证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：定2015-003
2015年半年度报告摘要
1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2015年上半年，公司积极应对经济发展的新形势、新常态，贯彻“建设活力水电，扩大品牌效应”的发展定位，坚持以“工程建设＋实业投资＋资本运营”三位一体的发展模式，加强规范管理、资源整合、提质增效，在坚持做大做强水利水电、地铁盾构等施工主营业务的同时，大力发展水力、风力、光伏等清洁能源发电业务，加强资本运营，较好地完成各项工作指标任务。2015年上半年，公司实现总资产12,942,931,654.28元，比上年度末增长2.66%；营业收入2,650,938,599.11元，同比增长6.91%；归属于上市公司股东净利润50,860,622.34元，同比增长2.39%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2015年上半年合并范围新增本公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司控股的乌鲁木齐市启明星风电能源有限公司、哈巴河县粤洋新能源有限公司、乌鲁木齐市华福新能源有限公司3家公司。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-064
广东水电二局股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月24日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2015年8月27日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。公司监事会成员列席了会议。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：
一、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《2015年半年度报告》；
详见2015年8月28日于巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2015年半年度报告》。
二、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《董事会关于募集资金2015年半年度存放和使用情况的专项报告》；
详见2015年8月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2015年半年度存放和使用情况的专项报告》。
三、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》；
详见2015年8月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于聘任内部审计负责人的公告》。
四、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》(该议案需报股东大会审议)。
根据公司业务发展的需要，董事会同意公司向广州农村商业银行股份有限公司申请办理额度10亿元的综合授信。
股东大会通知将另行公告。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2015年8月27日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-065
广东水电二局股份有限公司董事会
关于募集资金2015年半年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会编制了关于公司募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：
本专项报告募集资金包括本公司2011年非公开发行股票募集资金和2013年发行公司债券募集资金。
一、非公开发行股票
（一）募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入本公司募集资金专用账户。
以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审验。
2．2015年半年度使用金额及余额
2015年半年度本公司使用募集资金金额为837.00万元，截至2015年6月30日，本公司累计已使用募集资金72,385.80万元，募集资金专户余额为7,147.40万元。其中本公司中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大执信支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为1,601.76万元。本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为7.67万元，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为5,537.97万元。
募集资金专户余额比实际应有余额6,837.84万元多309.56万元，差异原因为：本公司光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入223.13万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.65万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.47万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元。粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入75.62万元，手续费支出0.14万元；开户预存0.09万元。下属公司汇入16.03万元。由于单位以万元计，四舍五入导致差异0.01万元。
（二）募集资金存放和管理情况
1．募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2．募集资金专户存储情况
本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。
为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，本公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2015年6月30日本公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为7.67万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至2015年6月30日本公司已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40万元，该专用账户余额为5,537.97万元。
截至2015年6月30日，募集资金专用账户的余额如下：
金额单位：元
■
注：本公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。
3．募集资金三方（四方）监管协议的签署和履行情况
2011年8月18日，本公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于本公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年4月22日，本公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2015年6月30日，本公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。本公司（子公司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。
二、发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1598号文核准，本公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，本公司发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%。扣除发行费用人民币470万元后，实际募集资金净额为人民币46,530万元，于2013年1月23日存入本公司募集资金账户。
截至2015年6月30日，本公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款30,000万元，补充流动资金16,530万元，总金额46,530万元，募集资金余额为0元，账户余额6.91万元（为利息收入）。
本公司2014年9月10日召开的第五届董事会第八次会议、2014年9月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于终止公司债券发行工作的议案》。由于受保荐机构因素影响，导致本公司未能根据发展需要实现公司债券发行的需求，公司终止第二期公司债券4.7亿元发行工作，调整融资方式。
三、2015年半年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
会计截止日：2015年6月30日
单位：万元
■
注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。
四、变更募集资金投资项目情况
为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，本公司2013年12月13日召开的第五届董事会第二次会议、2013年12月30日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将本公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2015年8月27日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-066
广东水电二局股份有限公司
关于聘任内部审计负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司第五届董事会第十五次会议审议同意聘任张秀华女士为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作。
附：张秀华女士简历
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2015年8月27日
张秀华女士简历
张秀华，女，汉族，1971年6月出生，本科学历，中共党员，1995年7月参加工作，高级工程师、水利造价工程师。2010年10月起任本公司审计监督部副经理，2015年8月25日起担任本公司监事（职工代表监事）。现任本公司监事，审计监督部副经理。
张秀华女士与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-067
广东水电二局股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年8月24日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十一次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2015年8月27日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：
一、3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2015年半年度报告》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
广东水电二局股份有限公司
监事会
2015年8月27日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2015-068
广东水电二局股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2.本次股东大会未出现否决议案的情形。
3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2015年8月27日14:30；
2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室；
3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4.会议召集人：公司董事会；
5.会议主持人：董事长张远方先生因公无法主持会议，由半数以上董事共同推举董事、总经理谢彦辉先生主持会议；
6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数212,106,798股，占公司股本总额的35.2846%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数212,106,798股，占公司股本总额的35.2846%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；通过网络投票的股东0人。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，广东中信协诚律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次会议以记名投票方式表决，表决结果如下：
（一）关于投资参股广东省北江航道开发投资有限公司的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成212,106,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%;回避0股。
2.表决结果：通过。
（二）关于投资建设新疆粤水电哈密十三间房风电项目一期的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成212,106,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股。
2.表决结果：通过。
（三）关于拟签署深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（一期）工程补充协议关联交易的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成4,532,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避207,574,416股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成4,532,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股；回避0股。
2.表决结果：通过。
关联股东广东省水电集团有限公司对该议案回避表决。
（四）关于拟签署深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）工程补充协议关联交易的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成4,532,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避207,574,416股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成4,532,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股；回避0股。
2.表决结果：通过。
关联股东广东省水电集团有限公司对该议案回避表决。
（五）关于拟签署新城东方丽园（三期）工程补充协议关联交易的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成4,532,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避207,574,416股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成4,532,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股；回避0股。
2.表决结果：通过。
关联股东广东省水电集团有限公司对该议案回避表决。
（六）关于承接阳山县中小河流治理工程施工项目关联交易的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成210,074,416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避2,032,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成2,500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1901%；反对0股；弃权0股；回避2,032,382股。
2.表决结果：通过。
关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对该议案回避表决。
（七）关于承接连南县中小河流治理工程施工项目关联交易的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成210,074,416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避2,032,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成2,500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1901%；反对0股；弃权0股；回避2,032,382股。
2.表决结果：通过。
关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对该议案回避表决。
（八）关于承接高州市中小河流治理工程施工项目关联交易的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成210,074,416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避2,032,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成2,500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1901%；反对0股；弃权0股；回避2,032,382股。
2.表决结果：通过。
关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对该议案回避表决。
（九）关于承接仁化县中小河流治理工程施工项目关联交易的议案；
1.总的表决情况：有表决权股东赞成210,074,416股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避2,032,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成2,500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1901%；反对0股；弃权0股；回避2,032,382股。
2.表决结果：通过。
关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对该议案回避表决。
（十）关于修改《公司章程》的议案。
1.总的表决情况：有表决权股东赞成212,106,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；回避0股。
2.表决结果：通过。
该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所。
2.律师姓名：王学琛、林映玲。
3.结论性意见：本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议
2.广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书
广东水电二局股份有限公司
董事会
2015年8月27日