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（1）公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区
（2）邮政编码：741030
（3）电 话：0938-2851611
（4）传 真：0938-2855051
（5） 联 系 人：李彦庆
2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备案文件
《公司第二届董事会第五次会议决议》
《公司第二届监事会第三次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2015年8月27日
天水众兴菌业科技股份有限公司
独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》的有关规定，作为天水众兴菌业科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，对公司第二届董事会第五次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事经审阅公司编制的《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》，发表如下独立意见：
经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况。
二、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》等相关规章制度的有关规定，现发表独立意见如下： 1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。
2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司以 2015 年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 三、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为天水众兴菌业科技股份有限公司的独立董事，对公司截至2015年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、报告期内不存在对外担保情况
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2015年6月30日， 公司不存在对外担保情况。
2、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2015年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
四、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行保本型银行理财产品投资，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资。
独立董事：孙宝文、邵立新、赵新民
2015年8月27日
中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对众兴菌业使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行3,725 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币48,425万元，扣除发行费用5,821.19 万元后，实际募集资金净额为42,603.81万 元。前述募集资金已于2015 年 6 月23 日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325 号《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》， 明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
根据众兴菌业《首次公开发行股票招股说明书》，众兴菌业首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
注：上表T日指项目建设起始日。
为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为加快募集资金投资项目建设，根据公司发展实际需要，公司在首次公开发行股票募集资金到位前，已利用自筹资金启动募集资金投资项目的部分投资，截至 2015年7月31日，公司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项为人民币115,302,430.33元。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了众环专字(2015)080035号《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告》。公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金115,302,430.33元。具体情况如下：
单位：元
■
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经众兴菌业第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：众兴菌业本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事已明确发表了同意意见，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对众兴菌业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
保荐代表人（签字）：
黄 钦 刘 丹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日