证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-038

  天津天药药业股份有限公司

  第六届董事会七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2015年8月27日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2015年8月19日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事一致审议通过以下议案：

  1、 审议通过了《公司2015年半年度报告》；

  2、 审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  详见公司同日的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-039

  天津天药药业股份有限公司

  第六届监事会第五次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司第六届监事会第五次会议于2015年8月26日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2015年8月19日以书面和传真的方式送达公司各位监事，会议由监事会主席何光杰先生主持，应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过了如下议案：

  1、天津天药药业股份有限公司2015年半年度报告；

  经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2015年半年度报告》审慎审核，监事会认为：

  （1）公司半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  详见公司同日的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公告。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司监事会

  2015年8月26日

  证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-040

  天津天药药业股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  2012年11月7日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过10,100万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案；根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司公告了《关于实施2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元/股，发行数量不超过15,060万股。

  公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。2013年3月28日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》，截至2013年3月28日止，公司募集资金总额为54,945万元，扣除发行费用2,361.18万元，实际募集资金净额为52,583.82万元，其中：计入股本14,652万元，计入资本公积37,931.82万元。

  二、募集资金管理情况

  公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二次会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次修订。

  为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2015年6月30日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

  三、募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为人民币52,583.82万元，将全部用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

  1. 收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况

  截至本报告出具日，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中非公开发行募集资金支付11,178.58万元，公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。

  2. 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的实施情况

  截至本报告出具日，公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中非公开发行募集资金支付16,410.51万元，公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  说明：公司在天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行开设的两个部分募集资金专用账户的资金全部使用完毕，两个账户已经终止。

  截至2015年6月30日，公司募集资金专户募集资金与利息余额合计为人民币115,149,807.29元。

  （三）募投项目先期投入及置换情况。

  公司无此情况。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2015年6月25日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2015年7月1日,上述闲置募集资金7500万元用于补充流动资金。

  （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。

  1、2015年1月7日公司与天津银行股份有限公司签订协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年1月7日，期限为90天。

  2、由于协议到期，2015年4月9日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年4月9日，期限为32天。

  3、由于协议到期，2015年5月19日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年5月19日，期限为31天。

  4、由于协议到期，2015年5月27日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金0.3亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年5月27日，期限为21天。

  5、由于协议到期，2015年6月25日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2015年6月25日，期限为29天。

  募集资金使用情况汇总在“募集资金使用情况对照表”（见附表1）中。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司无变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■