公司代码：600513 公司简称：联环药业
2015年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √□不适用
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三 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，公司实现营业收入3.28亿元，同比下降2.38%；实现营业利润2899.78万元，同比增长5.54%；实现归属于上市公司股东的净利润2380.10万元，同比增长7.76%。经营活动产生的现金流量净额同比增长了17.73%。公司营业收入同比下降的原因主要为子公司原料药和针剂的销售较上年同期下降。
面对国内外市场的诸多有利与不利因素的综合影响，公司主要采取以下措施保持业绩的增长和效益的提升：
1、继续高度重视基层医疗市场，采取主动销售和委托经销双管齐下的方针，使公司重点基药品种的市场覆盖率进一步提高。
2、继续加强销售团队的队伍建设和业务培训，提高专业化、学术会推广能力，使爱普列特、盐酸舍曲林、依巴斯汀等品种的销售保持较大的增长率。
3、加强与商业伙伴的合作，做好代理商的服务和支持工作，努力扩大代理品种的销售。
4、加强销售管理，使公司销售保持较高的资金回笼率。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:原料药及针剂销售较上年同期下降。
营业成本变动原因说明:原料药及针剂产品，营业成本较上年同期下降。
销售费用变动原因说明:销售业务费较上年同期增加。
管理费用变动原因说明:职工薪酬较上年同期增加。
财务费用变动原因说明:利息支出较上年同期下降。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司上半年资金回款较好。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司上半年固定资产投入较上年同期相对增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司上半年完成非公开发行股票募集资金。
研发支出变动原因说明:本期研发项目投入增加。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
主营业务分地区营业收入（除原料药出口）为含税收入
(三) 核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力无重要变化
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期末，公司对外股权账面价值为38359507.45 元，比期初增加1975388.02元，同比增加14.31%。
被投资公司情况详见财务报表附注五之9长期股权投资。
(1) 证券投资情况
√适用 □不适用
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2015年1-6月纳入合并范围的子公司共5户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长： 姚兴田
江苏联环药业股份有限公司
2015年8月26日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2015-30
江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召集与召开情况
（一） 江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议的通知和相关议案于2015年8月14日以电子邮件方式发至公司全体董事、监事、高管。
（二） 本次会议于2015年8月26日以通讯表决方式召开。
（三） 本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，参加会议人数符合公司章程的规定。
（四） 公司全体董事、高管审核了公司2015年半年度报告全文和摘要，并出具了书面确认意见。
（五） 本次会议的召开经过了适当的召集和通知程序，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
会议就下列议案进行了认真审议，经与会董事以通讯方式投票表决，通过如下决议：
（一）通过《公司2015年半年度报告》全文及摘要。
《公司2015年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（二）通过《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》
对董事会审计委员会成员调整如下：
委员：陈玲娣、侯维平、杨群
召集人：陈玲娣
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（三）通过《关于公司<2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司《2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-31。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的独立意见》。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（四）通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（五）通过《关于公司对外投资的议案》
同意公司以自有资金人民币373.50万元和22.50万元分别自秦朝军和解家顺处受让南京帝易医药科技有限公司83%和5%股权。南京帝易医药科技有限公司系一家于南京市注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币100万元，主营业务为医药化工产品、医疗器械的研发及技术成果转让。本次股权转让完成后，本公司将持有南京帝易医药科技有限公司88%的股权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《江苏联环药业股份有限公司对外投资公告》，公告编号：2015-32
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
三、 上网公告附件
（一）《公司2015年半年度报告》全文和摘要；
（二）《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（三）《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的独立意见》
（四）《董事会秘书工作制度》
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一五 年八月二十八日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2015-31
江苏联环药业股份有限公司
2015年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）核准，江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,208,846股，发行价格26.00元/股，共募集资金317,429,996.00元，扣除承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为307,429,996.00元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2015年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用4,001,000.00元后，公司本次募集资金净额为303,428,996.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》。
（二）募集资金的总体使用情况
公司本次非公开发行募集资金的投资项目为“年产30亿片（粒）固体制剂建设项目”、“年产1500kg非洛地平原料药建设项目”和“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”，其中年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目的实施主体为公司全资子公司扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）。公司2015年非公开发行股票募集资金到位后，分别存储于公司的交通银行股份有限公司扬州分行荷花支行、兴业银行股份有限公司扬州城中支行、南京银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行募集资金专户。2015年5月18日，公司将募集资金5918.70万元由公司兴业银行股份有限公司扬州城中支行划至扬州制药兴业银行股份有限公司扬州城中支行募集资金专户, 用于公司向扬州制药增资，后续专项用于年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至2015年6月30日，公司使用募集资金总额为14,897,140.42元(包含置换金额)，募集资金余额为288,561,426.31元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权利，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2015年5月5日，与本次非公开发行股份的保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、交通银行股份有限公司扬州分行荷花支行、兴业银行股份有限公司扬州城中支行、南京银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2015年5月26日公司及光大证券与实施募集资金投资项目的子公司扬州制药签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别于2015年5月6日、2015年5月27日予以公告。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2015年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。公司对募集资金实行专款专用。截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。本公司募集资金投资项目未出现异常情况,不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2015年5月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,708,749.79元，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，2015年5月12日公司根据第六届董事会第一次临时会议决议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为14,708,700.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏联环药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（天衡专字（2015）00633号）。详见公司2015年5月13日披露的公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号2015-023。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）结余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
江苏联环药业股份有限公司董事会
2015年8月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
单位：人民币万元
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证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2015-32
江苏联环药业股份有限公司
对外投资公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 南京帝易医药科技有限公司
●投资金额:396万元
●投资资金来源：公司自有资金
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况：
江苏联环药业股份有限公司（以下简称：公司）经战略考虑及充分协商，于2015年8月27日与南京帝易医药科技有限公司（以下简称：南京帝易）、秦朝军、解家顺、陈睿共同签订《股权转让协议》。公司以自有资金人民币373.50万元和22.50万元分别自秦朝军和解家顺处受让南京帝易医药科技有限公司83%和5%股权。投资后，公司持有南京帝易88%股权、陈睿持有南京帝易12%股权。
2、董事会审议情况
2015年8月26日，公司第六届董事会第三次会议以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，会议以8票赞成审议通过了《关于公司对外投资的议案》，无反对和弃权票。
根据《公司章程》，公司董事会可以决定人民币5000万元以下（含5000万元）或占公司最近一期经审计净资产50%以下（含50%）的对外投资。因此该对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、该对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、秦朝军，男，1965年出生，中国国籍，大专，现任南京帝易医药科技有限公司董事长。
2、解家顺，男，1968年出生，中国国籍，本科，现任南京帝易医药科技有限公司经理。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：南京帝易医药科技有限公司
注册资本：100万元
法定代表人: 秦朝军
注册地址：南京市江宁区金箔路614号
公司股东：秦朝军持股83%股权、解家顺持股5%股权、陈睿持股12%股权。（股权转让前）
经营范围：医药化工产品、医疗器械的研发及技术成果转让；医药技术、保健食品、化妆品、初级农产品的研发；实验仪器、化工产品及日用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要资产概况
南京帝易是一家药品研发企业，其实物资产的种类主要为固定资产。实物资产主要分布在南京帝易公司的办公区。
无形资产为在研的仿制药项目。共9项，其中7项为6类化学仿制药在研项目，2项为3类化学仿制药在研项目，明细如下：
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（三）标的公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
南京帝易主营业务是化学仿制药的研发。
（2）经营模式
南京帝易经营模式主要有两种，第一种是自主研发，研发的成果或取得的批件通过转让和自行组织生产、销售获取收益，由于批件取得时间较长，这种方式需要公司有较多的持续投入。至评估基准日，南京帝易尚未取得药品批件。第二种是受托开发，即接受制药企业委托，进行技术开发，完成相应的技术开发工作，取得技术开发收入。这种模式是南京帝易收入的主要来源。
（3）生产经营管理状况
南京帝易生产经营正常，有自主研发的项目，也有受托开发的项目。
（四）标的公司组织结构及人力资源
截至2015年6月30日，南京帝易从事药品研发相关的技术人员共27人，其中硕士生6人，本科生21人。拥有药物分析研究、药物制剂研究和药物合成研究等多方面的技术人员。
（五）标的公司财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
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经营成果表
金额单位：万元
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上述2013年、2014年及2015年1-6月度数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2015）02048号审计报告。
四、对外投资合同的主要内容
本协议由以下各方于2015年8月27日在江苏省扬州市签订：
甲方：江苏联环药业股份有限公司
乙方1：秦朝军
乙方2：解家顺
乙方1和乙方2合称“乙方”。
丙方：陈睿
丁方：南京帝易医药科技有限公司
主要内容如下：
1、股权转让标的
1.1 本次股权转让标的为目标公司88%的股权（下称“标的股权”），其中乙方1转让目标公司83%股权给甲方，乙方2转让目标公司5%股权给甲方。
1.2 股权转让完成后目标公司的股权结构如下：
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2、股权转让价格
2.1甲乙双方根据目标公司资产评估结果协商确认本次标的股权的转让价格为4.5元/1元出资额，股权转让价格合计为人民币396万元。
2.2本协议执行过程中涉及的税负及相关费用，由甲乙双方按照国家有关规定各自缴纳。
3、支付方式
甲乙双方协商一致，本次股权转让款采用分期付款方式支付。具体支付方式如下：
3.1本协议签订之日起5个工作日内，甲方将以银行转账形式向乙方支付首期股权转让款150万元。
3.2本次股权转让办理完成工商变更登记之日起5个工作日内，甲方将以银行转账形式向乙方支付第二期股权转让款196万元。
3.3 目标公司收到国家食品药品监督管理总局颁发的布洛芬氯化钠注射液临床批件后5个工作日内，甲方将以银行转账形式向乙方支付第三期股权转让款50万元。
4、过渡期
4.1 本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。
4.2在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损溢由老股东承担。
4.3 过渡期内，乙方对本协议项下的标的股权、股东权益及目标公司资产负有善良管理的义务。
5、股权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
5.1 甲方受让标的股权后，目标公司原有的债权、债务由本次股权交易后的目标公司继续享有和承担。
5.2目标公司对乙方的应付账款（共计人民币213万元）在本次股权转让办理完毕工商变更登记后的5个工作日内由目标公司向乙方支付。
6、管理层的稳定性
6.1乙方和丙方承诺将在本次股权转让完成后配合甲方保持目标公司管理层的稳定性，维持目标公司的正常运营。
6.2 为维持管理层稳定性，丙方同意自本协议签署之日起五年内，未经甲方书面同意，丙方不得转让其所持目标公司股权。
6.3 丙方目前在目标公司担任所长一职，丙方承诺自本协议签署之日起五年内不离职。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面、充分、及时、有效的赔偿。
8、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
南京帝易在市场中运营多年，有多项新品研发申报注册成功经验，有一定研发实力，有经磨合的研发团队，有市场化小型研究所运营管理实践经验。从公司发展角度考虑，投资南京帝易能够壮大公司现有研发团队，提升新品开发力度，加快新品开发速度，增强公司的市场竞争力。
六、对外投资的风险分析
本次投资可能面临新产品研发和注册法规风险、产业政策变化风险及技术转让市场及人才流失风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，坚持主业不动摇，勇于开拓，审慎决策；注重以人为本、在公司产品战略实施中使用人才、培养人才、吸引人才，积极防范并化解各类风险。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2015年 8 月 28 日
证券简称：联环药业 证券代码：600513 公告编号： 2015-33
江苏联环药业股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年8月27日接到公司控股股东江苏联环药业集团有限公司（简称“联环集团”）通知，目前联环集团已采用定向资产管理计划的方式通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。现将有关情况公告如下：
一、本次增持计划
2015年7月10日，公司披露了《江苏联环药业股份有限公司关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股票的公告》（2015-28），联环集团承诺2015年年内（2015年7月9日-2015 年12月31日）不减持本公司股票并拟依法合规地增持本公司股票。
二、本次增持情况
联环集团于2015年8月26日通过定向资产管理的方式增持本公司股份170,902股，占公司总股本的0.1%。本次增持前，联环集团持有本公司股份数量为62,473,189股，占公司总股本的36.99%；本次增持后，联环集团持有本公司股份数量为62,644,091股，占公司总股本的37.09%。本次增持累计投入金额人民币2,985,803.22元。
三、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
四、联环集团承诺，本次增持完成后六个月内不减持本次增持的公司股份。
五、公司将根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注联环集团所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2015-34
江苏联环药业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
特别提示：
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2015年8月26日在公司本部会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合公司章程的规定。会议由监事会主席钱振华先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规和公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
与会监事对下列预案进行了认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
一、同意《公司2015年半年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司2015年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年上半年的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与半年度报告编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于公司<2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
二○一五年八月二十八日