证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-055

  海通证券股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2015年8月13日以电子邮件和传真方式发出，会议于2015年8月27日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事13人，实到12人，吕长江独立董事因事未出席本次董事会，委托肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，12位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2015年半年度报告》

  同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年半年度报告全文及摘要（A股）。

  同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年半年度报告及业绩公告（H股）。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过了《公司2015年半年度合规报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过了《关于设立海通众创金融服务有限公司（筹）的议案》

  1、同意公司以自有资金出资设立子公司——海通众创金融服务有限公司（暂定名），依托互联网平台及海通证券的综合优势，有效对接投融资方需求，并通过提供各类综合服务，为公司带来新的利润增长点。该公司注册资本为1亿元人民币，其中公司出资比例为65%，海通众创金融服务有限公司管理层及员工出资比例为35%。

  2、授权公司经营管理层办理该子公司名称预核准、筹备、资格审批、办理工商登记事项等设立相关事宜。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  四、 审议通过了《关于公司与境外机构签署ISDA协议相关授权的议案》

  1、同意授权公司经营管理层与境外机构签署ISDA协议及其相关文件，开展跨境场外金融衍生产品交易业务。

  2、同意授权公司董事长及总经理代表公司签署ISDA协议及其相关框架性文件，两位同时签署即视为协议生效。

  3、同意公司董事长及总经理授权相关业务人员代表公司签署ISDA协议框架下的交易确认书。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过了《关于公司续聘关联方为公司董监高责任险保险中介机构的议案》

  同意续聘上海全顺保险经纪有限公司和航联保险经纪有限公司为2015-2016年度公司购买董、监、高责任险的保险中介机构（公司无需支付上述保险中介机构任何费用）。

  本次交易为关联交易（详见2015年8月27日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于续聘关联方为公司董监高责任险保险中介机构的关联交易公告》）（临2015-057）。

  王鸿祥先生作为关联董事回避表决本议案。

  表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2015年8月27日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-056

  海通证券股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2015年8月13日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2015年8月27日在上海公司本部召开。本次会议应出席监事12名，实际出席监事12名。会议由监事会主席寿伟光主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》

  同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年半年度报告全文及摘要（A股）。

  同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年半年度报告及业绩公告（H股）。

  表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过《公司2015年半年度合规报告》

  表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司监事会

  2015年8月27日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2015-057

  海通证券股份有限公司关于续聘关联方为公司

  购买董监高责任险保险中介机构的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟续聘上海全顺保险经纪有限公司（以下简称“全顺保险经纪”）和航联保险经纪有限公司（以下简称“航联保险经纪”）为本公司购买2015-2016年度公司董事、监事和高级管理人员责任险的保险中介机构（公司无需支付上述保险中介机构任何费用），服务内容仍然包括向本公司提交保险计划、协助办理投保手续、对保险事宜提供专业咨询等，其中全顺保险经纪董事长王鸿祥先生为本公司董事，因此全顺保险经纪为本公司关联人。本公司曾于2014年9月聘任全顺保险经纪为2014-2015年度公司董事、监事和高级管理人员责任险的保险中介机构。本公司在过去12个月未与其他关联人进行过类别相关的交易。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上交所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本公司关联董事王鸿祥先生在董事会上对该议案回避了表决。

  ●此次关联交易符合公开、公平、公正的原则，同时符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  一、关联交易概述

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治常规守则》的守则条文第A.1.8条的要求，经公司第五届董事会第七次会议和2011年度股东大会审议通过，公司于2012年12月为董事、监事和高级管理人员投保了责任险。为在投保时获得更优质的服务和优惠的价格，公司决定通过保险中介机构购买2014-2015年度公司董、监、高责任险。本公司通过招标确定全顺保险经纪和航联保险经纪为2014-2015年度公司董、监、高责任险的保险中介机构。因对上述两家保险经纪公司的服务感到满意，公司拟续聘他们担任2015-2016年度公司董、监、高责任险的保险中介机构。公司无需就上述保险经纪服务向全顺保险经纪及航联保险经纪支付任何费用。

  其中全顺保险经纪董事长王鸿祥先生为公司董事，根据上交所《上市规则》第十章“关联交易”和《关联交易实施指引》第二章“关联人及关联交易认定”的规定，全顺保险经纪为公司关联方，公司聘用其为董、监、高责任险保险中介机构的行为构成关联交易。

  本公司曾在2014年9月聘任全顺保险经纪为2014-2015年度公司董、监、高责任险的保险中介机构（但公司无需就上述保险经纪服务向全顺保险经纪支付任何费用）。因此至本次关联交易为止，本公司在过去12个月与全顺保险经纪发生的关联交易金额为零。本公司在过去12个月未与其他关联人进行过类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系

  本公司董事王鸿祥先生同时担任全顺保险经纪的董事长。根据上交所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，全顺保险经纪为本公司的关联人。

  （二）上海全顺保险经纪有限公司基本情况

  1、概况：

  （1）设立时间：2003年12月30日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号2503室

  （4）注册资本：1500万元人民币

  （5）法定代表人：王鸿祥

  （6）主营业务：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；为委托人提供防灾防损或风险评估、风险管理咨询服务；再保险业务安排等。

  （7）主要股东：上海申能股份有限公司、上海交运集团股份有限公司等

  2、主要业务最近三年发展状况：经过近几年的积淀和发展，公司主营业务范围不断扩大，目前逐步形成了“6+1”业务板块——能源板块（申能集团、山西晋能集团、广州发展集团等），工程建设板块（上海城投集团，上海城建集团，上海陆家嘴集团等），冶金制造板块（如马钢集团、韶钢集团、宝钢湛江项目等），创新业务板块（董监事责任险、会计师责任险、信用保证保险、租车人责任险等），员工福利板块（健康医疗、年金养老、员工福利解决方案等），再保险板块（国内外合约再保、临分再保等）以及金融服务板块（金融衍生配套服务等）。

  3、全顺保险经纪与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都没有关系。

  4、主要财务数据：截至2014年12月31日，全顺保险经纪总资产为2293.5万元，净资产为1980.19万元，2014年度实现营业收入2722万元，净利润169万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易的标的

  本公司拟与全顺保险经纪及航联保险经纪续签保险经纪服务委托协议，根据协议，上述两家保险中介机构在协议有效期内为本公司提供保险经纪服务，具体包括向本公司提交保险计划、协助办理投保手续、对保险事宜提供专业咨询等。

  2、关联交易的定价

  公司无需支付上述保险中介机构任何费用。

  四、本次交易的目的以及对本公司的影响

  本次聘用的目的在于，公司通过保险中介机构购买董事、监事和高级管理人员责任险，以获得更优质的服务和优惠的价格。

  本公司董事会认为，本次聘用符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、关联交易审议程序

  本公司于2015年8月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易的议案（十三名董事中除一名关联董事回避表决外，其余全投了赞成票），关联董事在董事会中对该项议案回避了表决，独立董事全部投了赞成票。

  本次关联交易在上述第六届董事会第十一次会议召开前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次聘用的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次聘用符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  同时，本次关联交易也经董事会审计委员会审核，并出具书面意见，认为本次聘用通过招标确定，严格按照有关法律程序进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  由于本次关联交易涉及的金额为零，根据本公司《公司章程》等有关规定，本次聘用无需提交本公司股东大会审议。

  本次关联交易无需经过任何部门批准。

  六、备查文件

  1、本公司关于本次关联交易的董事会决议；

  2、公司独立董事关于本次关联交易议案的事先认可及独立意见；

  3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见；

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2015年8月27日