证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-121
泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月26日，会议通知和会议文件于2015年8月22日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2015年半年度报告的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
二、关于公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请的金额不超过人民币5,000万元的融资提供担保。
三、关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司债务重组提供担保的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京分公司债务重组融资人民币30亿元，并同意公司为上述债务重组提供担保。
四、关于制定《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
为加强公司衍生品投资行为管理，保证投资资金的安全和有效增值，根据相关法律法规及公司实际情况，公司制定了《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》。该制度自董事会审议通过之日起生效。
五、关于审议《泛海控股股份有限公司关于使用自有资金从事衍生品交易的投资分析报告》（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
六、关于公司开展衍生品投资的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司使用总额不超过5亿元人民币的自有资金进行衍生品投资，期限为董事会会议审议通过后一年。
上述议案二、议案三须提交本公司股东大会审议。召开股东大会的时间和相关事宜将另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-123
泛海控股股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，主要负责为本公司及本公司子公司所属的各房地产项目做物资供应工作。该公司成立于2001年1月12日, 注册资本为10,000万元人民币，目前该公司的经营范围涉及销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料等。2003年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术进出口业务的资格。
现因业务发展需要，山海天公司拟向廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）申请金额不超过人民币5,000万元的流动资金借款。关于本次融资具体内容如下：
1、融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；
2、用款项目：山海天公司物资采购；
3、融资规模：不超过人民币5,000万元；
4、期限：12个月；
5、风险保障措施：本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供保证担保。
（二）因经营发展需要，前期本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）对本公司所属武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）及山海天公司形成债务人民币17.6亿元；全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）对武汉公司形成债务人民币12.4亿元。
现为盘活企业资产、促进企业发展，星火公司、泛海东风拟通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达北分”）对上述债务进行重组，即由信达北分以人民币17.6亿元收购武汉公司及山海天公司对星火公司的债权；以人民币12.4亿元收购武汉公司对泛海东风的债权。星火公司、泛海东风将作为债务人按约定向信达北分履行还款义务。本公司须为上述债务重组提供不可撤销连带责任保证。
本次债务重组计划主要涉及内容如下：
1、重组主体：星火公司、泛海东风；
2、重组规模：总计人民币30亿元。其中，星火公司17.6亿元，泛海东风12.4亿元；
3、重组期限：2年；
4、风险保障措施：
（1）由本公司提供不可撤销连带责任保证担保；
（2）以本公司持有的星火公司100%股权提供质押担保；
（3）双方协商确定的其他担保措施。
5、其他条款：
（1）星火公司自收到位于北京市朝阳区东风乡的第二宗地23万平方米定向安置房获得的各笔土地一级开发返还款之日起3个工作日内向信达北分还款；
（2）星火公司自信达北分付款日起满12个月可提前还款，提前还款需满足以下条件：单次还款金额不低于5亿元；应在拟还款日前20个工作日向信达北分发出提前还款书面通知；
（3）在提供以下补充担保措施的前提下，信达北分同意星火公司或者本公司阶段性使用上述债务重组获得资金，用于偿还金融机构借款及项目开发建设。补充担保措施具体如下：
①武汉公司以其拥有的武汉市江汉区王家墩中央商务区3栋在建商品房（桂海园）及相应底商提供第一顺位抵押担保；
②本公司出具承诺函，约定至2016年6月底，若星火公司尚未全部重新归集上述30亿元至信达北分监管的23万平方米定向安置房土地出让金专用账户，则本公司促成武汉公司以拥有的通海建设有限公司100%股权提供质押担保。
（三）董事会的表决情况
上述事项均已经2015年8月26日召开的公司第八届董事会第四十二次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京山海天物资贸易有限公司
成立日期：2001年1月12日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室
法定代表人：郑东
注册资本：10,000万元
经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）
与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司
山海天公司财务状况：
单位：人民币万元
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（二）北京星火房地产开发有限责任公司
成立日期：1999年10月9日
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币150,000万元整
经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。
与本公司的关联关系：星火公司为本公司全资子公司
星火公司财务状况：
单位：人民币万元
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（三）北京泛海东风置业有限公司
成立日期：2003年8月28日
注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币399,860万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口。
与本公司的关联关系：泛海东风为本公司全资子公司
泛海东风财务状况：
单位：人民币万元
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三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
本次会议审议的担保事项均系公司对山海天公司、星火公司、泛海东风等所属公司提供的担保，担保财务风险处于公司可控制的范围之内。上述公司业务运营顺利，物资采供企业山海天公司经营发展稳定，业务具有一定竞争优势，星火公司及泛海东风共同负责公司所属北京泛海国际居住区二期项目的开发建设，目前项目开发建设进展顺利，且部分楼盘已于2014年10月启动预售，销售情况良好，因此公司董事会同意公司为上述事项提供担保，其中山海天公司融资须由公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。
四、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第四十二次临时会议予以审议的对外担保事项（即《关于公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案》及《关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司债务重组提供担保的议案》）涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
山海天公司系本公司全资子公司，主要负责为本公司及本公司子公司所属的各房地产项目做物资供应工作，本次山海天公司融资主要用于物资采购，有助于促进其业务发展，并有助于为公司所属房地产项目提供优质的物资供应服务；星火公司及泛海东风债务重组的目的在于盘活企业资产、促进企业经营发展，同时，星火公司、泛海东风经营稳定，资信情况良好。因此，上述融资担保事项符合公司整体利益。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。
因此，我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告之日，本公司对外担保金额为人民币4,745,653.01万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的511.72%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（经本公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十二次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-124
泛海控股股份有限公司
关于开展衍生品投资业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月26日，公司第八届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于公司开展衍生品投资的议案》，同意公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司使用总额不超过5亿元人民币（约占公司上一年末经审计净资产的5.39%）的自有资金进行衍生品投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》等相关规定，上述衍生品投资事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。
现将本次衍生品交易的具体情况公告如下：
一、衍生品投资概况
为了提高公司自有资金使用效率，增加公司投资收益，公司拟在保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，以公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司为实施主体，使用总额不超过5亿元人民币的自有资金进行股票收益互换的衍生品交易。投资期限为自公司董事会会议审议通过后一年。
股票收益互换是证券公司提供给客户的柜台交易合约。公司与证券公司签署股票收益互换协议后，可按照协议约定就特定股票的收益表现与固定利率进行收益互换，公司与证券公司互为交易对手方。
二、拟开展衍生品投资的主要条款
（一）投资额度：自有资金不超过人民币5亿元，杠杆比例不超过3倍。在上述额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次授权投资额度范围内；
（二）投资品种：股票收益互换的衍生品交易；
（三）投资期限：自公司董事会会议审议通过后一年；
（四）实施方式：由公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司在上述额度内具体组织实施。
三、开展衍生品投资的必要性说明
公司在保证资金安全性、流动性的基础上，适度进行衍生品投资，可有效把握市场投资机遇，提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值。
四、公司对衍生品交易的准备情况
（一）公司制定了《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》，对公司开展衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险控制、信息披露等事项进行了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险；
（二）公司成立了由相关领导和部门组成的衍生品投资工作小组，具体负责公司的衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并将在董事会授权范围内开展衍生品交易工作；
（三）公司组织相关部门、人员通过多种渠道学习衍生品交易知识，公司衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和风险，并将严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
五、投资风险分析
（一）股票收益互换的衍生品交易最大的风险在于特定股票价格下跌带来的损失；
（二）衍生品交易受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、股票市场波动、投资标的行业周期、投资标的公司经营管理状况等多种因素的影响，存在一定的市场风险，公司收益存在一定的不确定性；
（三）如衍生品投资操作人员未按规定进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，可能带来操作风险；
（四）如衍生品交易合同条款不明确，可能带来法律风险。
六、拟采取的风险控制措施
（一）公司将遵守谨慎投资原则，考虑风险与收益最佳匹配，选择稳健的投资品种，最大限度地降低、规避市场风险；
（二）公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易，同时加强相关人员的业务培训和职业道德教育，提高相关人员专业能力和素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地降低、规避操作风险；
（三）公司将与交易对方签订条款准确明晰的协议，最大限度地降低、规避法律风险；
（四）公司将定期对衍生品交易的规范性、内控制度的有效性、信息披露的真实性等进行监督检查；
（五）公司将按照相关监管规定，及时披露衍生品投资相关损益情况。
七、会计政策及核算原则
公司拟作为可供出售金融资产，将持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。由于该产品在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，故按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。
八、对公司的影响
公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营稳健以及资金安全性、流动性的前提下，以自有资金适度进行衍生品投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，适度的衍生品投资有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报。
九、独立董事意见
作为泛海控股股份有限公司的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第四十二次临时会议予以审议的《关于公司开展衍生品投资的议案》及相关事项涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，合理利用自有资金进行衍生品投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提升公司整体业绩水平；
（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》，建立健全了衍生品交易的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，衍生品交易风险可控；
（三）公司衍生品交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司开展衍生品投资事项。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于衍生品投资的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-125
泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月26日，会议通知和会议文件于2015年8月22日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2015年半年度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审议泛海控股股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请的金额不超过人民币5,000万元的融资提供担保。
三、关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司债务重组提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司及北京泛海东风置业有限公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京分公司债务重组融资人民币30亿元，并同意公司为上述债务重组提供担保。
四、关于公司开展衍生品投资的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司使用总额不超过5亿元人民币的自有资金进行衍生品投资。
上述议案二、议案三须提交本公司股东大会审议。召开股东大会的时间和相关事宜将另行通知。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年八月二十八日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-126
泛海控股股份有限公司
关于控股子公司股权转让事宜的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化业务结构，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）75%股权以人民币32,025.80万元的交易价格转让给公司关联法人民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过，公司与民生控股就上述股权转让事项签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》，具体内容详见公司2015年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
现就本次股权转让事宜的进展情况公告如下：
截至2015年8月13日，公司存在公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳光彩”）为三江电子向中国银行股份有限公司蛇口支行申请的2,000万元银行贷款提供担保的情况。
截至本公告披露日，三江电子已偿还上述2,000万元银行贷款，深圳光彩的担保义务相应解除。
公司将按照深圳证券交易所的有关规定，根据交易进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年八月二十八日