第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2015-030
宁波维科精华集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司于2015年8月14日以书面形式发出召开公司第八届董事会第二次会议的通知，会议于2015年8月26日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于出售公司部分资产的议案》
为优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以拍卖的方式出售位于宁波市北仑区小港纬五路27号房地产（现为子公司宁波人丰家纺有限公司生产经营所用），底价为人民币11,035.20万元。授权公司经营层办理上述拍卖项目的相关事宜及签署相关文件。（详情请见《公司关于出售部分资产的公告》，公告编号：2015-031）
本项议案尚须提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于增加2015年度部分日常关联交易预计金额的议案》
经2015年5月12日召开的公司2014年年度股东大会审议通过《关于预计2015年日常性关联交易情况的议案》，现根据后续相关业务实际开展情况需要，拟增加2015年度部分日常关联交易预计金额，如下：
单位：万元
■
（详情请见《公司关于增加2015年度部分日常关联交易预计金额的公告》，公告编号：2015-032）
关联董事何承命、马东辉、黄福良、苏伟军回避了本次表决。
本项议案尚须提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的决定及通知的议案》
公司决定于2015年9月14日在宁波市和义路99号公司十楼会议室召开公司2015年度第一次临时股东大会，会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。（详情请见《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-033）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
报备文件：
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2015-031
宁波维科精华集团股份有限公司
关于出售公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以拍卖的方式出售位于宁波市北仑区小港纬五路27号房地产, 底价为人民币11,035.20万元。
●公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）有意参加竞价。若上述关联方竞买成功，本次交易将构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
公司拟以拍卖的方式出售位于宁波市北仑区小港纬五路27号房地产（现为子公司宁波人丰家纺有限公司生产经营所用），具体为甬房权证仑（开）字第2007804376号房屋所有权证和仑国用（2015）第11282号国有土地使用证所载明的房地产，土地使用面积62,354平方米，总建筑面积为44，209.83平方米，底价参照评估价格为人民币108,165,000.00元，评估增值70,782,278.86元。
同时，宁波人丰家纺有限公司（以下简称“人丰家纺”，本公司持有其75%的出资）于生产经营期间，在小港纬五路27号地块上建造的无证房屋建筑物，其所有权为人丰家纺拥有，因与公司上述拍卖出售地块不可分割，拟将其与该地块一并出售，底价参照评估价格为人民币2,187,000.00元，评估增值570,794.74元。
上述资产拍卖底价合计为人民币110,352,000.00元，评估增值71,353,073.60元。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于出售公司部分资产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第八届董事会第二次会议决议公告》，公告编号：2015-030。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第八届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，待审议通过后，授权公司经营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。
二、 交易方情况介绍
上述资产以拍卖的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象，公司控股股东维科控股有意参加竞价。
（一）维科控股基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区和义路99号
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币10,706.55万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2014年12月31日，维科控股资产总额为1,570,797.25万元，股东权益为175,315.85万元；2014年实现营业收入为1,796,181.31万元，净利润10,845.51万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：宁波市北仑区小港纬五路27号房地产
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
宁波市北仑区小港纬五路27号的土地使用权、地上建筑物，于2003年购置并投入使用，购置价格为5,389.10万元，现为子公司人丰家纺生产经营租用。该地块上建造的无证建筑物建造于2003年，其所有权为人丰家纺拥有，购置价格为274.71万元，因与公司上述拍卖出售地块不可分割，拟将其与该地块一并进行处置。
人丰家纺基本情况：
企业名称：宁波人丰家纺有限公司
住所： 宁波市北仑区小港红联纬五路35号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：张伯根
成立日期：2003年5月22日
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：高档织物面料、家纺织品、针织品、毛纺织品、装饰布、线、服装、箱包、布艺品的纺织原辅料（除国家统一经营商品）、纺织设备及零配件（除国家限制外）的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
实际控制人：何承命
人丰家纺近三年经营状况正常，具备经营所必须的批准文件。
最近一年主要财务指标：
截至2014年12月31日，人丰家纺资产总额为11,971.97万元，股东权益为7,623.36万元； 2014年实现营业收入为14,742.74万元；净利润127.88万元。
4、交易标的账面价值情况
单位：元
■
(二)交易标的评估情况
公司委托持有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对本次拟交易的资产进行评估，出具相应评估报告，评估情况说明如下：
■
宁波市北仑区小港纬五路27号的土地使用权、地上建筑物账面价值为 37,382,721.14元，评估价值为108,165,000.00元，增值率189.3%。评估增值较高的主要原因为土地价格近年上涨较快和房屋建筑物的建安造价上涨所致。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
公司财务部门对本次以交易按底价成交的收益进行了初步测算，预计产生 归属于上市公司的净利润约5,600万元，准确数据依照最终竞拍价格和完税后情况确定，可能存在一定差异，公司将根据进展情况及时进行信息披露。
本次资产出售有利于公司优化资产结构，提高资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
报备文件：
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见
3、银信评报字[2015]沪第0856号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产评估报告》
4、银信评报字[2015]沪第0857号《宁波人丰家纺有限公司拟转让部分房屋建筑物评估报告》
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2015-032
宁波维科精华集团股份有限公司
关于增加2015年度部分日常关联
交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于增加2015年度部分日常关联交易预计金额的议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
●关联交易目的及对本公司影响：此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议通过《关于预计2015年日常性关联交易情况的议案》，现根据后续相关业务实际开展情况需要，拟增加2015年度部分日常关联交易预计金额。
公司于2015年8月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于增加2015年度部分日常关联交易预计金额的议案》，关联董事何承命、马东辉、黄福良、苏伟军回避了本次表决。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事梅志成、冷军、杨雪梅对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二） 公司2015年日常关联交易相关调整内容
公司日常性关联交易主要为公司及控股子公司与控股股东维科控股集团股份有限公司（简称“维科控股”）及其关联方、合营企业华美线业有限公司（简称“华美线业”）之间发生,2015年度上半年发生情况如下：
单位：万元
■
注：上述关联交易发生金额未经审计
2015年度上半年日常关联交易发生金额中，公司及控股子公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方（除宁波维科工贸有限公司）采购金额超出2015年预计金额，主要系公司子公司宁波维科棉纺织有限公司为避免棉花采购的价格和质量风险，向具有采购优势的控股股东子公司宁波维科嘉丰物资有限公司购买棉花所致。根据上述情况，公司拟增加2015年度日常关联交易预计采购金额，预计销售金额不变，具体如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）维科控股集团股份有限公司：成立于1998 年5 月18 日，法定代表人为何承命，注册资本人民币107,065,497 元，注册地址为宁波市和义路99 号，主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等。目前该公司持有本公司股份比例为20.44%，为公司第一大股东。截止2014 年12 月31日，维科控股总资产157.08 亿元，净资产17.53亿元。2014 年全年实现营业收入179.62 亿元，实现归属于母公司的净利润10,845.51万元。
（2）华美线业有限公司：成立于2003 年4 月30 日，注册资本人民币
143,093,800 元，注册地址为宁波市镇海区庄市兆龙路8 号，主要经营业务：生产各类缝纫线、绣花线及其各类纱线制品。该公司为本公司与美国线业国际公司的合营企业，双方各占50%股份（本公司已于2015年4月20日转让持有的华美线业有限公司50%股份）。截止2014 年12 月31 日，华美线业总资产
35,595.18 万元，净资产30,475.57 万元。2014 年全年实现营业收入46,381.86万元，实现净利润2,993.14 万元。
2、主要关联交易说明
（1）公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。
（2）公司与维科控股其他下属子公司之间的关联交易，主要系本公司其向采购原材料等，以及公司向其销售家纺用品等。
（3）公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司淮北宇大纺织有限公司向其采购半成品用于加工销售，以及公司子公司镇江维科精华棉纺织有限公司向其采购涤纶短纤作为原材料。
3、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用关联方多年积累形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司是一家从事纺织业务为主的上市公司，与关联方维科控股等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自多年积累形成的资源和优势，以及各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，目前存在的部分关联交易是有必要性的。
2、2015年上半年，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其控股子公司共计发生日常性关联采购2024.16万元，关联销售1270.99万元（关联销售金额占公司主营业务收入的比例为3.63%），合计3295.15万元，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
六、关联交易协议签署情况
根据公司与维科控股及华美线业于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》，其有效期限至2006年度股东大会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。同时，在年度及半年度报告中，公司将对日常关联交易情况进行汇总披露。
七、独立董事意见
公司独立董事通过审查公司2015年半年度日常关联交易以及在此基础上公司预计的2015年度日常关联交易的数据后认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。
根据公司在2006年3月6日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关联交易的日常跟踪，进一步规范公司的经常性关联交易。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事专项意见
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2015- 033
宁波维科精华集团股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月14日 9 点 00分
召开地点：公司（宁波市和义路99号维科大厦十楼）会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月14日
至2015年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见2015年8月28日载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》，(公告编号：2015-030)。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次议案对中小投资者单独计票
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：维科控股集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处。
3、登记时间：2015年9月10日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00
六、 其他事项
1、联系地址：宁波市和义路99号维科大厦十楼，董秘办公室 邮编：315010
2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
3、联系人：杨昱
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2015年8月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波维科精华集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。