发展股份有限公司
第七届董事会第二十次
（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-045
广东省高速公路
发展股份有限公司
第七届董事会第二十次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2015年8月26日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2015年8月21日以传真、电子件或当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事11名，出席本次会议的董事共11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议通过了以下决议：
（一） 审议通过《关于修改<公司章程>部分内容的议案》
同意对《广东省高速公路发展股份有限公司章程》作如下修改：
1. 修改原《广东省高速公路发展股份有限公司章程》第四十四条。
原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司在召开股东大会通知中指定的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据提案需求在必要时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司在召开股东大会通知中指定的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2.修改原《广东省高速公路发展股份有限公司章程》第七十八条。
原第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3.修改原《广东省高速公路发展股份有限公司章程》第八十条。
原第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于编制广东省高速公路发展股份有限公司<未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于佛开公司转让亚洲厨卫商城有限公司15%股权的议案》
同意广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）以挂牌的方式，在产权交易中心以不低于资产评估报告确定的价格一次性转让持有的亚洲厨卫商城有限公司15%股权，并以挂牌后形成的实际转让价格为准。
同意佛开公司在履行相关投资决策程序后办理该项目的相关事项。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四） 逐项审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于 2015年6 月30日召开第七届董事会第十八次（临时）会议时，对广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权（以下简称“标的资产一”）、对京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）债权（以下简称“标的资产二”）和广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的佛开公司25%股权（以下简称“标的资产三”，标的资产一、标的资产二及标的资产三在本决议中合称“标的资产”）的审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考标的资产相关预估值对相关议案进行了审议。现审计、评估机构对标的资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第七届董事会第十八次（临时）会议已审议通过的《关于广东省高速公路发展股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》进行了补充和完善。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项
1) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建设公司和省高速。
表决结果：赞成9 票，反对0票，弃权0票。
2) 交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为以下资产：
（1）建设公司持有的广珠交通100%股权；
（2）建设公司对广珠东公司987,903,684.98元的债权；
（3）省高速持有的佛开公司25%股权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3) 交易价格
标的资产一和标的资产二的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产一和标的资产二于评估基准日的评估值为依据，由公司与建设公司协商确定。标的资产三的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国资委核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产三于评估基准日的评估值为依据，由公司与省高速协商确定。评估基准日为2015年3月31日，根据《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0110号）和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第0109号），标的资产一的评估值为人民币231,982.05万元，标的资产二的评估值为人民币98,790.37万元，标的资产三所涉及的佛开公司股东全部权益评估值为人民币426,108.00万元。据此，标的资产一交易价格确定为人民币231,982.05万元；标的资产二交易价格确定为人民币98,790.37万元；标的资产三交易价格确定为人民币106,527万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4) 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股（以下简称“A股”）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2） 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为建设公司和省高速。在取得相关有权部门批准后，建设公司以其拥有的广珠交通100%股权，及省高速以其拥有的佛开公司25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。
经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（5） 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。
根据本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格，公司拟向建设公司、省高速发行股份合计665,047,248股，其中向建设公司发行股份455,760,412股，向省高速发行股份209,286,836股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（6） 锁定期安排
建设公司和省高速认购的本次重大资产重组所发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6 个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，建设公司和省高速通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（7） 上市地点
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（8） 滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产交割日前的滚存未分配利润或损益由本次重大资产重组完成后的新老股东按其在本次重大资产重组完成后所持公司股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5) 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买标的资产二。公司拟以本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以银行贷款或者其他方式融资支付标的资产二的转让价款。公司应于本次配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消本次募集配套资金的批复之日起30个工作日内支付转让价款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6) 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产一和标的资产三于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向建设公司、省高速作出任何补偿；如标的资产一和标的资产三于过渡期内的净利润为负，建设公司、省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持广珠交通、佛开公司股权比例以现金方式向公司补足。
过渡期内，标的资产二随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建设公司过错或因未向公司披露的事项而导致债权减损，建设公司应向公司赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致标的资产二部分或全部债权灭失，公司与建设公司应以评估基准日标的资产二评估价值为基础，相应调减标的资产二的交易价格。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7) 人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。在标的资产交割后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定，对标的资产所涉公司进行人员安排。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8) 相关资产办理权属转移的合同义务
建设公司应在其与公司签订的发行股份购买资产协议生效后二十个工作日内，敦促广珠交通办理标的资产一在工商登记主管部门变更登记至公司名下的工商变更登记手续，并在其与公司签订的支付现金购买资产协议生效后二十个工作日内办理标的资产二的交接手续。省高速应在其与公司签订的发行股份购买资产协议生效后二十个工作日内，敦促佛开公司办理标的资产三在工商登记主管部门变更登记至公司名下的工商变更登记手续。
公司应在标的资产一和标的资产三过户至公司名下的工商变更登记、交接手续分别办理完毕之日起三个工作日内，根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别为建设公司、省高速申请办理将本次向建设公司、省高速发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9) 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议及其补充协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10) 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2. 本次募集配套资金相关事项
1) 发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2) 发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3) 发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司共三名特定投资者（以下简称“特定投资者”）。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。
经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5) 募集配套资金金额及发行数量
公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司分别募集配套资金不超过100,000万元、50,000万元、15,000万元，总计不超过165,000.00万元。
根据本次发行的每股发行价格，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司分别发行不超过196,463,654股、98,231,827股、29,469,548股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6) 锁定期安排
特定投资者所持本次重大资产重组发行股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7) 上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8) 募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产二的现金对价、支付本次重大资产重组税费及补充公司流动资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9) 滚存未分配利润的处理
本次配套募集资金股份发行前的公司滚存未分配利润或损益由本次重大资产重组后的新老股东按其在本次重大资产重组后所持公司股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10) 决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需股东大会逐项表决，并经股东大会同意广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速免于以要约方式增持股份、中国证监会核准本次重大资产重组方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（五） 审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》
鉴于对标的资产一的审计和评估工作已经完成，同意公司和建设公司根据对标的资产一的评估结果，经友好协商，就《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》中未表决事项签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》
鉴于对标的资产二的审计和评估工作已经完成，同意公司和建设公司根据对标的资产二的评估结果，经友好协商，就《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》中未决事项签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》
鉴于对标的资产三相关的审计和评估工作已经完成，同意公司和省高速根据对佛开公司股东全部权益的评估结果，经友好协商，就《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》中未决事项签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与建设公司就本次发行完成后广珠交通实际净利润不足预测净利润的补偿事宜签订《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与省高速就本次发行完成后佛开公司实际净利润不足预测净利润的补偿事宜签订《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议〉的议案》
同意公司和亚东复星亚联投资有限公司就《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》中未决事项签署《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议〉的议案》
同意公司和西藏赢悦投资管理有限公司就《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》中未决事项签署《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议〉的议案》
同意公司和广发证券股份有限公司就《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》中未决事项签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对广珠交通、佛开公司2013年度、2014年度及2015年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了《广州广珠交通投资管理有限公司2013年度、2014年度、2015年1-3月审计报告》（广会专字[2015]G15022220032号）和《广东省佛开高速公路有限公司2013年度、2014年度、2015年1-3月审计报告》（广会专字[2015]G15022220021号），同时对公司2013年度、2014年度、2015年1-3月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《广东省高速公路发展股份有限公司2013年度、2014年度及2015年1-3月审阅报告》（广会专字[2015]G15022220043号），并对公司2013年度、2014年度、2015年1-3月合并及母公司财务报表进行了审计，出具了《广东省高速公路发展股份有限公司2013年度、2014年度、2015年1-3月审计报告》（广会专字[2015]G15022220010号）。
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和广珠交通、佛开公司编制的盈利预测报告进行了审核，并分别出具了《广州广珠交通投资管理有限公司2015-2017年度备考合并盈利预测审核报告》（广会专字[2015]G15022220065号）、《广东省佛开高速公路有限公司2015-2017年度备考盈利预测审核报告》（广会专字[2015]G15022220055号）。
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日对标的资产一、标的资产二及佛开公司股东全部权益进行评估，并出具了《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0110号）和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第0109号）。
同意将上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0110号）和《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第0109号）。公司董事会认为：
1. 评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及广珠交通、佛开公司均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和建设公司、省高速及广珠交通、佛开公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用成本法和收益法对标的资产一进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，采用成本法对标的资产二进行了评估并将评估价值作为本次评估结果，采用收益法和资产基础法对标的资产三涉及的佛开公司股东全部权益进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与广珠交通、佛开公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4. 评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十六） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完整性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次重大资产重组提交的法律文件合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十七） 审议通过《关于提请召开2015年第2次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年9月14日召开2015年第2次临时股东大会，将如下议案提交股东大会审议：
1. 关于修改《公司章程》部分内容的议案；
2. 关于编制广东省高速公路发展股份有限公司《未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）》的议案；
3. 关于广东省高速公路发展股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
4. 关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
5. 逐项审议关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案：
■
6. 关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
7. 关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司和广东省高速公路有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
8. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
9. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案；
10. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
11. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》的议案；
12. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》的议案；
13. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议案；
14. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议案
15. 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议案；
16. 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案；
17. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
3、独立董事关于同意将重大资产有关议案提交董事会审议的事前认可意见；
4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集及配套资金暨关联交易的独立意见；
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-046
广东省高速公路
发展股份有限公司
召开二○一五年第二次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、2015年8月26日召开的公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年9月14日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间为：2015年9月13日——2015年9月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月13日15:00至2015年9月14日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式
现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
6、股权登记日
A股股东股权登记日为2015年9月7日；B股股东股权登记日为2015年9月7日，B股投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可登记在册。
7、出席对象：
（1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。
9、本公司将于2015年9月10日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的事项已经2015年6月30日召开的第七届董事会第十八次（临时）会议和8月26日召开的第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。
（二）提案内容：
1、 关于修改《公司章程》部分内容的议案；
2、 关于编制广东省高速公路发展股份有限公司《未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）》的议案；
3、 关于广东省高速公路发展股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
4、 关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
5、 逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案：
5.1．本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
5.1.1 交易对方
5.1.2 交易标的
5.1.3 交易价格
5.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
5.1.4.1 发行股份的种类和面值
5.1.4.2 发行方式
5.1.4.3 发行对象及认购方式
5.1.4.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.1.4.5 发行数量
5.1.4.6 锁定期安排
5.1.4.7 上市地点
5.1.4.8 滚存未分配利润的处理
5.1.5 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
5.1.6 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
5.1.7 人员安排
5.1.8 相关资产办理权属转移的合同义务
5.1.9 违约责任
5.1.10 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
5.2 本次募集配套资金相关事项
5.2.1 发行股份的种类和面值
5.2.2 发行方式
5.2.3 发行对象及认购方式
5.2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.2.5 募集配套资金金额及发行数量
5.2.6 锁定期安排
5.2.7 上市地点
5.2.8 募集资金用途
5.2.9 滚存未分配利润的处理
5.2.10 决议有效期
6、 关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
7、 关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司和广东省高速公路有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
8、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
9、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案；
10、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
11、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》的议案；
12、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》的议案；
13、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议案；
14、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议案
15、 关于签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的议案；
16、 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案；
17、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
（三）披露情况：
提案内容详见2015年7月1日、8月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司《第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告》、《第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部 邮政编码：510623
3、登记时间：2015年9月11日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360429；投票简称：粤高投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
■
■
（3）在“委托数量”项下填报选举票数；
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月13日15：00至2015年9月14日15：00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：冯新炜 王莉
电话：（020）29006688
传真：（020）38787002
七、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015年8月28日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2015年9月14日召开的2015年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
■
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期：
委托有效期：__
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-047
广东省高速公路发展
股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于佛开公司转让亚洲厨卫商城有限公司15%股权的议案》，同意本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”,本公司持有佛开公司75%股权）以挂牌的方式，在产权交易中心以不低于资产评估报告确定的价格一次性转让持有的亚洲厨卫商城有限公司（以下简称“厨卫城”）15%股权，并以挂牌后形成的实际转让价格为准。
本次交易对本公司的经营状况和财务状况不构成重大影响，不构成关联交易，无需本公司股东大会审议通过。本次交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易标的的基本情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚洲厨卫商城有限公司清产核资专项审计报告》，截止2014年12月31日，厨卫城的所有者权益为11,901.31万元。
根据广州银信土地房地产与资产评估咨询有限公司出具的《广东省佛开高速公路有限公司拟转让亚洲厨卫商城有限公司股权所涉及的亚洲厨卫商城有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，主要评估情况如下：
1、评估方法
根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，采用资产基础法（成本加和法）和收益法两种方法进行评估。
2、评估结论
在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，资产基础法评估结果是：净资产评估值为260,353,044.75元。评估值比账面值增值额为141,339,960.80元，增值率118.76%。收益法评估结果是261,597,587.00元。评估值比账面值增值（取整为）142,584,503.00元，增值率119.81%。
本项目采用收益法评估值作为本报告评估结果。即：厨卫城在评估基准日的评估结果为人民币贰亿陆仟壹佰伍拾玖万柒仟伍佰捌拾柒元整(￥261,597,587.00元)。其中佛开公司15%股权的资产价值为3923.96万元。
三、 本次交易对公司的影响
如本次厨卫城15%的股权按照资产评估值挂牌转让成功，则佛开公司可收回投资3923.96万元，减去评估基准日2014年12月31日股权投资的账面价值1609.51万元及相关税费，可实现净利润1831.15万元。本公司按照持有佛开公司75%的股权比例计算，可增加本公司当期净利润1373.36万元。
本公司2014年度归属上市公司股东的净利润为31875.48万元，归属上市公司股东的净资产为501617.65万元。本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
四、 备查文件
1、本公司第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告；
2、《亚洲厨卫商城有限公司清产核资专项审计报告》；
3、《广东省佛开高速公路有限公司拟转让亚洲厨卫商城有限公司股权所涉及的亚洲厨卫商城有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015年8月28日