第六届董事会第五十五次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-071
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第五十五次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五十五次会议（临时会议）于2015年8月27日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、 审议通过关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，本公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过关于发行公司债券方案的议案。
为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司发行公司债券，发行方案如下：
1、发行规模和发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率或其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及向本公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行公司债券不向本公司股东配售。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保情况
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
(1) 不向股东分配利润；
(2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4) 本次发行的主要责任人不得调离。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市安排
本次发行公司债券完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
三、 审议通过关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长及（或）总裁，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
四、审议通过关于召开本公司2015年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本公司2015年第一次临时股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年八月二十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-072
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行公司债券。发行预案如下：
一、关于本公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，本公司认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行公司债券不向本公司股东配售。
（六）担保情况
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
（八）本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行的主要责任人不得调离。
（九）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十）上市安排
本次发行公司债券完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
（十二）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及(或)其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项；
7、上述授权的有效期自股东大会通过上述授权议案之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
上述董事会转授权人士为本公司董事长及（或）总裁，自股东大会审议通过上述授权议案之日起,董事会转授权人士可行使上述授权。
三、简要财务会计信息
2014年10月，本公司根据企业会计准则的变化对会计政策进行了调整。以下2012年度及2013年度财务数据已根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。
（一）最近三年及一期本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）合并财务报表、母公司（即本公司）财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币 万元
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2、合并利润表
单位：人民币 万元
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3、合并现金流量表
单位：人民币 万元
■
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4、母公司资产负债表
单位：人民币 万元
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5、母公司利润表
单位：人民币 万元
■
6、母公司现金流量表
单位：人民币 万元
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（二）合并报表范围变动情况
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（三）最近三年及一期主要财务指标
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注1：财务指标计算方法如下
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）利息保障倍数＝EBITDA/利息支出
（四）本集团管理层简明财务分析
本公司管理层结合本集团最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。
1、资产结构分析
本集团（合并报表）近三年及一期资产结构如下表所示：
单位：人民币 亿元
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近年来业务稳步发展，本集团资产规模逐年上升，资产总额三年平均增幅17.72%。2013年底，本集团流动资产余额较2012年底有所下降，而非流动资产余额上升，主要系由于本公司于 2012年下半年成功完成H股IPO，上述募集资金于2013年陆续用于本集团发展、并购投资等方面，导致货币资金余额及流动资产余额变化。
2、负债结构分析
本集团近三年及一期负债结构如下表所示：
单位：人民币 亿元
■
伴随本集团业务及资产规模的扩张，本集团近三年总体负债规模呈增长趋势。本集团资产负债水平始终处于合理水平，截至2015年6月30日，本集团资产负债率为45.35%。
3、现金流量分析
本集团近三年及一期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：
单位：人民币 亿元
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本集团2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度现金及现金等价物净增加额分别为-1.55亿元、5.94亿元、-17.55亿元和17.43亿元。本公司于2012年下半年完成H股IPO，导致本集团当年筹资活动现金流量金额大幅上升。2013年，随着本集团将上述IPO募集资金陆续投入业务以及用于其它并购投资，本集团当年现金余额随之减少。2014年，本集团经营活动现金流稳步提升，同时通过H股配售等方式拓宽融资渠道，期末整体现金余额有所增加。
本集团目前的现金流量能够满足自身业务发展对资金的需求。
4、偿债能力分析
本集团近三年的主要偿债能力指标如下：
■
截至2015年2季度末、2014年末、2013年末和2012年末，本集团的资产负债率分别为45.35%、45.94%、40.07%和40.00%，资产负债率始终维持在合理水平。2014年末，因为短期债务占比增加（短期债务占比增加的主要原因是10亿元人民币中期票据将于1年内到期转入流动负债、股权收购所用资金暂以过桥贷款方式发生〈后期将以项目贷款替换〉），导致流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平，未来本集团将通过发行公司债券等方式对债务结构进一步优化。最近三年，本集团的主营业务利润稳定增长同时保持了稳健的财务杠杆比率，从而使利息保障倍数保持了较高水平，体现了较强的偿债付息能力。
5、盈利能力分析
随着经营规模扩大，本集团最近三年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润都保持了稳步增加。2012年、2013年2014年及2015年1-6月，本集团经营业绩如下：
单位：人民币 亿元
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本集团盈利来源主要由生产经营盈利和投资收益构成。生产经营方面，随着规模扩张，2012年至2014年收入稳步增长，年复合增长率达到27.99%，主要是由于报告期内核心制药企业重庆药友制药有限责任公司、江苏万邦生化医药股份有限公司、湖北新生源生物工程股份有限公司、桂林南药股份有限公司等核心企业快速增长及新并购企业的贡献所致。同时，本集团三年平均营业成本增长率控制在27.59%，说明本集团销售规模扩张的同时，对成本的控制亦达到了较高的水平。本集团投资收益主要来源于对联营企业的投资收益、股权投资处置损益及处置持有可供出售金融资产等取得的投资收益几方面。报告期内，投资收益均保持在较高的水平，成为利润的重要贡献来源。
（五）未来业务目标
面向未来，本集团将秉承持续创新，共享健康的品牌理念，继续坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，致力于成为全球主流医疗健康市场的一流企业。
（六）盈利的可持续性
本集团是中国领先的医药公司之一，本集团的产品及服务从医药研发制造到医药分销再到医学诊断、医疗器械及医疗服务，涉及医药产业的各个环节。现阶段本集团以药品制造与研发业务为核心，在药品制造与研发业务领域确立了领先的市场地位。与此同时，本集团将积极战略性布局医疗服务领域。本集团全价值链覆盖及战略规划使本集团能充分享受中国医药市场蓬勃发展带来的市场契机和盈利机会。预期，上述因素将继续为本就团业务带来巨大增长潜力。
过去十多年，在内生式增长的基础上，本集团不断通过外延式增长，打造并逐步扩展本集团业务。本集团未来仍将通过适时收购和战略合作等方式寻找新的盈利增长点。本集团对医药产业价值链的深刻理解以及在多个主要业务领域的强大市场地位使本集团能够发现并有效利用并购整合机遇；同时，本集团将通过向被收购企业引入有效的管理系统来整合并加强被收购企业的业务和市场竞争地位，使之成为新利润增长点。
本集团内生增长加外延并购的稳健成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
本次发行有利于降低融资成本，优化资本结构，保障本集团持续、健康发展。
五、其他重要事项
截至2015年6月30日，本集团对控股子公司/单位的实际担保余额为人民币25.26亿元、对非控股子公司/单位的担保余额为人民币0元。
截至2015年6月30日，本集团无重大未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年八月二十七日