证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-039号

  中粮屯河股份有限公司第七届董事会

  第二十四次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2015年8月27日以通讯方式召开，应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  1、审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。

  本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

  详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2015年半年度报告》。

  2、审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司临2015-041号《中粮屯河股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  中粮屯河股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-040号

  中粮屯河股份有限公司第七届监事会

  第十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中粮屯河股份有限公司第七届监事会第十一次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2015年8月27日以通讯方式召开，应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  1、审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。

  公司监事会认为：公司2015年半年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见；2015年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中粮屯河股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-041号

  中粮屯河股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，现将中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2015年6月30日，募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，本公司于2013年4月28日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 1,046,271,929股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币477,100.00万元，扣除本次发行费用人民币3,930.49万元，募集资金净额为人民币473,169.51万元。

  本次募集资金到账时间为2013年4月28日，上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了天职陕SJ[2013]490号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  截至2015年6月30日，本公司累计投入募集资金投资项目的金额为人民币436,109万元，用于现金管理将暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为40,000万元，募集资金专户余额为人民币2,765.16万元（包括理财产品收益、存款利息）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求修订了《中粮屯河股份有限公司募集资金管理办法（2013年5月修订）》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司2012年度股东大会批准。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据前述监管规定及本公司管理制度，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2013年5月20日与募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  2015年4月28日，公司此次募集资金7个项目已经完成，仅河北唐山曹妃甸精炼糖项目尚在实施阶段，为保证该项目顺利实施，公司将中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行开立的募集资金专户（河北唐山曹妃甸精炼糖项目）剩余资金47826.66万元转入至中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“中粮唐山”）账户，并由公司、中信证券、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行和中粮唐山公司签署了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

  根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设的募集资金专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除承销和保荐费用后，初始存放募集资金净额为人民币4,746,199,996.24元。

  截至2015年4月29日，公司将中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行开立的募集资金专户（河北唐山曹妃甸精炼糖项目）剩余资金47826.66万元转入至中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“中粮唐山”）专户。其余募集资金专户正常使用，因为相关项目已经完成，根据公司经营需要，上述募集资金专户将不再使用，公司已办理了专户注销手续。

  （四）使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品余额情况

  截至2015年6月30日，使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：购买理财产品的具体情况，详见三、（三）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）使用募集资金2015年半年度募集资金的实际使用情况参见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729.00万元。

  2013年5月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。置换项目具体明细如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  根据公司募集资金项目实际投资建设情况，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013年5月17日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经2013年5月28日公司第六届董事会第三十二次会议及2013年6月25日公司2012年度股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币,在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日一年之内有效。经2014年6月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过6亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会通过之日一年之内有效。经 2015 年4月17日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于授权子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司子公司中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“唐山糖业”）对最高额度不超过4.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，具体明细如下：

  （1）公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议，使用暂时闲置募集资金9.50亿元购买中国农业银行“本利丰”定向（BFDG2013174）人民币理财产品。该产品已于2013年6月14日到期，收回本金9.50亿元，获得收益188.96万元。该笔募集资金已于2013年6月28日用于收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

  （2）公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“盆满钵盈”大客户版人民币理财产品，自2013年6月28日起息，已于2013年10月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益93.95万元。

  （3）公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议，使用暂时闲置募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品，该产品已于2013年8月4日到期，公司已收回本金3,500.00万元，获得收益18.91万元。就上述收回的3,500.00万元募集资金，公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协议，使用募集资金3,500.00万元购买了人民币“乾元”2013年第74期保本型理财产品。自2013年8月22日起息，已于2013年9月26日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.10万元。

  （4）公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，使用暂时闲置募集资金50,080.00万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品，自2013年7月5日起息，已于2013年10月12日到期，公司已收回本金50,080.00万元，获得收益692.75万元。

  （5）公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品，该产品已于2013年8月19日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益24.66万元。

  （6）公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,700.00万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13日起息，已于2013年11月12日到期，收回本金5,700.00万元，获得收益59.73万元。

  （7）公司于2013年9月26日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年9月26日起息，已于2013年10月30日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.19万元。

  （8）公司于2013年10月14日使用暂时闲置的募集资金53,200.00万元购买中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月15日到期，收回本金53,200.00万元，获得收益185.25万元。

  （9）公司于2013年10月14日使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益17.84万元。

  （10）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行乌鲁木齐分行营业部人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年11月15日起息，已于2014年2月17日到期，获得收益68.25万元。

  （11）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金56,500.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年11月15日起息，已于2014年3月28日到期，获得收益1,029.38万元。

  （12）公司于2013年11月20日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年11月20日起息，已于2013年12月27日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益17.12万元。

  （13）公司于2013年12月31日使用暂时闲置的募集资金2,679.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年12月31日起息，于2014年1月2日收回本金，获得收益0.34万元。

  （14）公司于2014年1月3日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行“乾元”保本型人民币理财产品2014年第1期。自2014年1月3日起息，于2014年2月10日到期，收回本金3,500万元，获得收益18.95万元。

  （15）公司于2014年2月12日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行人民币“乾元保本”理财产品2014年理财第25期。自2014年2月12日起息，于2014年3月30日到期，收回本金3,500万元，获得收益22.05万元。

  （16）公司于2014年2月18日使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买了广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“广赢安薪”高端保本型（B款）人民币理财产品。自2014年2月18日起息，于2014年5月19日到期，收回本金5,000万元，获得收益67.81万元。

  （17）公司于2014年4月1日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品2014年第30期。自2014年4月1日起息，于2014年5月6日到期，收回本金3,500万元，获得收益16.11万元。

  （18）公司于2014年4月3日使用暂时闲置的募集资金40,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型理财产品。自2014年4月4日起息，于2014年9月29日到期，收回本金40,000万元，获得收益1,014.36万元。

  （19）公司于2014年4月3日使用暂时闲置的募集资金16,500万元购买了中国银行乌鲁木齐市黄河路北支行保本型理财产品。自2014年4月4日起息，于2014年6月27日到期，收回本金16,500万元，获得收益189.86万元。

  （20）公司于2014年5月7日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行人民币“乾元保本”理财产品2014年理财第54期。自2014年5月8日起息，于2014年6月19日到期，收回本金3,500万元，获得收益17.32万元。

  （21）2014年7月1日，公司使用暂时闲置的募集资金16,500万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自2014年7月1日起息，于2014年7月31日到期，收回本金16,500万元，获得收益55.60万元。

  （22）2014年8月1日，公司使用暂时闲置的募集资金13000万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自2014年8月1日起息，于2014年9月30日到期，收回本金13000万元，获得收益87.83万元。

  （23）2014年10月8日，公司使用暂时闲置的募集资金40,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“按期开放”理财产品，自2014年10月8日起息，于2015年1月5日到期，收回本金40000万元，获得收益449.63万元。

  （24）2014年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金4,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自2014年12月30日起息，于2015年1月6日到期，收回本金4000万元，获得收益2.15 万元。

  （25）2014年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自2014年12月30日起息，于2015年1月6日到期，收回本金5000万元，获得收益2.69 万元。

  （26）2015年1月8日，公司使用暂时闲置的募集资金40000万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品2015年，自2015年1月8日起息，于2015年3月27日到期，收回本金40000万元，获得收益397.48 万元。

  （27）2015年4月30日，公司子公司唐山糖业公司使用暂时闲置的募集资金40000万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品2015年，自 2015年4月30日起息，于2015年8月6日到期。公司已于2015年8月6日收回本金40000万元，获得收益365.15万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2014年6月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》：（1）同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金986万元变更为永久补充流动资金。变更原因：因该项目原计划建设20吨产能项目，已使用募集资金1,014.00万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，经公司慎重考虑，拟不再对该项目进行后续投资。（2）同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金5,000万元变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。（3）同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元变更永久性补充流动资金。该议案已提交2014年6月27日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为9,267.68万元（含利息及现金管理收入），占募集资金净额的1.96%。2014年5月31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

  根据上述决议，公司变更募集资金用途，补充营运资金合计9,536.04万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  中粮屯河股份有限公司

  二○一五年八月二十七日

  附件1

  中粮屯河股份有限公司募集资金使用情况对照表

  截止日期：2015年6月30日

  编制单位：中粮屯河股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  注1：高新农业种植基地及配套设施建设项目的募集资金，已根据非公开发行方案确定的投资项目，用于农机采购、土地租赁、育种、滴灌设施建设等具体项目。由于该募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。