关于2015半年度募集资金存放和
使用情况的专项报告
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-051
广东宏大爆破股份有限公司
关于2015半年度募集资金存放和
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票5,476万股，截止至2012年6月4日，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票5,476万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.46元，募集资金总额为人民币791,829,600.00元，扣除各项发行费用人民币65,285,404.52元后，募集资金净额为人民币726,544,195.48 元。以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012]第410247号《验资报告》。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]878号文核准，本公司非公开发行人民币普通股股票24,999,998.00股，截止至2014年9月3日，本公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票24,999,998.00股，每股面值1元，每股发行价人民币24元，募集资金总额为人民币599,999,952.00元，扣除各项发行费用人民币19,594,102.22元后，募集资金净额为人民币580,405,849.78元。以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第410350号《验资报告》。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、公开发行股票募集资金
公开发行股票募集资金到位后，截止2015年6月30日，公司募集资金已累计使用58,457.03万元，其中投入变更募集资金项目35,386.48万元；使用募集资金置换预先投入资金12,663.00万元；使用超募资金中的5,000.00万元永久补充流动资金；使用募集资金投入募集资金项目5,407.55万元。使用闲置募集资金12,730.00万元以及超募资金2,270.00万元用于暂时补充流动资金。累计共发生存款利息净额1,703.62万元。截止2015年6月30日募集资金专户的余额为901万元。
2、非公开发行股票募集资金
非公开发行股票募集资金到位后，截止2015年6月30日，公司募集资金已累计使用58,086.5万元（含利息收入），用于永久补充流动资金。累计共发生存款利息净额50.37万元。截止2015年6月30日募集资金专户的余额为4.45万元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《广东宏大爆破股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同）。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。
本公司公开发行股票募集资金总额人民币791,829,600.00元，共应支付发行费用65,285,404.52 元，募集资金净额为人民币726,544,195.48 元。本公司于2012年7月3日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司非公开发行股票募集资金总额人民币599,999,952.00元，共应支付发行费用19,594,102.22元，募集资金净额为人民币580,405,849.78元。本公司于2014年9月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2015半年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015半年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
截止2015年6月30日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币 12,663.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2012]第410291号《关于广东宏大爆破股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》。2012年8月23日，本公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币12,663万元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年7月16日，本公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用闲置募集资金15,643.59万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。2013年度，公司使用闲置募集资金15,600.00万元用于暂时补充流动资金。截至2014年7月15日，公司已将15,600.00万元资金归还至公司募集资金专用账户。
2014年7月31日，本公司第三届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用募集资金合计1.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。
截至2015年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
金额单位：人民币万元
■
闲置募集资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。除上述使用闲置募集资金的情况外，报告期内本公司未发生其他使用闲置募集资金的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
2015半年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币726,544,195.48元，其中超额募集资金为71,594,195.48元。2012年8月23日本公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的5,000万元永久性补充流动资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露，于2012年9月25日划拨至本公司一般结算户。
2013年7月16日，本公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金2,256.41万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。2013年度，公司使用超募资金2,260.00万元用于暂时补充流动资金。截至2014年7月15日，公司已将2,260.00万元资金归还至公司募集资金专用账户。
2014年7月31日，本公司第三届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司使用募集资金合计1.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。
截至2015年6月30日，超募资金暂时补充流动资金情况如下：
金额单位：人民币万元
■
截止2015年6月30日，尚剩余6.76万元利息存放于超募资金专户。超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。除上述使用超募资金的情况外，截止报告期末，本公司未发生其他使用超募资金的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截止2015年6月30日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
四、 变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
在募集资金投资项目“施工设备技术改造项目”实施过程中，由于受矿产资源价格下滑的宏观经济影响，原合同项目的进度未能达到预期，公司若按原定计划进行大规模施工设备改造，带来的经济效益将低于预期目标。
1、在原募投项目暂时难以达到预期盈利水平以及出现新的投资项目机遇情况下。2012年度，公司变更部分募集资金12,732万元进行对外股权投资，收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司(下称“永安民爆”)85%股权，可巩固公司在宁夏地区以及周边地区的矿山民爆一体化服务优势，以确保募集资金的使用效率。
2、鞍钢集团矿业公司(下称“鞍钢矿业”)是我国掌控铁矿石资源最多、产量规模最大，集探矿、采矿、选矿、烧结、球团生产，采选工艺研发设计，工程技术输出为一体，具有完整产业链的冶金矿山龙头企业。公司作为国内矿山民爆一体化服务商，一直致力于为客户提供民爆器材产品、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务。若与鞍钢矿业合作，公司可通过为鞍钢矿业提供民爆器材产品，并以此为切入点逐步参与鞍钢矿业的矿山采剥业务，提升公司总体收入水平。因此，2013年度，公司变更部分募集资金22,654.48万元与鞍钢矿业合资成立鞍钢矿业爆破有限公司。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2015半年度，本公司不存在此类情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2015半年度，本公司不存在此类情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015半年度募集资金的存放与使用情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东宏大爆破股份有限公司 2015半年度 单位：人民币万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东宏大爆破股份有限公司 2015半年度 单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-052
广东宏大爆破股份有限公司
关于延缓首发募集资金投资项目
实施进度暨使用闲置募集资金
暂时性补充流动资金的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595号文核准，广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股5,476万股，募集资金65,495万元投资于施工设备技术改造项目，实际募集资金总额为人民币79,182.96万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币726,544,195.48元。上述募集资金已于2012年6月4日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《广东宏大爆破股份有限公司2012验资报告》（信会师报字[2012]第410247号）。
二、首发募集资金存放及使用情况
截至2015年7月31日，首发募集资金（含超募资金）的使用情况如下：
单位：万元
■
截止至2015年7月31日，尚未使用的募集资金余额为14,197.39万元，共发生存款利息净额为1,703.61万元，募集资金专户余额合计15,901万元，专户存储情况如下：
单位：万元
■
公司于2014年7月31日召开第三届董事会2014年第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了使用募集资金合计1.5亿元暂时用于补充流动资金的议案，补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过12个月。根据上述董事会决议，公司在2014年7月31日至2015年7月30日期间共使用募集资金1.5亿元用于补充流动资金。截至2015年7月30日，公司已将上述资金归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2014年8月19日，公司第三届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将首发募集资金投资项目（施工设备技术改造项目）达到预定可使用状态的时间延缓至2015年6月30日。
2015年8月26日，公司第三届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将首发募集资金的预计可使用状态时间延缓至2016年6月30日，并同意公司使用闲置募集资金共计15,900万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月。
三、本次延缓募集资金投资项目实施进度的原因
宏大爆破首发募集资金投资项目之一施工设备技术改造项目原计划于2015年6月30日实施完毕。在项目实施过程中，由于受矿产资源价格下滑以及宏观经济增速放缓的影响，设备投入进度有所延缓，公司若按照原定计划进行大规模施工设备技术改造，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。因此，公司原用于施工设备技术改造项目的资金使用进度有所延缓。考虑到公司现有施工设备的调配情况，本着对全体投资者高度负责的态度，并避免原首发募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，经公司审慎研究，拟将首发募集资金投资项目之一施工设备技术改造项目达到预定可使用状态的时间延缓至2016年6月30日。
四、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在遵循股东利益最大化原则，保证原募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高募集资金的使用效率，降低财务费用,公司拟使用闲置募集资金合计共15,900万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，可节约财务费用约477万元。本次募集资金暂时性补充流动资金将不会影响募集资金投资计划的正常进行，若在此期间需要实施原投资计划或到补充期限到期后，公司将资金归还募集资金专用账户。
本次使用募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，公司将严格按照《募集资金管理办法》的有关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
五、本次延缓募集资金投资项目实施进度暨使用募集资金暂时性补充流动资金对公司生产经营的影响
公司本次延缓首发募集资金投资项目实施进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对项目的实施造成实质性的影响，公司将积极采取相应的措施，保证公司首发募集资金投资项目的顺利进行。公司将该部分募集资金暂时性补充流动资金，能够有效的提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在损害全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次延缓募集资金投资项目实施进度是基于目前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相关法律、法规的规定，有利于控制风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，不存在变相更改募集资金用途以及损害公司股东利益的情况。公司在过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
综上，我们同意本次延缓募集资金投资项目实施进度事项，并同意将该部分募集资金暂时性补充流动资金。
六、监事会意见
经公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用募集资金暂时性补充流动资金的议案》。经核查，公司本次延缓募集资金投资项目实施进度暨使用募集资金暂时性补充流动资金事项，符合公司实际发展情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于使用募集资金的有关规定，同意本次延缓募集资金投资项目实施进度事项。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，宏大爆破本次延缓首发募集资金投资项目实施进度的决定是根据我国宏观经济情况及所处行业的客观环境变化而主动作出的调整，符合宏大爆破所有股东的利益。公司过去十二个月内未进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。同时公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；同时在使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金期间，不进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。
本保荐机构认为：宏大爆破本次延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经第三届董事会2015年第四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，本保荐机构对该事项无异议。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-053
广东宏大爆破股份有限公司
第三届董事会
2015年第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第四次会议于2015年8月14日以书面送达及电子邮件的方式向全体董事发出通知。
本次会议于2015年8月26日在公司北塔21层会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。其中，独立董事刘人怀先生以通讯表决方式参加。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见2015年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
2、审议通过了《关于延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于2015年8月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会2015年第四次会议决议》
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2015-054
广东宏大爆破股份有限公司
第三届监事会
第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年8月15日以电子邮件的方式向全体监事发出通知。本次会议于2015年8月26日下午15:00在公司21楼会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宁志喜先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见2015年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
2、审议通过了《关于延缓首发募集资金投资项目实施进度暨使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见2015年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、备查文件
1、广东宏大爆破股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十六日