关于召开2015年第二次临时股东大会的
通知
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015－068
四川科伦药业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2015年8月27日召开，会议决议于2015年9月14日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议召开的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2015年9月14日（星期一）下午【15：00】
网络投票时间：2015年9月13日至2015年9月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日15：00至2015年9月14日15：00期间任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日：2015年9月9日。截至2015年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席会议并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）
二、会议审议事项
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以上审议事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
本次股东大会中的议案1需逐项表决；议案1和议案2需以特别决议方式审议批准。
三、本次股东大会现场出席会议登记办法
1、会议登记时间：2015年9月10日、11日
上午9：00–11：30，下午1：30–4：30
2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月11日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362422
2、投票简称：科伦投票
3、投票时间：2015年9月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入投票证券代码：362422
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）议案1至议案2均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。
如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028-82860678
传真电话：028-86132515
联系地址：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610071
2、参会人员的食宿及交通费用自理；
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2015年8月27日
附件：
授权委托书
兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015－068
四川科伦药业股份有限公司
关于伊犁哈萨克自治州环境保护局
同意伊犁川宁二期头孢中间体项目试生产的复函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于近日收到伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）的通知，伊犁哈萨克自治州环境保护局于2014年8月24日下发了《关于同意伊犁川宁生物技术有限公司二期头孢中间体项目试生产的复函》（伊州环监函[2015]31号），其主要内容为：经现场检查，伊犁川宁二期头孢中间体项目主体工程及配套的环保设施已基本按环评及批复要求建成，基本具备试生产条件；同意该项目投入试生产。伊犁川宁须在试生产期内申请项目竣工环保验收后，方可正式投入运行。
通过伊犁川宁全体员工的艰苦努力，伊犁川宁一期硫氰酸红霉素项目已经满产。伊犁川宁将按照有关规定，积极做好二期头孢中间体项目后期验收准备工作。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2015年8月27日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015－069
四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第三次会议通知于2015年8月25日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第三次会议于2015年8月27日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，除公司董事刘革新先生、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事李越冬女士、王广基先生和张涛先生以通讯方式出席外，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
1、回购股份的目的
近期A股股票市场大幅震荡，公司股价下跌幅度较大，为使公司股价与公司价值相匹配，维护公司市场形象、增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以表明公司对于未来发展坚定的信心。
2、回购股份的方式和用途
本次公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份暂作为库存股做账务处理。待回购完成后，按照相关法律法规的要求，并经公司董事会、股东大会批准后处理。
3、预计回购后的公司股权结构的变动情况
公司回购股份后公司股权结构暂不发生变化，待董事会、股东大会决定最终处理方案后，再进行相应调整。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价并参照公司首次公开发行股票时发行价格（除权后），本次回购股份的价格为不超过人民币 13.90元/股。在本议案自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
公司回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 10亿元、回购价格不超过人民币 13.90元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于7,194.24万股，占本公司目前总股本的比例不低于4.996%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。
7、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，根据实施具体情况办理相关《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
3、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2015年9月14日召开公司2015年第二次临时股东大会，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2015年8月27日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015－070
四川科伦药业股份有限公司
关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合公司的财务状况，公司决定使用自有资金回购公司股份。
一、回购股份的目的
近期A股股票市场大幅震荡，公司股价下跌幅度较大，为使公司股价与公司价值相匹配，维护公司市场形象、增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以表明公司对于未来发展坚定的信心。
二、回购股份的方式和用途
本次公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份暂作为库存股做账务处理。待回购完成后，按照相关法律法规的要求，并经公司董事会、股东大会批准后处理。
三、预计回购后的公司股权结构的变动情况
公司回购股份后公司股权结构暂不发生变化，待董事会、股东大会决定最终处理方案后，再进行相应调整。
四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价并参照公司首次公开发行股票时发行价格（除权后），本次回购股份的价格为不超过人民币 13.90元/股。在本议案自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
公司回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 10亿元、回购价格不超过人民币 13.90元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于7,194.24万股，占本公司目前总股本的比例不低于4.996%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
八、截止2015年8月14日，公司前10大非发起人股东持股情况
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九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
目前公司生产经营正常，经营情况良好。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 212.03 亿元，归属于上市公司股东的净资产为107.39 亿元； 截止2015年6月30日，公司总资产为215.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为110.79亿元。若此次回购资金 10 亿元全部使用完毕，按 2014 年 12 月 31 日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的9.31%；按 2015 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.64 %、约占公司归属于上市公司股东净资产的9.03%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
基于对中国经济未来发展和公司未来发展的强大信心，以及对目前资本市场形势的认识及公司股票投资价值的合理判断，响应国家维护资本市场稳定的号召，积极践行社会责任，以实际行动参与维护资本市场稳定，保护广大投资者的利益，公司董事长刘革新先生于 2015 年 7 月 15 日通过深圳证券交易所集中竞价系统买入本公司股票共计 80 万股（详见公告编号 2015-054《关于公司实际控制人计划增持公司股份的公告》和公告编号 2015-059《关于公司实际控制人增持股份进展的公告》）。上述行为不涉及内幕交易。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过10亿元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2015年8月27日