证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号：２０１５－０４６

  债券代码：１２２２１９ 债券简称：１２榕泰债

  广东榕泰实业股份有限公司关于上海证券交易所

  《关于对广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的审核意见函》回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【２０１５】１６１９ 号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

  如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。

  一、关于标的资产的估值。

  １、报告书显示，北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”或“标的公司”）经审计净资产账面价值为７，７８５．３４万元，评估值为１２０，１６２．８７万元，评估增值额为１１２，３７７．５３万元，增值率为 １，４４３．４５％，标的资产评估增值率较高。请公司结合森华易腾所在行业、ＩＤＣ业务在国内同行业中的排名、可比上市公司ＩＤＣ业务同期营业收入占比等情况，补充说明本次交易评估定价的合理性。请财务顾问就以上问题发表意见。

  【回复】

  森华易腾主营业务包括互联网数据中心（ＩＤＣ）、云计算、ＣＤＮ等业务，其中向客户提供ＩＤＣ及其增值服务是森华易腾的核心业务。根据《电信业务分类目录》，森华易腾所经营的ＩＤＣ等业务属于增值电信业务。本次交易评估定价的合理性及充分性分析如下：

  １、互联网行业的快速发展是森华易腾未来业务持续快速增长的基础

  根据 ２０１４ 年中国互联网络信息中心发布的第３４ 次《中国互联网统计报告》，中国网民规模达 ６．３２ 亿人，人均周上网时长达２５．９ 小时，相比２０１３ 年下半年增加０．９ 小时，网站数量达到２７３ 万个。根据艾瑞咨询的统计，２０１４ 年我国互联网公司收入增速同比达４７％。然而横向比较来看，我国互联网发展水平较发达国家依然有一定差距。根据Ａｋａｍａｉ《２０１４ 年互联网状况报告》的统计，截至２０１４ 年第４ 季度，我国平均网速为３．４Ｍｂｐｓ，低于全球４．５Ｍｂｐｓ 的平均水平。网速前十名国家中，第一名韩国平均网速为２２．２Ｍｂｐｓ，第二名日本平均网速为１５．２Ｍｂｐｓ，远超我国平均网速水平。根据国际电信联盟的统计显示，２０１３ 年美国网民普及率达７７％，而截至２０１４ 年６ 月我国网民普及率仅４６．９％。研究机构ｅＭａｒｋｅｔｅｒ指出，２０１４年日本及韩国的网络购物渗透率已分别达到７９．０％和７１．１％，大幅超过我国５５．２％的渗透率水平。较发达国家而言，我国互联网相关行业未来依然具备较大的发展空间。

  互联网公司的服务器是互联网公司业务发展的基础。出于运营成本、机房建设成本、机房安全等因素的考虑，国内大多数互联网公司的服务器都不是自己运营，而是放在统一的机房，由专业的ＩＤＣ服务商提供机柜、带宽及相关增值服务。

  我国ＩＤＣ行业正处于高速发展的阶段，根据中国ＩＤＣ圈的预测，２０１５年、２０１６年我国国内ＩＤＣ市场规模将增至４１６．８亿元和５４８．３亿元，增长率分别为２６．８０％和３１．５５％。另外，中国云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，云计算产业进入快速发展阶段。

  ２、森华易腾行业地位

  森华易腾设立以来，专注于ＩＤＣ行业，凭优质的机房资源、专业技术、管理与服务为客户提供ＩＤＣ及其增值服务。北京拥有全国最好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网最佳出入口位置，拥有全国最优质的带宽资源。森华易腾自成立以来，业务主要集中在北京地区，已分别在鲁谷机房、兆维机房、看丹桥机房、富丰桥机房、洋桥机房、沙河机房等机房开展ＩＤＣ业务，与中国电信、中国移动、中国联通、中国铁通、中国教育网、中国科技网六大电信资源商建立了合作关系。

  在与上述六大电信资源商建立合作的同时，森华易腾各机房之间通过光纤直连，自建环网，实现了多网络的出口融合。森华易腾对外通过ＥＢＧＰ （外部边界网关协议，用于在不同的自治系统间交换路由信息）与中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网之间进行动态路由学习，对于中国电信采用静态路由作为公网的默认出口；对内，森华易腾组建内部公网，内网组建为全互联的ＩＢＧＰ网络架构，降低运维难度，确保路由学习的完整性。通过这种组网架构，各个运行ＢＧＰ路由的设备中，同时有中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网的明细路由，以及去往中国电信的默认路由。当数据进入路由设备后，通过在路由表中匹配相应的路由条目，如果该流量的目的地址为中国联通，那么选择中国联通作为下一跳进行路由；如果在路由表中没有匹配到去往中国联通、中国移动、中国科技网、中国铁通、中国教育网的路由条目，则选择中国电信作为最终选择，进行数据转发，从而实现多线带宽的融合工作。

  博睿数据监测中心对２０１５年１－４月北京机房（多线）网络质量进行评测，最终获取的数据包括丢包率和时延两个参数，经过每月超过２７００余万次数据采样测试，对北京市内各大机房的网络质量进行评估，森华易腾鲁谷机房综合排名为第四名。

  森华易腾的机房资源及带宽质量处于国内行业前列。

  ３、森华易腾与国内同行业可比上市公司比较情况

  森华易腾与国内可比上市公司收入结构比较情况如下：

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  本次交易中森华易腾１００％股权评估值为１２０，１６２．８７万元，本次交易森华易腾１００％股权交易作价为１２０，０００．００万元，森华易腾的相对估值水平如下：

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  注１：静态市盈率＝截至评估基准日的净资产预定价／标的资产２０１４年度实际净利润。

  注２：动态市盈率＝截至评估基准日的净资产预定价／标的资产２０１５年度预测净利润。

  注３：市净率＝截至评估基准日的净资产预定价／截至评估基准日标的资产账面净资产。

  截至２０１５年６月３０日，同行业可比上市公司估值情况如下：

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  注１：市盈率（Ｐ／Ｅ）＝该公司的２０１５年６月３０日收盘价／（该公司２０１５年半报每股收益＊２）；

  注２：市净率（Ｐ／Ｂ）＝该公司的２０１５年６月３０日收盘价／该公司的２０１５年６月３０日每股净资产

  ２０１５年６月３０日，同行业可比上市公司平均市盈率为１２８．０４倍，平均市净率为２０．６８倍，同行业可比上市公司市盈率较高，反映了投资者对ＩＤＣ业务相关公司的投资价值的认可。本次交易标的交易估值对应的动态市盈率和静态市盈率分别为１８．４６倍和３３．８２倍，显著低于行业平均水平。以森华易腾２０１５年５月３１日经审计的净资产计算，本次交易标的交易估值对应的市净率为１５．４１倍，低于同行业可比上市公司平均水平。

  综上所述，我国互联网正处于快速发展的阶段，作为给互联网公司发展提供基础设施服务的ＩＤＣ服务商，发展前景广阔，ＩＤＣ行业同样处于快速发展的阶段。森华易腾作为一家具有数十年运维经验的ＩＤＣ服务商，凭其优质的机房、带宽资源、高质量的运维服务，为客户提供ＩＤＣ及其增值服务。在业务发展过程中，森华易腾掌握了一批核心技术，拥有一支业务娴熟的运维团队，为小米科技、金山云等互联网知名公司提供ＩＤＣ服务，在行业中处于有利的竞争地位。本次交易，对森华易腾的定价明显低于可比上市公司相关指标，此次交易的定价是合理、充分的。

  【独立财务顾问意见】

  经核查，独立财务顾问认为我国互联网正处于快速发展的阶段，２０１５年３月，李克强总理在政府工作报告中提出要“制定‘互联网＋’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。未来，我国ＩＤＣ、云计算行业将继续保持迅速增长。

  森华易腾作为一家具有数十年运维经验的ＩＤＣ服务商，凭其优质的机房、带宽资源、高质量的运维服务，为客户提供ＩＤＣ及其增值服务。在业务发展过程中，森华易腾掌握了一批核心技术，拥有一支业务娴熟的运维团队，为小米科技、金山云等互联网知名公司提供ＩＤＣ服务，在行业中处于有利的竞争地位。

  本次交易，对森华易腾的定价明显低于可比上市公司相关指标，此次交易的定价是合理、充分的。

  【补充披露】

  (下转568版)