证券简称：宜华木业 证券代码：600978

  （注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区）

  二零一五年八月

  发行人声明

  一、广东省宜华木业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、公司非公开发行股票相关事项已经获得2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宜华集团与自然人郭祥彬、陈乐强。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购数量及认购金额如下：

  ■

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  三、本次非公开发行股票的数量不超过27,012,425股（含27,012,425股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  四、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年8月28日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.62元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司2014年年度股东大会于2015年5月7日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日总股本1,482,870,004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金163,115,700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月3日，除息日为2015年7月6日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

  五、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。

  六、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第七节 董事会关于利润分配政策的说明”。公司最近三年累计现金分红额（含税）为38,137.27万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.13%。

  七、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案

  一、公司基本情况

  中文名称：广东省宜华木业股份有限公司

  英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD.

  法定代表人：刘绍喜

  股票代码：600978

  股票简称：宜华木业

  股票上市地：上海证券交易所

  公司住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

  邮政编码：515834

  电话号码：0754-85100989

  传真号码：0754-85100797

  互联网网址：http://www.yihuatimber.com/

  电子信箱：securities.yt@yihua.com

  经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。

  二、本次非公开发行的背景

  （一）行业发展背景

  随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全球的家具进出口贸易额一直稳定增长。当前，中国已经成为世界家具产业的出口大国，出口量近年来保持快速增长。2004-2014年，我国家具及其零件出口金额由101.67亿美元增加到520.22亿美元，年复合增长率近20%。十多年来，我国家具行业已经得到了长足的发展，并具备巨大的产业规模。家具出口成为拉动我国家具行业发展的重要因素，促进了家具行业的技术进步和生产的发展。与此同时，随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，我国家具消费市场处在高速发展阶段。2004年至2014年，我国家具市场销售额由693.83亿元增长到6,462.75亿元，年复合增长率超过20%，高于社会消费品零售总额15%左右的年复合增长率。目前，消费者对家具的质量、档次、款式的要求越来越高，家具由功能型需求转向健康化、品质化需求，家具更新换代的周期逐渐缩短，家具产品的文化含量逐步增加，中高档产品的消费需求呈现上升趋势。在互联网及信息化技术发展的推动下，消费者个性化需求更为明显，提供整体家居“产品+服务”一站式综合解决方案的商业模式将越发受到消费者的关注和青睐。

  （二）公司经营背景

  公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，主要产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有多个自主品牌。公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。公司在主业做大做强的同时，积极拓展主业延伸及相关领域多元化发展，以“产品+服务”模式持续提升综合竞争优势。公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润水平也居行业领先地位。2014年末，公司资产总额达到1,024,965.61万元；2014年度，公司实现营业收入442,662.87万元，同比增长8.21%，实现净利润52,729.50万元，同比增长28.60%。

  三、本次非公开发行的目的

  （一）把握家居产业增长契机，加快“互联网+泛家居”一体化战略布局

  随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在高速发展阶段。公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，构建一体化产业链经营体系，全面推进“互联网+泛家居”一体化战略布局。一方面，公司通过整合上下游资源，已形成“人工造林—林地采伐（种植）—木材加工—产品研发生产—销售网络”的完整产业链，完成了木制家具的纵向全产业链延伸；另一方面，公司通过股权投资美乐乐、爱福窝等互联网家居平台，充分整合实体渠道资源与互联网平台的流量资源优势，通过对公司线下大型家居体验馆实体店进行互联网化改造，共同打造O2O泛家居线下开放平台店，塑造泛家居电商新业态。

  为加快O2O线下开放平台的构建，实现泛家居生态圈内多品类产品高效、灵活的库存管理与精准配送，公司需要进一步完善和构建智能化的供应链管理体系。本次募集资金部分将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，该项目作为公司供应链服务环节的仓储资源与数据整合中心，一方面实现与公司前端互联网入口的数据交互，汇集线上垂直电商O2O平台、家具定制化设计平台、工程装饰设计平台的基础数据，通过大数据分析与处理，形成仓储配送信息流的传导与反馈；另一方面充分发挥供应链服务功能，实现库存仓储的优化管理与泛家居产业链的资源整合，提高运营效率，为公司后续战略合作与市场拓展提供服务支持。

  与此同时，随着公司经营规模的扩大，公司后续流动资金需求日趋增长，为应对互联网及家居智能技术的渗透及产业整合趋势的发展，更好的利用上下游资源构建“泛家居”产业链，也要求公司具备一定的资金实力基础。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司营业收入增长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。

  （二）增强实际控制人的控制权，维护公司治理结构及经营发展战略的长期稳定

  本次非公开发行股票前，公司股份总数为1,482,870,004股，宜华集团持有公司股票353,549,599股，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东。刘绍喜通过宜华集团间接持有公司23.84%的股份，直接持有公司0.90%的股份，合计控制公司24.74%的股份，为公司的实际控制人。公司实际控制人控制的股权比例相对较低，限制了公司进一步股权融资的能力，对公司未来进行产业整合形成了一定的制约。通过本次非公开发行股票，实际控制人对公司的控制权将得到加强，股权结构进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展，为公司外延式扩张奠定基础。

  四、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为宜华集团、郭祥彬与陈乐强。截至本预案签署日，宜华集团持有公司股票353,549,599股，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东，与公司构成关联关系。

  五、发行方案概要

  公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：

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  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象为宜华集团、郭祥彬与陈乐强。其中，宜华集团为公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

  在公司召开的第五届董事会第十五次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，公司股份总数为1,482,870,004股，宜华集团持有公司股票353,549,599股，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东。刘绍喜通过宜华集团间接持有公司23.84%的股份，直接持有公司0.90%的股份，合计控制公司24.74%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行宜华集团认购16,207,455股，本次非公开发行完成后，宜华集团持股比例为24.49%，仍为公司控股股东，刘绍喜先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。

  八、发行审批程序

  依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本发行方案尚需公司股东大会审议批准，并需报中国证监会核准后方可实施。

  第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

  一、宜华集团

  （一）基本情况

  名称：宜华企业（集团）有限公司；

  住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；

  法定代表人：刘绍喜；

  注册资本：100,000万元；

  实收资本：100,000万元；

  成立日期：1995年4月5日；

  经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。宜华集团最近一年主要合并财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上数据经审计。

  （二）公司与发行对象之间的股权控制关系

  截止本预案签署日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。刘绍喜、刘壮青为公司董事。公司与发行对象之间的股权控制关系图如下：

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  （三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日，宜华集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致宜华集团与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。宜华集团为公司控股股东，本次发行宜华集团认购公司股份构成关联交易。

  （五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，除为公司提供担保外，公司与宜华集团之间不存在重大交易。

  二、郭祥彬

  （一）个人简历

  郭祥彬，男，1969年出生，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。1990年加入澄海玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至1997年，任玩具总厂副厂长，1997年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。

  （二）发行对象控制的公司及其业务情况

  截至本预案签署日，郭祥彬控制的公司及其业务情况如下：

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  （三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日，郭祥彬最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，不会导致郭祥彬与公司产生同业竞争及关联交易的情形。

  （五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，公司与郭祥彬之间不存在重大交易。

  三、陈乐强

  （一）个人简历

  陈乐强，男，1973年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至1998年任柳州市猛狮动力机械厂厂长，1998年至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理，2001年至2012年任广东猛狮电源科技股份有限公司副总经理兼董事，2013年至今任汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业执行事务合伙人。

  （二）发行对象控制的公司及其业务情况

  (下转570版)