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证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
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公司声明
编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明及承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、承诺事项
本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集团已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、名词释义
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二、专业名词释义
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本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（二）交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
（三）交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500万元）账面值和评估值为3,500万元。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。
（五）人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。
（六）或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
三、重大资产置换
（一）拟置出资产构成
本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
（二）交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。
（三）交易价格
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。
（四）过渡期损益安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。
（六）或有负债安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本重组报告出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）购买资产及其交易价格
拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏院的股东神雾集团。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（八）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。
五、募集配套资金
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）独立财务顾问的资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,347.71万元，上市公司截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
九、本次交易标的资产评估情况
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。成本法评估情况为，净资产账面价值22,567.70万元，评估值26,462.59万元，评估增值3,894.89万元，增值率17.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,347.71万元。参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份39,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48万股变更为68,724.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下:
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报、2015年上半年报和备考合并财务报表（大信审字【2015】第1-00620号）计算的财务指标如下：
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十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式为发行股份，经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价346,000万元（含拟置换部分），金城股份本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.29元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。
（二）募集配套资金安排
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。金城股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.54元/股。发行股份募集配套资金用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。
十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序
2015年5月29日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，股票停牌，并于2015年8月25日，召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（一）上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案，审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）其他可能涉及的批准程序。
中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重组方案。
十三、标的资产过渡期的损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间标的资产所产生的收益由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由神雾集团以现金方式对金城股份进行补偿。金城股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后10个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
（一）交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺
本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集团已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股权锁定的承诺
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行对象承诺：其所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）利润补偿承诺
神雾集团承诺：为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
（四）潜在控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺
神雾集团和吴道洪承诺：本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本人/公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/公司及相关企业的产品或业务与金城股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取措施解决。
（五）潜在控股股东和实际控制人保障上市公司独立性的承诺
神雾集团和吴道洪承诺：在本次重组完成后，保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
（六）潜在控股股东和实际控制人规范和减少关联交易的承诺
神雾集团和吴道洪承诺：（1）本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城股份的《公司章程》及金城股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。（2）本人/公司及相关企业将尽可能地避免与金城股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益。（3）如违反上述承诺与金城股份及其子公司进行交易，而给金城股份及其子公司造成损失的，由本人/公司承担赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）拟注入资产未能实现盈利预测的风险
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，注入资产2015年7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为9,669.47万元、27,141.52万元、33,297.84万元、40,148.45万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业绩所做的预测。
评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的情形，这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然金城股份与神雾集团于2015年8月25日签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
（四）业绩补偿风险
重组完成后，神雾集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，同时神雾集团以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。
（五）拟出售或置出资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司出售或置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。本公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
（六）交易标的资产估值风险
根据本次董事会决议批准的重组报告书，拟购买资产以2015年6月30日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买资产江苏院100%股权净资产经审计的账面价值为22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（下转574版）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年八月