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  二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

  （一）环保政策出台的不确定风险

  工业节能环保和资源综合利用产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对工业节能环保和资源综合利用产业市场需求具有重大影响。工业节能环保和资源综合利用产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，工业节能环保和资源综合利用政策必将逐步严格和完善。

  工业节能环保和资源综合利用市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加严格的节能环保标准和支持政策。但是工业节能环保和资源综合利用政策的发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响工业节能环保和资源综合利用市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。

  （二）市场竞争加剧的风险

  由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业属于新兴行业，因此，尽管存在一定程度的市场竞争，但是整体而言，市场竞争激烈程度相对缓和。

  目前，本公司在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的部分细分市场中已经建立了一定的市场竞争优势。但是，未来随着国家不断提高对节能环保和资源综合利用的重视程度，高耗能企业不断加大在节能环保和资源综合利用方面的投入力度，该行业的市场规模将会逐渐扩大，会有更多的国内外企业加入市场竞争，本公司将会面临市场竞争加剧的风险。

  （三）在手订单并不必然转化为收入的风险

  根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，江苏院目前在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务方面正在执行的合同汇总如下：

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  虽然江苏院目前正在执行的合同较多， 但是工程总承包项目具有项目规模较大、工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，本公司在工程总承包项目中需要负责该工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，本公司将面临项目不能按时交付的风险。另外，在部分项目中，业主会根据工程具体情况，将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承但。在此情形下，本公司将面临因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。因此，本公司面临在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。

  （四）关联交易相关风险

  根据《江苏院审计报告》，江苏院与华福工程、神雾集团、湖北神雾等关联方间存在一定规模的关联交易，2014年、2015年上半年关联销售金额分别为4,885.38万元、14,465.61万元，关联采购金额分别为506.55万元、3,548.60万元交易金额及变化幅度较大。该等关联交易的产生原因主要是江苏院为金川神雾、华福工程等提供设计及工程承包服务，并从华福工程采购设计分包、向神雾集团购买专利等，与主营业务相关。公司已经制定了关联交易管理制度，并通过市场比价等措施保证关联交易的定价公允，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减少关联交易的承诺，但上述关联交易预计在一定时期内仍将持续，本次交易完成后公司仍将保持一定规模的关联交易。

  本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联方采购等措施，大幅减少与华福工程、神雾集团之间的关联交易。但仍然可能存在无法避免的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司生产经营和盈利稳定性产生不利影响。

  （五）应收账款余额较大的风险

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，江苏院应收账款金额分别为7,088.04万元、6,587.44万元、9,785.58万元及46,690.87万元，占当期总资产的比例分别为15.26%、8.61%、12.68%和54.14%。截至2015年6月30日，江苏院应收账款大幅增长，主要原因为印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目确认对业主的应收账款所致。若上述款项无法正常收回，则公司未来的经营将受到一定影响。神雾集团承诺若江苏院无法回收上述印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目合同约定的项目款项，神雾集团将就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。

  （六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

  本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向东方君盛非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过5,000万股，募集资金总金额62,700万元。

  受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

  （七）订单可持续性风险

  截至本报告书签署日，江苏院在手订单较多，客户资信状况良好，目前基本已按照合同约定收到合同款项，并已陆续开工建设。由于目前在手订单基本均在执行过程中，可执行性方面风险较小，基本可控，但回款仍可能受下游客户景气度的影响。因此，目前在手订单在执行过程中，可能因宏观经济形势、下游行业景气程度等变化而导致客户资信情况、现金流状况发生变化，从而导致相关在执行项目的竣工结算、款项支付等方面存在不确定性。

  （八）境外业务风险

  江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，本公司先后承揽并执行了印尼TITAN公司年处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、印尼BALINTON公司年处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。2015年8月18日，中华人民共和国金陵海关出具《证明》（金关2015年097号）：“根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏省冶金设计院有限公司自2012年11月16日至2015年8月18日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要求，因此本公司存在开展境外业务的相关风险。

  报告期内，公司境外业务承接了多个大额合同订单。公司有计划于未来进一步拓展境外市场，并已经与部分境外客户建立了初步意向。公司境外业务结算货币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着公司境外业务的增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，本公司将会因汇率波动而产生汇兑损益。

  （九）客户集中度高的风险

  2012年度、2013年度、2014年度，江苏院向前五大客户销售的营业收入总额分别占同期公司营业总收入比重的93.21%、91.29%、74.66%。由于工程总承包类业务的特点，公司承接的单项总承包项目体量较大，若未来公司的主要客户出现一定的不确定性，将对公司的营业收入造成一定影响。

  （十）税收优惠风险

  江苏院于2012年11月5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准颁发的编号为GF201232001045的高新技术企业证书，有效期三年。根据税法规定，江苏院在高新技术企业证书有效期内享受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。本次交易定价基于《资产评估报告》，其中对江苏院于预测期内的企业所得税率设定为15%。江苏院享受的高新技术企业所得税税收优惠政策将于2015年11月到期，期满后需要重新认定。截至本报告书签署日，江苏院仍享有高新技术企业的税收优惠。如果江苏院未来未能通过高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，则无法继续享受税收优惠，从而影响江苏院的经营业绩，并影响本次交易对江苏院的估值。

  （十一）大股东控制风险

  本次交易完成后，神雾集团将控股上市公司。神雾集团可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  三、其他风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案

  1、上市公司现有业务增长能力有限

  金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经扭转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经营能力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，形势相对严峻。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双重局限之下，金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对较低。

  上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中院同意公司变更资产重组方

  2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，并于2012年10月15日裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸股份有限公司重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

  2013年7月24日朱祖国提出，因重组相关各项工作预计难以在2013年10月14日之前全部完毕，朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在2014年4月15日前提出重组方案。

  2014年2月14日，朱祖国预计无法在2014年4月15日前提出重组方案，并预计在2014年12月31日提出重组方案。2014年4月9日，公司2014年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。且恒鑫矿业相关产权的过户手续办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。

  根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜于2014年7月23日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于2014年7月23日复函，同意公司变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司股东大会通过，并依据《国公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。

  2014年与百花集团重大资产重组失败，公司还需要寻找新的资产重组方

  2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百花医药集团股份有限公司全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重组实施完毕后生效。”

  2014年11月9日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，由于黄文荣先生预计新厂区可能无法按照前期规划情况在2015年6月之前完成相关手续，由此可能导致公司重大资产权属存在不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，黄文荣拟单方终止本次重组交易。

  公司董事会收到黄文荣终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查，依据中介机构对交易对方终止理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。

  2014年12月11日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止与百花集团重大资产重组事宜。

  公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花集团重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司已终止与百花集团的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效，公司还需要寻找新的资产方。

  （二）工业节能环保和资源综合利用行业发展前景良好

  近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业发展的产业政策。

  2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。

  2011年3月，全国人大通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出实施节能环保重大示范工程举措，推进高效节能、先进环保和资源循环利用的产业化；大力发展循环经济，提高工业固体废物利用率，健全资源循环利用回收体系；加大危险废物、危险化学品污染防治力度。

  2011年12月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出要大力推进固体废物安全处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技术开发。指出要深化颗粒物污染控制，加强工业烟粉尘控制。加快推进历史堆存铬渣的安全处置，确保新增铬渣得到无害化利用处置。同时，加大工业固体废物污染防治力度，完善鼓励工业固体废物利用和处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技术开发，加强煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工废渣等大宗工业固体废物的污染防治，到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%。规划指出，“十二五”期间我国全社会环保投资需求约为3.4万亿元，上述投资总需求较“十一五”期间的1.54万亿元环保投资总额增加120.78%。

  2012年6月，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出加快培育节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。规划要求通过拓宽融资渠道、完善进口政策、强化技术支撑等政策措施，重点发展节能、循环经济和环境保护等领域，其中包括固体废物综合利用领域（加强冶炼废渣等大宗工业固体废物的综合利用）、矿产资源综合利用领域（提高从复杂难处理金属共生矿和有色金属尾矿中提取铜、镍等国家紧缺矿产资源的综合利用水平；加强中低品位铁矿、高磷铁矿、硼镁铁矿、锡铁矿等复杂共伴生黑色矿产资源开发利用和高效采选）。重点工程包含产业废物资源化利用工程：以共伴生矿产资源回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用为重点，推动资源综合利用基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企业为依托的发展格局。以铁矿、铜矿、金矿、钒矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进共伴生矿产资源和尾矿综合利用。规划预计，到2015年，新增固体废物综合利用能力约4亿吨，产值达1500亿元。

  2013年1月23日，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》（以下简称“《计划》”）。《计划》以建设循环性社会为目的，提出了循环型生产方式广泛推行，绿色消费模式普及推广，覆盖全社会的资源循环利用体系初步建立，资源产出率大幅度提高，可持续发展能力显著增强的中长期目标。同时，为促进循环经济尽快形成较大规模，《计划》提出了到“十二五”末资源产生率提高15%，资源循环利用产业总产值达到1.8万亿等18项主要目标；其中，主要再生资源回收率由2010年的65%提高到2015年的70%，工业固体废物利用率由69%提高到72%。

  2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。《意见》指出要围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，重点发展蓄热式燃烧技术装备。《意见》还提出，深化物综合利用。推动资源综合利用示范基地建设，鼓励产业聚集，培育龙头企业。积极发展尾矿提取有价元素等高值化利用关键共性技术及成套装备。发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴息等方式，推动企业实施锅炉（窑炉）和换热设备等重点用能装备节能改造。

  二、本次交易目的

  本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有江苏院100%的股权，江苏院有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，江苏院可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

  本次重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概况

  本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。

  二、重大资产出售

  （一）拟出售资产构成

  本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。

  （二）交易对方

  本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

  （三）交易价格

  本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500万元）账面值和评估值为3,500万元。

  （四）过渡期损益安排

  过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。

  （五）人员安置和债权债务处理

  本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。

  （六）或有负债安排

  根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

  三、重大资产置换

  （一）拟置出资产构成

  本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。

  （二）交易对方

  本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。

  （三）交易价格

  本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。

  （四）过渡期损益安排

  根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

  自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。

  （五）人员安置

  根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。

  （六）或有负债安排

  根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

  置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。

  截至本重组报告出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。

  宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”

  四、发行股份购买资产

  （一）发行股份的种类、面值、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

  （二）购买资产及其交易价格

  拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。

  （三）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏院的股东神雾集团。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总量。

  若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （六）股份锁定安排

  神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）过渡期损益安排

  根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  （八）业绩补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。

  未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。

  五、募集配套资金

  （一）配套资金融资额及投资项目

  本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。

  （二）发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

  （三）发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

  （四）发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）限售期

  本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  （七）独立财务顾问的资格

  本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  六、本次交易导致上市公司实际控制权变更

  本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。

  七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,347.71万元，上市公司截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

  第三节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  公司名称：金城造纸股份有限公司

  英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券代码：000820

  证券简称：金城股份

  注册地址：辽宁省凌海市金城街

  办公地址：辽宁省凌海市金城街

  上市时间：1998年6月30日

  法定代表人：李恩明

  注册资本：287,834,760元

  营业执照注册号：210700004034932

  税务登记号：21078124203000X

  组织机构代码：24203000-X

  经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务

  邮政编码：121203

  公司电话：0416-8350566

  公司传真：0416-8350004

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）改制与设立情况

  1993年3月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发【1993】129号）、锦州市国有资产管理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字【1993】98号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为23,129.6万元，其中国家股15,725.5万元，由锦州市国有资产管理局持有，占67.99%；法人股3,510万元，占15.18%；内部职工股3,894.1万元，占16.83%。1993年3月15日，锦州会计师事务所出具锦会师验字【1993】第28号《验资报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993年3月31日，公司召开创立大会，决议设立金城股份。1993年4月2日，公司在锦州市工商局注册登记。

  公司设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）1996年，股本调整

  1996年6月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调整的批复》（辽体改发【1996】88号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字【1996】226号）批准同意，公司股本调整后的注册资本为13,118万元，其中国家股9,420.95万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占71.82%；社会法人股1,750万元，占13.34%；内部职工股1,947.05万元，占14.84%。1993年3月31日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。

  本次股本调整后，公司的股本结构如下：

  ■

  （三）1998年，发行股份并上市

  经中国证监会证监发字【1998】99号《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字【1998】100号《关于金城造纸股份有限公司A股发行方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值为1元，发行完成后公司总股本为17,618万股。1998年5月19日，辽宁会计师事务所出具（1998）辽会师证验字第88号《验资报告》，对本次公开发行进行了审验。1998年6月30日，经深交所深证发【1998】159号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。

  本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  （四）1999年，利润分配转增股本

  1999年5月27日，公司1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，同意公司以1998年末总股本17,618万股为基数，每10股送2股。本次所送红股于1999年6月30日直接计入股东证券账户，公司股本由17,618万股增至21,141.6万股。1999年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证验字（1999）第108号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。

  本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：

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  （五）2001年至2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖

  根据中国证监会证监发字【1998】99号批复文件规定并经深交所批准，公司内部职工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城集团拍卖所持本公司股份累计4,740.1万股。至此，公司的股本总额仍为21,141.6万股，股本结构如下：

  ■

  （六）2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革

  1、司法裁定股份过户

  2006年6月，锦州中院作出（2006）锦执一字86号、（2006）锦执一字第87号民事裁定书，将金城集团所持金城股份6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计6565.04万股。

  2、股权分置改革

  2006年8月7日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006年8月25日）登记在册的流通股总数7,736.46万股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股，全体流通股股东共获得4,641.876万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增2,000万股，鑫天纸业承担本公司5,000万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。

  2006年10月13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡锦验字【2006】第1217号《验资报告》，经审验，截至2006年8月28日止，公司已将资本公积7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为28,783.476万元。

  本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为28,783.476万股，股本结构如下：

  ■

  本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，张丙坤成为公司实际控制人。

  （七）2007年至2011年，控股股东减持、暂停上市

  2007年9月至2011年3月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有上市公司的股份累计4,235.9546万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为4,329.0854万股，占上市公司总股本的15.04%，仍为上市公司第一大股东。

  因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2011】132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。

  （八）2012年，破产重整

  2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出【2012】锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。

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