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  2012年10月15日，锦州中院以【2012】锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。

  2012年10月26日，锦州中院作出【2012】锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万股。

  2012年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。让渡股权受让完成后，高万峰持有金城股份股权比例为13.91%，曹雅群持有金城股份股权比例为5.46%，张寿清持有金城股份股权比例为3.83%。本次受让后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。

  2012年11月23日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第00015-16号《民事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。

  2013年6月25日，根据法院裁定，高万峰所持922.6625万股公司股票过户至曹雅群名下。

  本次重组完成后，截至目前，公司的股本结构如下：

  ■

  注：2013年6月6日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。

  （九）2013年，恢复上市

  公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】468号），决定核准公司股票于朱祖国先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国已于2013年3月27日向公司支付了前述补偿款5,000万元，金城股份现已符合深证上【2012】468号文的规定。2013年4月26日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

  三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  2006年7月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人锦州市国资委。

  1、实际控制人变更为张丙坤

  2006年6月20日，锦州中院将金城集团所持有的金城股份6,565.04万股（占公司总股本的31.05%）裁定予鑫天纸业，以抵偿其所欠鑫天纸业债务。2006年7月13日，该部分股票过户到鑫天纸业名下。自此，鑫天纸业持有金城股份31.05%股权，成为公司控股股东。张丙坤先生持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，张丙坤成为公司实际控制人。

  2006年8月28日，金城股份实施股权分置改革方案，以资本公积金向鑫天纸业转增2,000万股，鑫天纸业承担公司5,000万元债务。股权分置改革后，鑫天纸业持有公司29.76%的股权（后陆续减持，截至2011年4月28日为15.04%）。

  ■

  2、实际控制人变更为徐国瑞

  2012年4月24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、华明国际持有的栢生公司10%股权。

  上述变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司43,290,854股，占总股本的15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业30.00%的股权，合计持有鑫天纸业63.00%的股权。徐国瑞持有宝地集团99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。

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  注：2013年5月16日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业37%的股权转让给宝地集团。此次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013年6月6日更名为鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业30%的股权，合计持有鑫天纸业100%的股权。

  3、实际控制人变更为朱祖国及其一致行动人

  2012年10月15日，锦州中院以【2012】锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。本次重整完成后，高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。

  2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体情况如下：

  ■

  （二）最近三年重大资产重组情况

  截至本报告书签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。金城股份主营业务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利，1991年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。

  金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺1989年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程中烟硫酸盐草浆 AKD 施胶难的问题）2012年获国家发明专利。

  从2008年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已扭转资不抵债的局面，财务状况好转，并具备持续经营能力。2013年，金城股份实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂产量10万吨，实现营业收入24,224.87万元，实现净利润1,592.18万元。2014年，金城股份实现机制纸产量5.24万吨，粘合剂产量12.16万吨，实现销售收入30,504.53万元，实现净利润223.61万元。

  五、公司最近三年一期主要财务指标

  （一）近三年一期主要财务数据

  公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月主要财务数据如下：

  1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期简要合并利润表数据

  单位：元

  ■

  3、 最近三年及一期简要合并现金流量表数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标（以合并口径计算）

  ■

  注：上述数据来源为公司定期报告。

  六、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）股权控制关系

  截至2015年6月30日，金城股份的股本结构如下：

  ■

  截至2015年6月30日，金城股份前10名股东持股情况

  ■

  高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。

  （二）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清基本情况

  1、朱祖国，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33032419640807****。最近5年内的职业及职务：2007年起任上海邦富实业有限公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年1月起任金城造纸股份有限公司董事。

  2、高万峰，男，1956年10月生，中国国籍，拥有美国居留权，身份证号为21020319561011****，持有金城股份10.70%的股份。

  3、曹雅群，男，1946年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31023019461227****，持有金城股份8.67%的股份。

  4、张寿清，男，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419660220****，持有金城股份3.83%的股份。

  （三）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清所持股份涉讼情况

  1、高万峰因与债权人债权纠纷情况

  公司第一大股东高万峰因与债权人债权纠纷一案，债权人提出财产保全申请。衡阳市中级人民法院受理其财产保全申请，并于2014年11月28日下发《2014衡中法诉保执字第136号》，查封冻结高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，冻结期限为2014年11月28日至2016年11月27日。2015年3月26日，公司收到衡阳市中级人民法院《民事调解书》（（2014）衡中法民三初字第167号），其主要内容为，股东高万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议。协议中高万峰承认欠债权人文菁华借款本息现金人民币共计134,888,000元整，因无现金支付上述款项，高万峰同意将其有的金城股份30,802,254股限售流通股股票划转至债权人名下，冲抵借款本息134,888,000元。本次诉讼费、保全费共计363,120元，由高万峰负担。上述案件中的债权人已向衡阳市中级人民法院申请强制执行高万峰民间借贷纠纷一案。衡阳中院已于2015年3月30日向债权人下达《受理执行案件通知书》（2015）衡中法执字第9号），决定立案执行。2015年4月29日，公司收到衡阳中院送达的《执行通知书》（2015）衡中法执字第9号。

  2015年5月26日，公司收到衡阳中院《听证通知书》，因《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高万峰以外的其他一致行动人要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖，向衡阳中院提出执行复议（异议）。

  衡阳中院决定于2015年6月10日举行听证会。2015年7月13日，公司收到衡阳中院（2015）衡中法执异字第18号《执行裁定书》，驳回曹雅群、张寿清关于要求衡阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖的异议申请。

  因曹雅群、朱祖国、张寿清向衡阳中院提起诉讼，要求撤销衡阳中院（2014）衡中法民三初字第167号《民事调解书》。2015年7月6日，公司收到衡阳中院（2015）衡中法民三初字第99号《案件受理通知书》，衡阳中院受理曹雅群、朱祖国、张寿清所提起的第三人撤销之诉。衡阳中院于2015年8月6日开庭审理了此案，此次庭审后法院尚未作出裁决意见。

  目前，高万峰名下持有的本公司股份 30,802,254 股，占公司总股本的10.7%，仍被衡阳中院查封冻结。

  2、债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷情况

  因债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于2015年3月26日向兰州市中级人民法院提出诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押朱祖国等人价值860万元的财产或高万峰名下持有金城股份3,246,750股股票中价值860万元的股票。兰州市中级人民法院于2015年3月27日作出《民事裁定书》（2015）兰立保字第22号）。兰州市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执行，2015年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持的30,802,254股金城股份股票于2015年3月30日被兰州市中级人民法院司法轮候冻结。

  2015年5月22日，公司收到兰州市中级人民法院协助执行通知书（2015）兰立保字第22号、第31号、民事裁定书（2015）兰民一初字第80号，因高万峰提供了反担保，解除高万峰持有的公司股票30,802,254股司法轮候冻结。

  七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

  本公司已出具书面承诺：本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  第四节 交易对方基本情况

  一、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况

  本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之实际控制人为吴道洪先生。

  （一）神雾集团

  1、基本情况

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  2、设立及历史沿革

  2010年12月23日，经神雾有限董事会审议通过，神雾有限以2010年11月30日经审计的净资产426,371,877.24元为基础，按照1.18:1折股比例折合成股份公司36,000万股，净资产超出部分66,371,877.24元计入股份公司资本公积。2011年6月30日，神雾集团在北京工商局注册登记并领取注册号为110114003148685的《企业法人营业执照》。

  截至本报告书签署日，神雾集团的股东情况如下：

  ■

  3、产权控制关系

  截至本报告书签署之日，神雾集团的股权结构图如下：（见附图）

  4、主营业务情况及主要财务指标

  （1）主营业务情况

  神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。

  神雾集团多年的创新和实践，得到了政府、社会和企业的广泛认可。2010年，神雾集团先后入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业和国家财政部、发改委联合公布的首批“节能服务公司”名录，并荣获“2010中国节能服务产业年度品牌企业”和清科“2010年中国最具投资价值企业50强”；2011年，获得“2011中关村新锐企业百强”；2012年，被评为“2012中国节能服务产业年度品牌企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，荣获德勤“2012中国清洁技术企业20强”第一名；2013年，荣获“十大绿色创新企业”、“国家技术创新示范企业”等荣誉称号。2014年，神雾集团“蓄热式转底炉直接还原技术开发及产业化推广”荣获中国机械工业协会“第四届绿色制造科学技术进步奖一等奖”。

  （2）主要财务数据

  神雾集团最近三年的经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  5、下属企业情况

  截至本报告书签署日，除江苏院外，神雾集团还拥有10家控股子公司和孙公司，包括北京华福工程有限公司、神雾环保技术股份有限公司、北京华福神雾工业炉有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、北京博立发高温材料有限公司、北京万合邦投资管理有限公司、北京神雾电力科技有限公司、北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司、上海神衡投资管理有限公司、金川神雾资源综合利用技术有限公司；拥有1家参股公司，为北京神新低碳能源技术有限公司。该等公司基本情况如下：

  ■

  神雾集团及其下属子公司持股结构图如下：

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  （二）交易对方实际控制人情况

  截至本报告书签署日，吴道洪先生直接持有神雾集团19,548万股股份，并通过其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团2,520.00万股股份，吴道洪先生直接和间接合计持有神雾集团22,068.00万股股份，占神雾集团总股本总额的61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。

  吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，1999年创立神雾有限，现任神雾集团董事长兼总经理、神雾环保董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。

  二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  神雾集团针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：

  “1、本公司已经依法履行对江苏院的出资义务并履行了必要的法律程序，依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的上述股权进行处置。

  2、本公司认缴的江苏院股权的出资已经全额缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏院合法存续的情况。

  3、本公司认购该等股权的资金/实物资产均为自有资金/实物资产，且来源合法，不存在以任何方式利（挪）用江苏院的资金/实物资产来认购股权的情形。

  4、本公司持有的江苏院股权为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”

  三、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明

  本次重组的交易对方已出具声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

  本次重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  四、神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  五、神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  神雾集团主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第五节 拟出售和置换资产基本情况

  本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。本次拟置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。出售和置出资产的基本情况参见本报告书第三节“上市公司基本情况”，本次拟出售和置出的相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

  截至2015年6月30日，上市公司母公司财务报表如下：

  ■

  一、拟出售资产情况

  （一）拟出售其他应收款情况

  截止2015年6月30日金城股份母公司其他应收款账面价值13,030.45万元，评估价值为13,030.45万元，其中应收子公司金地纸业12,189.89万元，本次拟出售3,500万元应收金地纸业的款项。

  （二）拟出售长期股权投资情况

  本次出售截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资的具体情况如下：

  ■

  金地纸业于2012年9月14日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，主营业务为机制纸浆、机制纸板、粘合剂生产销售等。现金城造纸主要的造纸生产均在金地纸业进行。锦州宝盈成立于2012年9月7日，主营业务机制纸浆、机制纸板、粘合剂销售等销售。

  （三）职工安置及债务转移情况

  本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。

  （四）或有负债安排

  出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

  （五）过渡期损益安排

  出售资产自评估基准日至出售资产交割日期间的损益情况及数额由上市公司聘请的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至出售资产交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由宝地集团以现金进行补偿。

  二、拟置出资产中其他非股权资产的情况

  拟置出资产主要包括存货、房屋建筑物、机器设备及土地使用权，位于锦州凌海市金城街道厂区内。

  1、存货中原材料品种多、数量大，大部分为生产用原料或备品备件，部分存货存在积压报废情况。产成品为各种卷筒2012年已售出，现场盘点无实物。

  2、房屋建筑物共计1项，机修车工班，建筑面积为3,430平方米。构筑为铁路、围墙、道路及各类池等，其建成年代较早，数量大。其中纳入评估范围的19项铁路线企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。

  3、设备类资产包括机器设备、车辆等。

  机器设备主要为生产经营的专用造纸设备等。车辆主要是非营运办公用车及大客车等。

  4、在建工程主要为粉煤灰综合利用和木质素提取工程，其主体部分已完工，部分工程投入使用，均未进行竣工验收。

  5、无形资产为土地使用权，为1宗土地，宗地面积为3,910.28平方米。该宗土地为抵债资产，无法取得土地权属资料。

  三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况

  （一）拟置出资产的债务情况

  截至2015年6月30日，金城股份的负债总额为62,759,176.91元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。

  截至目前，置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张权利时，宝地集团在收到公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向公司追索的权利；若公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到公司书面通知及相关承担责任凭证之日起5日内向公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致公司承担相应责任或造成公司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。

  （二）或有负债安排

  置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

  截至本重组报告出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。

  宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”

  （三）过渡期损益安排

  置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由公司聘请并经交易对方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

  四、拟置出资产职工安置情况

  神雾集团指定的承接主体承接置出资产的同时，金城股份全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团指定的承接主体同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与公司解除劳动合同；对于愿意与神雾集团指定的承接主体签署新的劳动合同的员工，均由神雾集团指定的承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项；对于公司雇佣的劳务派遣人员，公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由神雾集团指定的承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

  在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。

  在置出资产交割日及其后，若公司原有员工向公司主张偿付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接到公司通知之日起10日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使公司清偿了该等负债，承接主体应在收到公司通知之日起10日内，就公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向公司承担连带赔偿责任。

  五、主营业务情况及财务数据

  拟出售资产和置换资产负债最近三年的主营业务发展情况详见本报告书“第三节 上市公司基本情况”之“四、公司最近三年主营业务发展情况”、“五、公司最近三年一期主要财务指标”。

  六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产置出安排的情况说明

  （一）金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会悉知情况

  2015年8月25日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同意《金城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则，与公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产股东神雾集团或其指定第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”

  （二）金城股份债权人知悉情况

  金城股份发给其债权人的《同意函》版本中均包含如下内容：“就截止2015年6月30日金城造纸股份有限公司对本公司负有的债务，本公司同意金城造纸股份有限公司转移给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方承担。”

  综上，金城股份职工代表大会、金城股份债权人已知悉本次交易涉及的资产置出安排。

  第六节 拟购买资产基本情况

  一、江苏院基本情况

  ■

  二、江苏院历史沿革

  （一）1986年4月江苏院设立

  江苏院前身为“江苏省冶金工业局冶金设计院”，成立于1958年11月22日，为江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986年4月29日，江苏省冶金工业局冶金设计院办理工商注册登记，名称为江苏省冶金设计院，实行独立核算、企业化管理，经济性质为全民所有制。根据江苏院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具的《企业登记注册资金来源证明书》，江苏院设立时的注册资金总额为630,730元，其中固定资金610,730元，流动资金为20,000元。

  （二）1991年6月重新登记

  1991年1月30日，江苏院向江苏省工商局说明其自1984年开始实行事业单位企业化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。根据江苏省财政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于1991年5月联合出具的证明文件，截至证明出具日，江苏院注册资金为226万元，其中国家出资170万元，其他资金56万元。1991年6月11日，江苏院获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。

  （三）1993年3月江苏院注册资本从226万元增至333万元

  根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992年5月20日，江苏院申请注册资本由226万元增加至333万元。1993年3月，江苏院注册资本由226万元增加至333万元，全部为国家基金。江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。

  （四）1998年7月江苏院注册资本从333万元减至320万元

  根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998年6月11日，江苏院申请注册资本由333万元减至320万元。1998年7月，江苏院注册资本由333万元减至320万元。1998年7月7日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。

  （五）2001年10月江苏院注册资本从320万元增至720万元

  根据江苏省人民政府于1996年7月10日作出的批复，江苏省冶金设计院为南钢集团紧密层企业，授权南钢集团为国有资产投资主体，具体方案由江苏省国有资产管理局协助实施。2001年10月15日，江苏院已收到南钢集团投入资金400万元，增资后注册资本变更为720万元，全部由南钢集团出资。2001年10月17日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。

  （六）2004年8月江苏院改制

  2004年3月2日，江苏院职工代表大会通过《江苏省冶金设计院员工分流安置和调整劳动关系的方案》。2004年4月27日，南京钢铁集团有限公司作出的南钢集综字[2004]第18号《关于对江苏省冶金设计院股权设置方案的批复》。2004年6月24日南京市国有资产管理委员会作出的宁国资办[2004]50号《关于江苏省冶金设计院改制资产处置方案的批复》。2004年，江苏省建设厅就江苏院出具了《江苏省建设厅关于江苏省冶金设计院改制方案的批复》（苏建科【2004】233号）。2004年4月，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏省冶金设计院改制项目资产评估报告》（苏华评报字【2003】第086号）。2004年，南钢集团和殷惠民等签署了《产权交易合同》（宁产交合同2004年第0549号）。江苏省冶金设计院改制为有限责任公司，注册资本为600万元，全部由殷惠民等45名企业员工认缴。2004年7月30日，南京公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁公信验［2004］004号），江苏院已收到殷惠民等45人缴纳的注册资本合计600万元，出资方式为货币，同时国有资本（管理单位为南钢集团）720万元已全部退出。2004年8月18日江苏省工商行政管理局向江苏院颁发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南京市大光路大阳沟44号，法定代表人为殷惠民，注册资本为600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技术服务、工程监理及工程总承包”。

  本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：

  ■

  （七）2006-2007年江苏院股权转让

  2006年3月26日，江苏院作出股东会决议，同意朱晓钢、宋宇、冯建春转让其所持有的江苏院股权，江苏院其余42位股东按持股比例自愿受让。2006年5月22日，朱晓钢、宋宇、冯建春与其余42位股东签署了《股权转让协议》，约定除股东杨锡红外，其余41位股东均不同程度受让朱晓钢、宋宇、冯建春分别转让的江苏院2.25%、1.03%、1.74%的股权。2006年6月2日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。

  2007年2月15日，江苏院作出股东会决议，同意杨锡红、翟正耀转让其所持有的江苏院股权，江苏院其余40位股东按持股比例自愿受让。2007年2月15日，杨锡红、翟正耀分别与江苏院其余40位股东签署了《股权转让协议》，约定江苏院剩余40位股东受让杨锡红、翟正耀分别持有的江苏院2.56%、1.09%的股权。2007年3月12日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。

  截至2008年1月神雾有限收购江苏院股权之前，江苏院注册资本为600万元，共有股东40人，其股权结构如下：

  ■

  （八）神雾有限收购江苏院90%股权

  2007年12月22日，江苏院召开股东会，同意各股东将所持有的江苏院总计90%的股权（其中殷惠民转让江苏院6.109%股权、王伟鸣转让江苏院6.739%股权、王顺良转让江苏院2.82%股权，其他37名自然人股东转让其全部股权）转让给神雾有限。2007年12月27日，神雾有限与殷惠民等40名自然人就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。在本次转让过程中，殷惠民实际转让江苏院10.109%股权，除殷惠民、王伟鸣、王顺良外，其他37名股东实际上未全部转让其持有的共计74.332%股权，而是实际转让合计70.332%股权，剩余4%股权委托殷惠民在本次转让完成后代为持有，其中各股东委托殷惠民代持的股权比例基于其各自原持股比例计算确定。2008年1月14日，江苏院就上述股权转让完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。

  股权转让完成后，江苏院共有股东4名，其股权结构如下：

  ■

  （九）神雾有限收购江苏院剩余10%股权

  2008年9月24日，江苏院召开股东会，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良将各自持有的江苏院7%、2%、1%的股权转让给神雾有限，江苏院公司类型变更为一人有限责任公司。同日，神雾有限与殷惠民、王伟鸣、王顺良就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2008年11月4日，江苏院就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，殷惠民与另外37名自然人股东之间的股权代持关系解除。

  （十）2009年8月江苏院注册资本由600万元增加至3,000万元

  2009年7月18日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院注册资本由600万元增加至3,000万元，新增注册资本2,400万元由神雾有限以现金方式认缴。2009年7月31日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）262号《验资报告》，验证截至2009年7月31日神雾有限认缴的2,400万元新增注册资本已经到位。2009年8月14日，江苏院就本次增资完成工商变更登记。

  （十一）2009年9月江苏院注册资本由3,000万元增加至5,000万元

  2009年9月15日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院注册资本由3,000万元增加至5,000万元，新增注册资本2,000万元由神雾有限以现金方式认缴。2009年9月21日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）382号《验资报告》，验证截至2009年9月21日神雾有限认缴的2,000万元新增注册资本已经到位。2009年9月22日，江苏院就本次增资事宜完成工商变更登记，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  2015年7月30日，江苏省工商行政管理局出具证明：“经查，江苏省冶金设计院有限公司2012年7月30日至2015年7月30日期间，在工商行政监管数据库中无违法、违规记录”。

  三、子公司基本情况

  截至本报告书出具之日，江苏院没有设立或控股的子公司。

  四、主营业务发展情况及主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  江苏院主营业务包括工程总承包、工程咨询设计和其他业务。报告期内，江苏院主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  工程总承包与工程咨询设计在江苏院的主营业务收入中占据了主导地位，报告期内在全部收入中所占比重均超过99%，江苏院主营业务十分突出。

  将营业收入按地区分类，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  江苏院近年来积极拓展海外业务并取得了重大进展，其中2013年和2012年国外收入占总收入中的比重分别为81.33%与82.08%，但国外收入在2014年和2015年上半年占全部收入的比重大幅降低，主要原因为报告期内江苏院进行业务转型，2014年大力拓展大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务，且2014年和2015年上半年江苏院无新增大型海外EPC项目，因此导致2014年和2015年上半年国外收入占比大幅降低。

  综上，江苏院2012年至2014年营业收入逐年下降，主要系工程总承包收入有所下滑所致。公司报告期内积极推广其拥有自主知识产权的工业节能环保和资源综合利用技术，2014年12月公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金额约7.88亿元，使江苏院2015年营业收入出现较大增长。

  （二）主要财务数据

  根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01288号审计报告，江苏院报告期内的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、江苏院独立运行情况

  江苏院在人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开。目前存在为母公司的债务提供担保的情形，为有效降低江苏院的上述担保风险，2015年8月，江苏院与中关村担保、神雾集团、湖北神雾、华福工程、博立发、艾弗西伊、神雾工业炉共同签署了《反担保保证合同》（FDBBZ3158号）及补充协议，根据该合同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责任承担连带保证责任。

  （一）资产独立完整情况

  江苏院与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定较为清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，报告期内江苏院曾使用部分母公司专利，目前江苏院已取得该等专利所有权。

  （二）人员独立情况

  江苏院根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请高级管理人员。江苏院劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，江苏院财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

  江苏院的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。

  （三）财务独立情况

  江苏院设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。江苏院根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。江苏院开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务。

  （四）机构独立情况

  江苏院设有董事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预江苏院机构设置的情形。

  江苏院拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。

  （五）业务独立情况

  江苏院具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

  六、江苏院重大资产重组情况

  江苏院报告期内未发生过重大资产重组。

  七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

  江苏院历次验资情况请参见本节“二、江苏院历史沿革”有关内容。

  八、江苏院股权结构及产权控制关系

  （一）股权结构

  截至本报告书出具之日，江苏院股权结构如下：

  ■

  截至本报告签署之日，江苏院的控股股东为神雾集团，其持有江苏院100%的股权。

  （二）控股股东及实际控制人控制的企业情况

  1、控股股东

  公司名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

  注册资本：3.6亿元

  住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

  法定代表人：吴道洪

  经营范围：许可经营项目：化石资源（石油、煤炭、天然气及其衍生品）使用和深加工过程的节能产品制造。一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生品）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发，设计，制造和服务；以及所需设备，材料进出口业务。

  北京神雾环境能源科技集团股份有限公司创立于1999年，2011年由北京神雾热能技术有限公司整体变更而成，公司注册资本3.6亿元人民币。神雾集团是一家针对全球化石燃料消耗市场节能和低碳技术解决方案的提供商，专门从事化石能源的高效燃烧技术及高效深加工技术的开发与推广。集团致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广。依托其大型节能减排科研基地，以自主研发的“烧嘴式蓄热高温空气燃烧技术”为核心，研发出矿石能源、非常规化石能源和可再生能源的高效节能技术，并通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，着力打造节能环保的“全产业链”，为国际、国内高耗能、高排放工业企业提供集成技术和全套高端服务。

  2、实际控制人

  公司实际控制人为吴道洪先生。吴道洪先生1966年出生，中国国籍，研究生学历。1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，创办北京神雾科技有限公司。现任江苏省冶金设计院有限公司董事长，同时兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长兼总经理、神雾环保董事长、北京神雾创新控股有限公司执行董事、中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京热物理与能源工程学会副理事长、北京机械工程学会常务理事。

  3、实际控制人控制的企业

  ■

  九、江苏院组织结构

  1、内部组织结构

  ■

  2、内部机构设置及运行

  江苏院现设有建筑事业部、冶金工程部、工程经济室、设计管理部、科技质量部、财务部、经营部等，部分主要部门的职责如下：

  （1）办公室

  办公室负责公司行政后勤管理和保障工作； 负责日常工作的组织协调与公司对外行政联系；负责公司规章制度的制定；负责公司会议的组织管理工作；负责党务、工会、共青团工作，在公司党委的领导下，做好党组织日常工作及党委布置的任务；负责设计文件出版、翻译和计算机等生产设备的维护和管理。

  （2）财务部

  财务部负责公司财务管理制度的制定与实施； 负责公司经营活动的财务预算及核算工作；负责组织公司内部各环节的财务收支；采取各种金融手段筹集资金；加速资金周转，加快货款回笼速度；推行目标成本管理，建立分层次、分部门纵横交错的目标成本管理体系；参与采购招标、评标定标；参与固定资产、费用支出、税务、考核与培训、会计档案的管理；负责工资奖金等款项的发放。

  （3）经营部

  经营部负责开拓市场，努力完成公司的年度经营目标；组织相关人员对外投标；负责组织相关部门对合同进行评审； 负责公司对外设计费用及总承包费用的到期催款工作；负责公司的合同章的保管和有效使用工作；负责设计文件交付和设计文件交付单管理工作。

  （4）人力资源部

  人力资源部负责组织起草有关规章制度；负责机构设置、人员编制、干部员工考核、选拔、调配、任免、奖惩等工作；负责人才引进、人才流动的管理，制订人员编制、人才需求计划；负责档案管理、薪酬管理、职称评审、员工考核、人员培训、社会保险等工作；负责考勤管理、离退休人员管理。

  （5）设计管理部

  设计管理部负责计划、协调完成公司承接的各项设计任务和总承包任务，对各工程进行成本控制；协助公司编制年度生产经营计划；参与合同评审，合理安排公司设计进度；负责制订公司生产进度计划表，对总承包项目制订合理的进度计划；督察各项目是否按进度进行。（下转576版）

  附图