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  （6）科技质量部

  科技质量部负责全公司质量管理，组织、协调、落实全公司的贯标的工作；负责确定技术人员岗位资质；参与对分包方的评定；负责组织技术开发推广，专利申报工作；负责单位及个人资质申报、年鉴管理工作；负责资料、情报收集、整理和归档。

  （7）工程管理部

  工程管理部负责参与市场总承包项目调研、项目筛选；协助经营部承接有关总承包项目；主持总承包工程建安分包项目的招标；组织并实施总承包工程现场施工；主持市场采购信息调研；参与合同评审；制订项目的采购成本计划；提出设备采购的资金使用计划；主持设备询价、采购招标、设备监造的工作。

  （8）工程经济室

  工程经济室负责参与工程部、采购部组织的投标；负责编制项目成本估算、概算、决算表；根据项目的利润目标制订项目的成本计划；下达工程管理任务书、采购任务书；进行工程技术经济分析。

  （9）设计部门

  设计部门包括冶金工程部、矿物工程部、轧钢事业部、总图室、给排水室、电气自动化室、暖通室、建筑室、结构一室、结构二室、技术经济室。负责组织开展工程施工图设计及施工图深化设计；负责各设计部门之间生产任务的组织和安排；配合计划部门制定工程计划；负责指导、处理、协调和解决设计工作中出现的技术问题；组织设计师对工程施工进行设计交底；参加工程竣工验收；建立激励机制，充分调动员工积极性；负责在各部门推行质量管理体系文件的贯彻执行。

  十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况

  1、主要权属情况

  （1）固定资产情况

  江苏院主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，公司依法拥有相关的产权。截至2015年6月30日，公司固定资产成新率为27.76%，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  截至2015年6月30日，江苏院拥有1处房产，具体情况如下：

  ■

  江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，原因系汽车库属于简易房，不符合办证条件；配电房虽较正规，但价值不大，因此没有办证。以上两处房产原值合计为5.76万元，净值为零。

  截至2015年6月30日，江苏院拥有1处房产使用权，具体情况如下：

  ■

  1992年10月12日，中国人民解放军87447部队（以下称“部队”）与江苏院签署《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎110号甲方营区内（南空130-2座落）合建住宅楼，部队提供建设用地370平方米，江苏院负责出资，合建住宅楼2400平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成各得50%。其产权按部队现行有关文件办理，江苏院分成所得使用期50年，期满腾交给部队，如江苏院继续使用，向甲方部队办理租赁手续。1992年10月13日，南京市白下区公证处出具《公证书》（（92）白民证字第457号），对上述《合建住宅楼协议书》予以公证。

  （2）无形资产情况

  截至2015年6月30日，江苏院的无形资产主要是土地使用权、软件和专利，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  1）土地使用权

  截至2015年6月30日，江苏院拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  注：依据宁拆许字（2007）第37号令精神，2007年10月16日大阳沟道路拓宽改造工程项目征用上述土地面积163.2m2，并已按政策补偿。

  2015年7月31日，南京市国土资源局出具证明：“江苏省冶金设计院有限公司自2012年1月1日以来遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。

  2）专利

  2015年6月，江苏院与神雾集团签署了《专利转让合同》，神雾集团将合计14项授权专利及专利申请权转让给标的公司，转让价款为2,936.40万元。根据中京民信出具的《专利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的14项专利于评估基准日2015年5月31日的市场公允价值为2,936.40万元。上述专利已于2015年8月完成转让变更。

  截至2015年6月30日，江苏院已有52项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

  ■

  2、抵押情况

  截至本报告书出具日，江苏院的资产抵押情况具体如下：

  ■

  2014年12月23日，江苏院与苏州银行南京分行签署《企业最高额抵押借款合同》（合同序号：苏州银行字［2014320101001］第［000017］号）及《南京市房地产抵押合同》，江苏院以坐落于南京市白下区大光路大阳沟44号的房产、土地设置抵押，为上述贷款提供抵押担保。

  3、质押情况

  截至本报告书出具日，江苏院不存在质押情况。

  4、对外担保情况

  截至本报告书出具日，江苏院存在为股东及关联方提供担保的情形，具体情况如下：

  ■

  2011年1月5日，神雾有限、湖北神雾、华福工程（合称“债务人”）和IFC签署了《人民币贷款协议》，约定IFC提供本金最多为15,000万元贷款，贷款期限为5年。其中多方所签订保证协议约定由博立发、神雾工业炉、艾弗西伊和江苏院为上述借款向IFC提供连带责任保证担保。

  为解决博立发、神雾工业炉、艾弗西伊、江苏院与IFC签订的上述《保证协议》给江苏院带来的风险，确保江苏院的权益不受任何损害，2015年8月,中关村担保与江苏院签订《反担保保证合同》(合同编号：2015年2015年FDBBZ3158号)，根据该合同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责任承担连带保证责任，在江苏院收到IFC要求承担连带保证责任时，中关村担保承诺将按照江苏院的要求履行江苏院的全部代偿义务，以确保江苏院的利益不因对神雾集团、湖北神雾、华福工程提供连带保证责任而造成任何损失。

  江苏院、吴道洪为北京神雾向浦发银行北京分行13,000万元短期借款提供担保，其中江苏院以自有房产提供2,000万元抵押担保，截至本报告书出具之日，该抵押已解除，江苏院不存在对外担保风险。

  5、诉讼情况

  截至2015年6月30日，江苏院未涉及有重大影响的仲裁及行政处罚。

  十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况

  江苏院最近三年及一期未对整体资产进行评估，未发生交易、增资或改制情况。

  十二、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组置入资产为江苏院100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十三、本次重组涉及的职工安置

  本次重组置入资产为江苏院100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

  十四、江苏院出资及合法存续情况分析

  截至本报告书出具之日，江苏院的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

  十五、江苏院员工及其社会保障情况

  （一）员工人数及结构

  1、最近三年员工人数

  ■

  2015年上半年，江苏院员工人数大幅增加，主要是神雾集团为了避免与江苏院产生潜在同业竞争，于2015年6月将104名员工转至江苏院，主要包括管理人员、研发人员、营销人员等。

  2、员工构成情况

  截至2015年6月30日，江苏院在册员工总数为412人，员工受教育程度及年龄分布情况如下：

  （1） 受教育程度

  ■

  （2） 年龄结构

  ■

  （二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

  江苏院实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。江苏院为员工提供了必要的社会保障计划。根据国家及地方的有关规定，江苏院为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，同时依法为员工缴纳住房公积金。

  1、江苏院为在职职工缴纳社保情况

  根据南京市社会保险事业管理中心出具的《南京市社会保险单位参保缴费证明》提供以及江苏院提供的说明文件，2015年6月，江苏院323人依法缴纳社保（江苏院北京分公司员工社保关系尚未转至江苏院）。89人未缴纳社保的原因为：返聘的退休人员28人；2015年6月新入职人员中15人未缴；社保关系在原籍或其他单位人员46人。

  2、江苏院为在职职工缴纳住房公积金情况

  2015年7月30日，江苏省省级机关住房资金管理中心出具证明：江苏院自2012年1月1日至2015年6月30日正常缴纳住房公积金，截至证明出具日未有省级机关住房资金管理中心的处罚记录。

  十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

  ■

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员简要情况

  1、吴道洪先生（董事长）

  吴道洪先生1966年出生，中国国籍，研究生学历。1994年获北京航空航天大学航空发动机专业博士学位，1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，创办北京神雾科技有限公司。现任江苏省冶金设计院有限公司董事长，同时兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长兼总经理、神雾环保技术股份有限公司董事长、北京神雾创新控股有限公司执行董事、中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京热物理与能源工程学会副理事长、北京机械工程学会常务理事。

  2、雷华先生（董事兼总经理）

  雷华先生1979年出生，中国国籍，研究生学历。2004-2009年就读于井冈山大学工商管理专业，获学士学位；2012年毕业于北京航空航天大学，获工程硕士学位。2002年起就职于北京神雾热能技术有限公司，2007-2011年历任公司经营部部长，总经理助理；2011-2013年任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司副总经理；2013年至今任江苏省冶金设计院有限公司总经理。

  3、吴智勇先生（董事兼副总经理）

  吴智勇先生1977 年出生，中国国籍，本科学历。1995-1997年就读于常州物资学校经济学专业；1997-1999年，就读于江苏工业大学经济管理专业；2014-2016，就读于南京大学MBA专业。1997-2003年，任常州市政法委员会科员；2003 年建立常州易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2012 年 12 月任江苏省冶金设计院有限公司副总经理；2013 年 7月至今任江苏省冶金设计院有限公司副董事长兼副总经理。

  4、钱从喜先生（董事、副总经理兼财务总监）

  钱从喜先生1967年出生，中国国籍，本科学历，经济师、会计师。1988年7月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988 年7月至2004年7月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处 （人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004 年 8 月至 2007 年 11 月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司（美环能集团并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年 11 月至 2008 年 7 月任南京奥能锅炉有限公司 （奥地利环境能源集团并购德尔塔（中国）设立）资产管理部部长；2008 年 8 月至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任公司董事、副总经理兼财务总监。

  5、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生（董事）

  QIANXUEJIE（钱学杰）先生1966 年出生，美国国籍，研究生学历。2000 年至 2005 年担任美国专业咨询公司 Defined Health Company 高级咨询顾问；2005 年至 2009 年任上海汉理投资管理有限公司董事；2009 年 8 月起就职于北京神雾热能技术有限公司，担任副总经理兼财务总监；2013年起担任江苏省冶金设计院有限公司监事，并兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司副总经理，现任江苏院董事。

  6、丁建宁先生（监事）

  丁建宁先生1969年11月出生，中国国籍，本科学历，国家注册电气工程师，高级工程师，江苏省电机工程学会委员。1990年11月毕业于南京市电大工业电气自动化专业，大专学历，2004年毕业于中央电大计算机科学与技术专业，取得大学本科学历。1991年开始在江苏省冶金设计院有限公司从事电气专业的设计工作至今。从事设计工作25年，曾担任过多项大中型工程项目设计的电气专业负责人和主要设计人，参与地方标准《江苏省节约用电设计技术导则》的编写，现任江苏院电气自动化室主任，监事。

  7、刘安治先生（副总经理）

  1974年10月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1997年6月毕业于武汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学位。2007年7月毕业于南京理工大学工商管理硕士（MBA），获硕士研究生学历。1997年7月开始在江苏省冶金设计院有限公司工作，曾任公司工艺设备室副主任、公司技术开发部部长、公司炼铁烧结室主任、公司设计管理部部长、公司设计管理部部长兼总经理助理、公司设计管理部部长兼副总经理，现任公司副总经理。

  8、王顺良先生（副总经理）

  1964 年出生，中国国籍，本科学历，先后获得国家一级注册结构工程师资格、国家注册监理工程师资格、研究员级高级工程师资格、江苏省勘察设计大师荣誉称号。1987年毕业于西安冶金建筑学院（现西安建筑科技大学）工业与民用建筑专业，获学士学位。1987 年至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，历任建筑分院结构主任工程师、分院院长和江苏院副院长，现任公司副总经理。

  9、殷惠民先生（总工程师）

  1958年出生，中国国籍，本科学历。1982年1月毕业于江西冶金学院（现江西理工大学）钢铁冶金专业，获学士学位。1982 年至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，历任助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、工艺室主任、副院长、院长、总经理；2012 年 12 月起任公司副总经理兼总工程师，现任江苏院总工程师。

  （三）标的公司董事、监事、高级管理人员持有标的公司股权的情况

  江苏院的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有江苏院股权的情况。

  （四）标的公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

  江苏院的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

  （五）标的公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况。

  1、董事变化情况

  （1）2007年12月27日，江苏院股东会作出决议，选举吴道洪、韩建淮、王汝芳、邓福海、殷惠民担任标的公司董事，同时选举吴道洪为董事长，韩建淮为副董事长。

  （2） 2013年6月28日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去韩建淮副董事长职务，委派吴智勇为标的公司副董事长。

  （3）2014年9月30日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去王汝芳、邓福海董事职务，委派雷华、XUEJIE QIAN（钱学杰）为标的公司董事。

  （4）2015年7月16日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去殷惠民董事职务，委派钱从喜为标的公司董事。

  2、监事变化情况

  （1）2007年12月27日，江苏院股东会作出决议，不设监事会，选举QIANXUEJIE（钱学杰）为标的公司监事。

  （2）2014年9月30日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去XUEJIE QIAN（钱学杰）监事职务，委派刘安治为标的公司监事。

  （3）2015年7月16日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去刘安治监事职务，委派丁建宁为标的公司监事。

  3、高级管理人员变化情况

  （1）2007年12月27日，江苏院董事会作出决议，聘任殷惠民为标的公司总经理。

  （2）2013年8月23日，江苏院董事会作出决议，免去殷惠民总经理职务，聘任王汝芳为标的公司总经理。

  （3）2014年9月30日，江苏院董事会作出决议，免去王汝芳总经理职务，聘任雷华为标的公司总经理。

  （4）2015年7月16日，江苏院董事会作出决议，聘任钱从喜为标的公司副总经理、财务总监。

  第七节 拟购买资产业务与技术

  一、江苏院主营业务情况

  （一）江苏院业务概况

  江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、降低大气雾霾的同时实现良好的经济效益。

  与传统设计院仅依靠咨询、勘察、设计、总承包费用等收入相比，江苏院依托核心技术可以通过授权客户使用工艺从而获得工艺授权许可费。依托核心技术节能减排效果，随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。

  工业节能环保方面，近年来我国修订了重污染行业的准入条件，对各项环保指标均提出了严格要求，间接推动工业节能环保的市场需求。目前我国大气污染严重，碳排放交易势在必行，也为工业节能环保技术的推广提供了广阔的市场。同时，随着我国2022年冬奥会申办成功，对我国的环保提出更高的要求。矿产资源、钢铁和有色等高耗能、高污染的工业企业是我国碳排放、大气污染的重要来源，因此，江苏院从事的工业节能环保业务未来市场前景广阔。

  资源综合利用方面，近年来我国不断出台相关鼓励政策，通过制定资源综合利用税收优惠政策等方式推动我国资源综合利用水平，保障国家资源安全。目前，我国钢铁及部分有色资源对外依存度依然较高。以铁矿石为例，我国优质铁矿石资源非常匮乏。根据2015年1月中国钢铁协会发布的《2014年我国钢铁工业运行情况》，97%的铁矿为贫矿，2014年，我国进口铁矿石量达到9.33亿吨，同比增长13.8%，对外依存度达到78.5%，同比提高9.7%。同时，我国具有丰富的共伴生矿资源，该等矿产中含有储量可观的铁元素、有色元素。我国钢铁工业每年产生大量的冶炼渣中亦含有大量的有价金属元素，但受冶炼技术的限制，现有冶炼工艺无法对共伴生矿、冶炼渣进行有效充分的冶炼利用。江苏院拥有大宗工业固废资源综合利用技术（钢铁及有色大宗固废）、矿产资源综合利用技术（红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿等）打破了我国原有冶炼技术的限制，可充分利用我国丰富的共伴生矿、冶炼渣等资源，并实现良好的经济效益。该技术不仅高效低成本的回收上述资源中的有价金属元素，促进我国循环经济的发展，而且可有效降低我国铁矿石等资源的对外依存度，未来市场前景广阔。

  江苏院工业节能环保与资源综合利用技术的下游为高耗能、高污染的工业领域，主要包括矿产资源、钢铁和有色行业。江苏院开展的技术研发以及已经取得的技术成果涵盖了工业产业链的研发、咨询、设计、建设等各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对工业节能环保、资源综合利用领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。

  江苏院近年来积累了大量工业行业工程咨询设计经验，转底炉处理钢铁厂含锌尘泥关键技术及30万吨/年示范工程通过了中国金属学会的科学技术成果鉴定，鉴定结果为：“该成果在关键技术上取得了突破，主要设备国产化，投资省，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。经济、社会和环保效益显著；转底炉处理铜、镍渣回收铁、锌成套工艺及装备产业化成果通过中国有色金属工业协会鉴定科技成果评价，鉴定评价结论结果为“该项目成套工艺及装备工业化试验技术达到国际领先水平，经济、社会和环保效益显著。江苏院近年来积极拓展节能环保与资源综合利用总承包业务，客户遍布国内多个省市，并延伸至印度尼西亚、马来西亚等国家。未来江苏院拟对产业链进行延伸，以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运营优势带来的长期红利，未来5年内逐步实现向环境综合服务商与环境投资、运营商并行的转变。

  （二）江苏院的主营业务概述

  江苏院以EPC和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工业节能环保和资源综合利用技术，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的主要环节。具体如下：

  ■

  江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术如下：

  ■

  （三）江苏院主要产品和服务及相关工程案例

  江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工业生产工艺和路线进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉、和高温燃气熔炼炉等核心工业技术和装备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，同时实现良好的经济效益。

  江苏院推广的主要技术符合国家能源政策、产业政策和“十二五”规划节能减排的要求，具有很高的经济效益、社会效益和环境效益，符合我国当前的可持续发展和战略的要求。目前，江苏院推广的主要技术服务及典型工程为：

  1、大宗工业固废的资源综合利用

  （1）钢铁固废资源综合处理技术服务

  钢铁行业是国民经济的支柱产业，在钢铁工业迅猛发展的同时，伴有大量钢铁粉尘等固体物的产生，造成环境污染和极大的资源浪费。根据2015年1月国家统计局发布的《2014年国民经济主要统计数据》，2014年我国粗钢产量约8.2亿吨；根据佘雪峰等人的研究成果《钢铁厂含锌粉尘综合利用及相关处理工艺比较》，钢铁粉尘总量一般为钢产量的8~12%。据此计算，我国钢铁行业每年产生钢铁粉尘约8000万吨。江苏院推广的钢铁固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原技术，彻底解决了含锌粉尘处理的关键问题，形成了具有自主知识产权的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术。该技术及相应的工艺路线不仅能够分别回收钢铁固废中的铁、锌资源，且具有产品价值高、能耗低、环境友好、资源回收率高等优点。该技术于2012年通过了中国金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定认为：该成果在关键技术上取得了突破，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。

  2008年3月，江苏院与江苏沙钢集团签订了“江苏沙钢集团有限公司固废综合处理、资源循环利用项目”总承包合同。这是中国第一条具有完全自主知识产权的蓄热式转底炉处理钢铁固废生产线，设计处理量达30万吨/年。自2010年建成投产后，已实现全固废连续稳定生产，作业率高达94%。该生产线金属化率达85.6%以上；脱锌率94%—97%，锌元素回收率平均达到95%以上；回收氧化锌粉尘品位大于62%。本项目每年可实现节约标煤1.4万吨、减少CO2排放3.67万吨，经济、环保效益明显。该项目年收益率可达1.14亿元。

  （2）有色固废资源综合处理技术服务

  有色行业是国民经济的支柱产业，但在有色工业迅猛发展的同时，也产生了大量冶炼渣、尾矿等，造成环境污染和资源浪费。根据2014年国家发改委发布的《中国资源综合利用年度报告》，2013年有色行业冶炼废渣生产量1.28亿吨。

  江苏院推广的有色固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原炼铁技术—磁选、熔分技术双联工艺，能够有效处理铜渣、镍渣、赤泥等有色固废，真正实现了有色固废中有价元素的综合利用。有色固废资源综合利用技术变废为宝，化害为利，可有效减少对环境的污染和资源的浪费。

  2014年2月，江苏院与金川集团股份有限公司签订了260万吨弃渣综合利用工程合作协议，目前正在进行一期金川年处理80万吨铜尾弃渣综合利用项目的建设，2016年将进行二期180万吨电炉渣和镍渣综合利用项目的建设。金川有色渣处理项目建成后，将成为全球性的有色渣处理示范工程，对全球铜、镍、铝、铅锌冶炼等渣处理起到示范作用。

  2、矿产资源综合利用技术服务

  江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务可对低品位红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿进行清洁冶炼。镍、铬、钒、钛等金属的清洁冶炼对我国资源安全具有重要意义，因此受到国家政策的大力支持。

  以红土镍矿为例，自2005年开始，我国已取代日本成为世界上镍消费量最大的国家。镍主要来自于硫化镍矿和红土镍矿。目前硫化镍矿资源逐渐枯竭，红土镍矿将作为镍冶炼的主要原材料。发改办高技【2008】201号《国家发改委办公厅关于组织实施2008年度重大产业技术开发专项的通知》将高效利用低品位红土镍矿关键技术列为国家重大产业技术开发专项内容之一。国家《有色金属工业长期发展规划（2006-2020年）》中也指出：“由于硫化镍矿资源紧缺，开发红土镍矿具有重要意义”。

  以钒和钛为例，钒和钛是重要的战略资源，而钒钛铁矿、钒钛海砂冶炼是一项世界难题。2012年8月，国家发改委公布《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》，指出“加强钒钛资源综合开发利用，促进钒钛产业可持续发展，对我国工业发展和国防建设具有重要意义。”

  中国不锈钢产量增长迅速，从2001年的90万t增长到2013年的1900万t，铬90%以上用于生产不锈钢，是不锈钢必需元素之一，在不锈钢中的含量不低于10.5%，目前铬主要来源于铬铁矿。钢铁工业“十二五”发展规划中提到：“重点发展的关键特钢品种：高铁等重大装备用高品质轴承钢、车轴钢、车轮、弹簧钢，超超临界火电机组用耐热钢，高档不锈钢”。

  我国铁矿石储量中难选矿占比巨大，目前尚无有效的利用方式。2011年出台的《钢铁工业“十二五”发展规划》也鼓励开发“低品位、难选冶、共伴生矿资源开发与尾矿综合利用技术” ；2011年出台的《“十二五”资源综合利用指导意见》明确提出，“加大中低品位铁矿、弱磁性铁矿、低品位锰矿、硼镁铁矿、锡铁矿等难选资源的综合利用技术研发力度”。江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务解决了红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿等冶炼过程中的难题，并且具有低能耗、环境友好、低成本、资源回收率高等优点。

  以红土镍矿为例，江苏院推广的节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术针对传统工艺中法存在的原料条件苛刻、生产工序能耗高、镍回收率低、环境二次污染等弊端所开发的一种蓄热式转底炉直接还原—蓄热式铁浴炉双联工艺。该工艺具有产品价值高、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、低成本、资源回收率高等优点，不仅能够处理传统工艺使用的品位1.5%以上镍矿，还能处理传统工艺无法处理的品位1.5%以下的镍矿，品位1.5%以下的镍矿占全球镍资源的80%以上。

  以钒钛铁矿、钒钛海砂矿为例，钒钛资源的综合利用目前尚属世界性技术难题，江苏院推广的节能环保型钒钛矿高效清洁冶炼技术是江苏院根据钒钛铁矿、钒钛海砂成分复杂、冶炼难度大等特点，针对目前全球传统工艺的工序流程长、钛资源无法回收、钒资源回收率低、生产成本高、污染严重等诸多的技术弊端，开发出的一种钒钛矿的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒清洁冶炼新工艺。与传统钒钛铁矿、钒钛海砂处理技术相比，该技术能够100%使用钒钛铁矿、钒钛海砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品成本低、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、资源回收率高等优点。本项技术获得了江苏省冶金行业协会技术鉴定，鉴定结果为：该工艺具有创新示范效应，技术水平达到了国际先进，可大力促进我国钒钛资源高效综合利用及相关循环经济的发展。

  目前，江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务已应用于多个工程项目，包括“江苏尼克尔新材料公司处理红土镍矿项目”、“印尼SOLWAY 80万吨/年、20万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目”等。

  3、节能环保流程再造技术服务

  我国炼铁工艺主要流程为高炉工艺，高炉炼铁是我国目前大气雾霾的重要来源之一。目前全国炼铁系统能耗约占钢铁行业总能耗的70%，污染物排放约占钢铁行业总排放的90%。高炉炼铁流程具有成熟稳定、生产能力大等特点，但同时存在流程长、能耗高、环境污染严重，必须使用焦炭、优质铁矿石等弊端。随着资源、能源、环境等约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，高炉冶炼流程亟待转型升级。江苏院推广的节能环保流程再造技术采用氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术，是一种有利于解决大气雾霾问题并有望替代传统高炉工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉冶炼产品具有品质高、杂质少等特性，是冶炼优质钢、特种钢等产品不可替代的优质原料，是中国钢铁工业结构调整，产业升级的重要技术措施和方向。

  传统高炉炼铁能耗为510kg标煤/吨铁，是我国大气雾霾产生的重要原因之一，工艺流程图如下：

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  江苏院研发的节能环保流程再造技术主要用于钢铁行业氢气竖炉清洁冶炼，可替代高炉炼铁工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提高的环境保护要求。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺能耗430kg标煤/吨铁，比高炉炼铁能耗降低15%以上；二氧化碳减排15%以上，甚至可以实现二氧化碳的零排放炼铁；硫化物、氮化物及大气雾霾中PM2.5等污染物排放量减少90%以上。江苏院开发的适用于氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺的焦炉煤气制备还原气技术以及低阶煤气化制备还原气技术，解决了我国天然气资源短缺的问题，使氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术在我国大规模的推广具备了原料基础。氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术工艺流程图如下：

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  目前，江苏院总承包的“中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制还原铁项目”正在山西省左权县投入建设，预计2016年建成投产。这是中国第一条氢气竖炉直接还原铁生产线，同时也是全球第一条使用焦炉煤气为还原气制备原料的气基竖炉直接还原生产线。该项目的建设填补了中国在氢气竖炉直接还原炼铁领域技术和产业化的空白，对于中国直接还原铁领域乃至中国钢铁工业的发展都具有极其重要的意义及价值。

  （四）江苏院拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉

  1、江苏院相关资质

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  2、江苏院重要荣誉情况

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  3、实际控制人获得的奖项与荣誉

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  二、江苏院主要经营模式

  江苏院以技术为驱动，以高耗能高污染的矿产资源、钢铁、有色等行业企业为主要市场，目前主要业务为EPC业务和设计及技术咨询业务，未来江苏院拟对产业链进行延伸，以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运营优势带来的长期红利，未来5年内逐步实现向环境综合服务商与环境投资、运营商并行的转变。江苏院现主要业务模式如下：

  （一）业务模式

  江苏院现主要业务模式如下：

  1、EPC业务模式

  工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。工程技术应用工程按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E），设备采购阶段（P），工程施工及安装阶段（C），以及对节能工程的运营维护阶段。针对工业节能环保和资源综合利用技术工程生命周期的一个或若干阶段，技术推广服务企业实行不同的业务模式。对于前期规划、可研及工程方案设计阶段，主要开展工程咨询设计业务；对于设备采购阶段，主要开展工程设备销售业务。对于E、P、C三个阶段，具有较强技术和项目管理实力的单位突破了单一环节承包限制，能够按照业主需求开展工程总承包业务。

  特别的，江苏院掌握工业节能环保和资源综合利用相关关键设备的核心技术，对于设备采购（P）中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供应商定制。

  工程总承包一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。服务提供商对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给业主。EPC工程总承包业务流程图如下：

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  2、设计及技术咨询模式

  技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业领域工程设计，综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。该类合同金额一般占整个工程总额的2%—8%，通常毛利率较高。

  该模式流程图如下：

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  （二）销售模式

  1、营销模式

  江苏院在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务方面已经积累了十多年的产业化经验和大量的工程案例。根据高耗能高污染的工业行业在节能环保和资源综合利用方面的具体需求，结合拥有的核心技术，江苏院已经成功地推出了三大类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程。

  江苏院的每一类典型应用工程都是针对某一类节能环保或资源综合利用需求而集成的一系列理念、核心技术、核心器件设计、核心设备（装置）设计、核心工艺设计的融合体；同时，每一类典型应用工程都是对以往产业化经验和工程案例的提炼，集中了通用的技术、经验、设备等，具备一定程度的标准化特性。因此，江苏院所推广的各类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程具有较强的普适性。

  对于新客户来说，其同类客户的同类需求已经被证实应用了江苏院的工业节能环保和资源综合利用技术并达到了既定的节能环保或资源综合利用效果，在很大程度上能降低新客户接受江苏院产品和服务的难度，有助于促成新客户与江苏院就该等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务进行签约。

  对于江苏院来说，由于工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程已经高度提炼和集成了江苏院以往的产业化经验和工程案例，因此，其服务实施工作并非从零开始，更多地是针对新客户的新需求，在典型应用工程的基础上进行客户化定制。这在很大程度上降低了新项目实施的难度，有助于促成该等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务的成功。

  2、营销模式流程图

  江苏院的营销模式流程如下：

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  在营销项目的前期，江苏院的营销人员会通过市场信息收集和营销方案策划，分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调查，深入了解业主在节能环保及资源综合利用方面的需求，针对业主提出的基本要求制定初步的工程技术服务方案。

  在项目招投标阶段，业主方公布具体的招标方案后，公司会专门组织研发技术人员针对招标方案中的具体要求，依据项目前期与业主的沟通讨论成果，撰写正式的技术标文件；组织营销人员编制商务标文件，展示公司在专利技术、工程业绩、准入资质、人才储备等方面的竞争优势。公司各相关部门会抽调人员形成项目竞标小组，评估项目的成本、收益，完成项目运算并形成最终报价。

  在业主宣布公司竞标成功后，业主会与公司签订正式的业务合同。

  3、最近三年及一期的前五大客户

  （1）2015年1-6月江苏院前五名客户情况

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  （2）2014年江苏院前五名客户情况

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  （3）2013年江苏院前五名客户情况

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  （4）2012年江苏院前五名客户情况

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  （三）采购模式

  1、采购模式

  江苏院现行的采购模式主要有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。公司根据采购物资的数量、重要程度采取招标或询价比价方式确定供应商。由于EPC项目中会涉及到较多的专业制造商和分包商，所以，EPC项目中的建安分包和设备采购通常采用邀请招标方式，以选择专业分包商和制造商。办公用品及小额设备的采购，一般采用询价比价方式进行采购。

  （1）建安分包采购

  总承包项目初步设计通过审查后，工程管理部按照公司招标程序进行邀请招标。公司会根据工程特点，依据公司招标程序，从公司建安分包商长名单中形成短名单进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，根据评标规则择优确定中标分包商。

  （2）设备采购

  对于涉及工业节能环保和资源综合利用核心技术的关键设备，由江苏院进行设计。对于通用性较强的设备及器件，江苏院主要通过外部采购的方式获得。江苏院对供应商质量有严格要求，每年定期或根据实际需要，通过审核供应商背景、资质文件、质量体系认证、业绩、核心产品等要素，不断更新与淘汰不合格的供应商，并选择优质的供应商加入供应商长名单。江苏院与长名单上的主要供应商均保持着良好的合作关系。项目中涉及的设备，公司会根据具体设备的采购要求，依据公司招标程序形成短名单，进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，确定中标供应商。对于办公用品及小额设备的采购，江苏院会根据协议要求及实际情况，采用询价比价等形式进行采购。

  在项目设计方案及所应用工艺确定后，江苏院相关的专业设计负责人会根据项目要求，提出设备采购清单及技术指标要求。工程管理部按照公司招标程序进行设备招标。长周期设备的制造通常可以分为若干关键时间点，以确定制造进度，江苏院在特定时间节点会派专员检查制造进度，对于关键性设备会派人驻场监造。

  （3）原材料采购

  江苏院总包项目中的原材料采购有两种情况：在建安工程分包方式中，原材料基本上不直接采购，而是由分包单位采购；在少部分项目中，由江苏院按照招标采购程序进行原材料采购。

  在招标采购制度方面，江苏院制定了《供应商管理业务流程》、《采购计划编制业务流程》、《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流程》、《询价比价业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业务流程》，以规范公司招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。

  2、采购模式流程图

  江苏院典型的采购模式流程如下：

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  3、最近三年及一期的前五大供应商

  （1）2015年1-6月江苏院前五名供应商情况

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  （2）2014年江苏院前五名供应商情况

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  （3）2013年江苏院前五名供应商情况

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  （4）2012年江苏院前五名供应商情况

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  三、主要业务和收入情况

  （一）营业收入及净利润情况

  单位：万元

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  （二）主要服务收入金额和比例

  江苏院主营业务主要分为咨询设计业务和EPC业务两部分。其中，咨询设计业务的收入主要来自于从业主处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺包费用等；总承包业务的盈利主要来自于从业主处获取的专有技术使用费、施工收入、工艺包费用、总承包管理费等。

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  四、安全生产和环境保护情况

  （一）安全生产情况

  在工程总承包业务的土建施工、设备安装等环节需要对分包方人员和内部的现场工作人员进行管理。项目中的土建施工和设备安装业务危险系数较小，发生安全事故的几率较低。江苏院在项目全过程中注重对分包商的选择，对具有合格施工资质的分包商进行安全生产管理，通过招标阶段考察、现场阶段巡检等措施，要求现场人员在施工作业时采取必要的安全措施，并对存在安全隐患的位置竖立安全警示牌，防范危险发生。

  报告期内，江苏院未发生重大工程安全事故。2015年8月3日，江苏省安全生产监督管理局出具证明：“根据江苏省安全监督管理局事故统计系统的统计数据，江苏省冶金设计院有限公司自2005年至今未发生较大及以上生产安全事故”。

  （二）环保情况

  1、江苏院承做项目的环保情况

  江苏院所承做的全部项目均由业主负责取得环保部门的审批。

  2、江苏院环保的情况

  报告期内，江苏院不存在因环保违规事项发生额外费用支出的情形。经查询江苏省环保厅网站，江苏院不存在因环保违规受到处罚的事项。

  五、技术研发情况

  （一）江苏院核心技术情况

  江苏院一直以来坚持以技术创新为推动力，依托核心技术使企业获得足够的发展空间，通过核心技术构筑竞争优势。高强度的研发资金投入，实力雄厚的科技力量，优越的科研条件，再加上在企业内部建立起的以技术为核心的集市场、科研、生产为一体的科研创新机制，使江苏院保持着较强的竞争力。

  江苏院是一个具有鲜明的工业节能环保与资源综合利用特色，以核心技术为依托的方案提供商和工程承包商，一直致力于工业节能环保与资源综合利用的技术研发与推广。江苏院所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术和节能环保流程再造等核心技术涵盖了矿产资源、钢铁、有色等行业中的节能环保、资源综合利用领域。

  1、大宗工业固废资源综合处理技术

  （1）钢铁固废资源综合处理技术

  目前传统的钢铁固废处理工艺主要有物理法、烧结法、回转窑还原法、丢弃或填埋处理。但传统处理方式存在占用土地、导致土质酸化、污染水体、生产效率低、无法回收有价锌元素、环境二次污染等问题。为了彻底解决传统工艺处理钢铁固废存在的问题，江苏院对粉尘预处理、污泥烘干、冷固结球团成球、球团低温烘干、设备大型化、烟气系统粘堵、ZnO粉尘回收、直接还原铁冷却等关键技术进行了研究，并申请了以下专利：

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  江苏院通过以上专利技术，最终形成了具有自主知识产权的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术，从根本上解决了钢铁固废处理的关键问题，该技术通过了中国金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定结论为：该成果在关键技术上取得了突破，投资小，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。蓄热式转底炉处理钢铁固废技术工艺流程图如下：

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  与目前传统的回转窑固废处理方法相比，蓄热式转底炉处理钢铁固废技术可节约70kg标煤/吨产品，节能约25%；减少CO2、SO2、NOX排放量25%，实现固废、污水零排放，各项性能指标均达国际领先水平。

  目前我国每年新增粉尘约8000万吨，若全部采用蓄热式转底炉处理钢铁固废技术，每年可节省标煤约373万吨，降低CO2排放量971万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。综上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术不仅能够分别回收钢铁固废中的铁、锌、碳资源，且技术达到国际领先水平，具有经济、社会和环保效益显著等特点。该技术的应用有利于钢铁工业固废资源的循环利用以及环境保护，具有极大的市场前景。

  （2）有色固废资源综合处理技术

  ①铜渣处理技术

  目前铜渣的传统处理工艺为选矿法等。该工艺仅能处理废弃渣中铜含量较高晶粒较大的炉渣，仅能回收铜渣中的部分铜元素，其他有价元素无法回收，导致大量资源废弃并需要填埋处理，会带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二次环保问题。

  针对传统铜渣处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁选处理铜渣的技术，并申请了以下专利：

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  蓄热式转底炉+磁选处理铜渣技术与传统的铜渣处理技术相比，具有如下特点：1）原料适用性广；2）能够实现铜渣中有价元素的快速、有效还原；3）真正实现了铜渣中有价元素的高效、低成本综合回收；4）环境负荷小、能源消耗低、低成本综合回收。

  ②镍渣处理技术

  镍渣的传统处理工艺为选矿法。该工艺仅能处理废弃渣中镍含量较高炉渣，仅能回收部分镍元素，其他有价元素无法回收，导致大量资源废弃并需要填埋处理，同样带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二次环保问题。

  针对传统镍处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+熔分处理镍渣的技术，并申请以下专利：

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  蓄热式转底炉+熔分处理镍渣技术与传统的镍渣处理技术相比可以有效的从镍渣中分离出含硫较低的金属铁，并且成本低廉、分离效率高。回收了金属铁之后的废渣可以作为新型建材的原材料、添加剂等，能够实现对镍渣的综合回收利用，整个回收过程对环境不产生二次污染。

  ③赤泥处理技术

  赤泥为制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣，一般平均每生产1吨氧化铝，附带产生1.0～2.0吨赤泥。我国生产氧化铝过程中，每年大约产出赤泥3,000万吨，到2015年，赤泥累计堆存量将达3.5 亿吨，赤泥大量堆存，既占用土地，浪费资源，又易造成环境污染和安全隐患。赤泥中铁、铝、钠元素合计超过70%，利用价值高。但目前我国赤泥的综合利用率仅为4%，造成了赤泥中大量有价元素的流失和浪费。（数据来源：中国资源综合利用年度报告，国家发改委，2014）。赤泥的传统处理基本为简单堆存，少量用于建材行业、制免烧砖、微晶玻璃等，缺乏大规模消纳赤泥的综合利用技术和具有产业化竞争力的关键技术，无法实现多元素协同提取工艺路线技术可行，但经济性较差，国内缺乏大规模处理赤泥和具有产业化竞争力的关键技术。

  江苏院拥有的转底炉+磁选工艺可将赤泥中铁元素充分提取出来，得到品位高于90%的一级铁粉，回收率大于85%，符合国家支持的赤泥深度选铁政策。提铁后的二次尾渣可进行提铝、钛等元素，或制砖、制水泥，实现赤泥的完全减排。

  针对传统赤泥工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁选处理赤泥的技术，正在申请以下专利：

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  江苏院转底炉处理有色冶炼渣技术工艺流程图如下：（下转577版）