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  2、矿产资源综合利用技术

  （1）节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术

  目前国内红土镍矿处理的主要工艺为高炉法、烧结—矿热炉法和回转窑—矿热炉法。但传统工艺存在原料条件苛刻、生产成本高、回收率低、能耗高、二次环境污染等弊端。江苏院针对传统工艺存在的技术弊端开发了一种蓄热式转底炉直接还原—铁浴炉双联工艺，并申请了“ZL201210102397.6—一种高效回收镍资源的红土镍矿处理方法”等4项发明专利。蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺处理红土镍矿新技术具有如下特点：

  ①实现选择性还原，可精确的控制还原气氛和还原温度，能够有效的控制铁、镍的还原速度和还原程度，有利于镍还原进入镍铁合金，同时避免铁过多还原，提高了镍金属回收率和镍铁品位；

  ②充分利用煤作为冶炼热能和还原剂，避免了传统工艺中采用电能作为冶炼热能，大大降低了整个工程对电能的需求，对于电价昂贵、电力资源紧缺的地区和国家具有十分重要的推广意义；

  ③实现良好的经济效益，极大的降低生产成本。

  ④整个生产过程能耗低，对环境友好。与传统红土镍矿冶炼工艺相比，能耗可降低25%，粉尘、CO2、SO2、Cr、Ni等的排放量与可分别降低15%、25%、30%、10%、55%，极大地降低了能源消耗以及环境污染。

  江苏院节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

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  综上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺具有工艺技术先进、产品方案合理、能源消耗低、环境友好、原料适应性强、资源回收率高等特点，具有显著的优势，市场前景广阔。目前我国需年处理红土镍矿量1亿吨，采用本技术可节约标煤约648万吨；降低CO2排放量约1684万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。

  （2）节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术

  目前传统的铬铁矿处理工艺主要有块矿矿热炉法、粉矿直流熔分炉法、粉矿冷压块埋弧熔分炉法以及粉矿造球焙烧埋弧熔分炉法等。但传统工业存在生产成本高、回收率低、能耗高、二次环境污染等问题。江苏院针对传统铬铁处理工艺所存在的不足，自主研发出了高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼双联工艺，并申请了以下专利：

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  蓄热式转底炉直接预还原-熔分炉熔炼双联工艺具有如下特点：

  ①对原料、燃料要求低，适应性较强；

  ②能耗低，通过转底炉与熔分炉联合，实现炉料热装，整个流程能耗可降低15%；环境友好，与传统工艺相比，粉尘、CO2、SO2、NOX等污染物的排放可降低15%。

  江苏院节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

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  综上所述，江苏院所拥有的高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼双联工艺是未来铬铁冶炼应用领域节能环保发展的方向。目前我国需年处理铬铁矿量约为1200万吨，采用本技术后可节约标煤180万吨；降低CO2排放量468万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。

  （3）节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术

  目前钒钛铁矿、钒钛海砂的传统工艺（如高炉冶炼工艺）工序流程长、钒资源利用率低、钛资源无法回收利用，导致大量炉渣丢弃或填埋，不但造成资源浪费，并对周边环境造成严重污染。

  江苏院拥有的钒钛矿氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺可有效解决钒钛铁矿、钒钛海砂传统处理工艺存在的诸多的弊端，实现钒钛资源综合利用、环保、可持续发展的目标，解决钒钛资源综合利用这一世界性技术难题，并申请以下专利：

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  氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理工艺是一种流程短、效率高、成本低、资源综合利用的钒钛铁矿处理新工艺。该工艺可分解为三个相对独立的子工艺：氢气竖炉还原工艺、熔分提钛工艺以及转炉提钒工艺。本工艺将三个子工艺有效的结合在一起，形成全新的、完整的钒钛铁矿、钒钛海砂资源回收利用新工艺。氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺具有如下特点与优势：

  ①实现钒钛铁矿100%利用：新工艺能够100%的使用钒钛铁矿、钒钛海砂作为原料，无需作为其他矿石的搭配，大幅度降低了原料成本，使深度、综合开发钒钛铁矿、钒钛海砂成为现实，经济及社会效益显著；

  ②全面回收钒、钛、铁资源：新工艺产品为钛渣、钒渣以及优质铁水，其中钛渣品位＞50%，钒渣品位＞15%，均可作为后续钒钛深加工原料使用，实现了钒钛铁矿、钒钛海砂中钒、钛、铁资源的高效综合利用；

  ③产品品位高：新工艺采用氢气竖炉还原技术，利用清洁的还原气作为还原剂，消除了传统工艺中固体还原剂杂质进入产品的问题，从而保证了产品的品位；

  ④金属回收率高：新工艺采用熔分提钛、转炉提钒工艺，熔分提钛可以实现还原温度的有效控制，避免了钛过还原现象，有利于渣铁分离，提高了钛金属回收率；转炉提钒可以实现选择性氧化，钒优先氧化进入炉渣，有利于渣铁分离，提高了钒金属回收率；钛、钒、铁回收率分别达到95%、75%和90%以上；

  ⑤节能环保效果显著：新工艺与传统工艺相比工艺流程短，能耗低、环境友好、无固体物排放，整个工艺过程能耗降低15%以上，CO2减排15%以上，甚至可以实现冶炼工序CO2零排放，NOx、SO2、粉尘减排90%以上，极大减少大气雾霾，提高了资源利用效率，节能环保效益显著。

  江苏院开发的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒钒钛矿处理新工艺通过了江苏省冶金行业协会的技术评价：该新工艺在国内具有创新示范作用，技术达到国际领先水平，项目符合国家产业政策鼓励支持方向，新工艺技术在产业化中的实践运用，可示范带动我国钢铁工业转型升级，同时为我国钒钛资源综合利用、发展循环经济做出更大贡献。

  江苏院节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

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  综上所述，江苏院所拥有的钒钛铁矿处理新技术能够100%使用钒钛铁矿、钒钛海砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品品位高、金属回收率高、节能环保等优点。钒钛铁矿处理新工艺技术的工业化应用与实施，必将开启我国钒钛资源高效综合利用新纪元。根据《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》要求，在十二五期间，我国将形成约4000万吨规模的钒钛矿产业基地，若采用本技术后可节约标煤310万吨；降低CO2排放量806万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。

  （4）节能环保型难选矿清洁冶炼技术

  2003年开始，中国成为第一大铁矿石进口国，开发国内低品质难选矿以满足钢铁生产需求成为中国钢铁工业发展的必由之路。我国目前已探明的铁矿石资源储量为680亿吨，其中97％以上均是现有高炉流程难以直接利用的低品位、难采选、复合共伴生矿。难选赤铁矿和高磷鲕状赤铁矿为难选矿中的典型代表，储量巨大，目前均未获得大规模工业利用。 (数据来源：国土资源部统计数据，2008年)。

  以高磷鲕状赤铁矿为例，该矿冶炼属于世界性难题。对于此类矿石传统的处理工艺主要包括：选矿工艺、焙烧磁选工艺等。现有工艺均存在焙烧时间长，矿石还原不均匀，焙烧成本高，生产不稳定等问题，未实现大规模冶炼。

  江苏院基于高磷鲕状赤铁矿等难选矿传统处理工艺存在的不足，开发了蓄热式转底炉直接还原—磁选处理难选矿工艺，并申请了“201220146845.8—一种处理难选铁矿石的设备”等专利。采用蓄热式转底炉直接还原—磁选工艺处理高磷鲕状赤铁矿等难选矿，能有效的实现含磷矿物与含铁矿物的较好分离，实现金属铁与含磷杂质的有效分选，产品具有回收率高、全铁品位高、磷含量低的特点；工艺流程简单，经济效益明显，环境友好，具有广阔的市场前景。

  江苏院节能环保型难选矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

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  3、节能环保流程再造技术

  目前，我国铁矿资源的冶炼主流程为高炉炼铁流程，高炉炼铁流程具有技术成熟、生产能力大、效率高等优点，但也存在必须使用焦炭和进口优质铁矿、流程长、能耗高、环境污染严重等缺点。据统计，全国炼铁系统能耗约占钢铁工业总能耗的70%，污染物排放约占钢铁工业总排放的90%。随着资源、能源、环境等约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，温室效应日趋严重，高炉炼铁流程亟待转型升级。

  江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术及装备是一种可以替代传统高炉炼铁工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提高的环境保护要求，降低了钢铁生产能耗。

  目前，氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺所用还原气多为天然气，天然气在我国的储量极为有限，且当前主要用于满足民用和化工产业使用，价格较贵。在我国采用天然气作为竖炉还原气生产直接还原铁面临气源不足、成本高等问题，长时间以来制约竖炉直接还原技术在我国大规模推广。

  江苏院拥有“ZL200810226076.0—焦炉煤气二氧化碳转化及气基竖炉直接还原铁生产方式”、“ZL200710119883.8—煤制还原气气基竖炉直接还原冶金方法及系统”以及“ZL201210477394.0—一种粉煤气化制气及气基竖炉直接还原冶金的方法及系统”三项专利。上述三项专利发明出了适用于氢气竖炉直接还原工艺的焦炉煤气制备还原气技术以及低阶煤制备还原气技术，采用以上方法制备的还原气供应稳定、成本低，打破了国际上采用天然气制备原料气的常规，解决了我国天然气资源短缺的问题，使氢气竖炉直接还原技术在我国大规模的建设成为可能。

  江苏院氢气竖炉直接还原技术工艺流程图如下：

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  江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原技术冶炼能耗比高炉炼铁降低15%以上；CO2减排15%以上，甚至能实现CO2的零排放炼铁；SOX、NOX及PM2.5等污染物排放量减少90%以上。

  综上所述，江苏院所拥有氢气竖炉直接还原铁技术作为一项核心技术，是从源头上解决我国钢铁行业产生大气雾霾的重要手段之一，可有效地克服高炉炼铁能耗高、流程长、污染严重等缺点，能更好地适应现代钢铁企业不断向紧凑化、高效化、连续化、高洁净化及对环境友好方向发展的趋势，必将成为钢铁生产技术的重要发展方向。

  氢气竖炉直接还原铁技术不但为我国产业结构调整、钢铁行业转型升级、电炉炼钢流程提供原料，更可替代饱受大气雾霾和环保压力的高炉炼铁流程。

  目前电炉炼钢领域的直接还原铁需求量为4000万吨/年；2014年我国高炉生铁产量为7.1亿吨，按15%左右的产能替代计算，我国年需生产直接还原铁约1.4亿吨，可节约标煤1,000万吨，降低CO2排放量2,600万吨。随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。

  （二）研发制度及核心技术人员

  技术研发是江苏院近年来快速发展的重要支撑。公司历来十分重视新技术的研发，并建立了《研发人员绩效考核制度》、《研发项目管理办法》、《工业设计院科研经费管理办法》等内部制度。公司研发实力较强，具有一支经验丰富的研发团队。公司与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，约定高级管理人员和核心技术人员应遵守公司保密制度和执行保密协议为其应尽职责。对未尽到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对公司造成损失的，公司将根据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。

  公司核心研发团队现有136人，团队所有人均为本科以上学历，其中硕士以上学历49人，8人拥有教授级高工职称。公司核心研发团队主要人员如下：

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  （三）合作研发情况

  江苏院一直重视与高校等科研机构的合作，通过与高校的优势互补，将自身的施工经验和高校的科研能力结合起来，这种合作推动了公司新工艺的开发和成熟。

  2012年1月9日，公司与南京航空航天大学签订了《产学研合作协议书》，双方约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方面开展全面合作。

  2012年4月12日，公司与南京工业大学材料科学与工程学院签订了《产学研合作协议书》，双方约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方面开展全面合作。

  六、主要产品和服务的质量控制情况

  （一）质量控制标准和执行情况

  江苏院已取得注册号为02712Q10212R4M的《质量管理体系认证证书》，具体如下：

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  江苏院每年对质量控制体系的运行情况进行一次内部审核，同时由相应的认证机构每年对质量控制体系进行跟踪审核，持续保持体系的有效受控运行。

  （二）质量控制措施

  1、工程设计质量控制

  （1）设计进程的管理和控制

  设计部根据已签订的合同及技术协议，按照已排定的《计划进度表》对设计过程进行策划控制；由公司有关设计人员对设计输入文件的充分性进行评审，对其中不完善、糊或者矛盾的要求做出完善和解决，确保设计的输入满足设计任务的要求；由公司有关部门对工程项目的设计图纸、表格、说明书等设计输出文件进行规范化评审、验证，确保设计输出满足设计输入要求，符合法律法规、标准规范及客户要求。

  （2）设计确认的管理和控制

  为了确保产品能够满足规定，公司在必要时组织开展设计和开发确认，具体内容包括：将产品试验报告、产品安装图纸、技术交底资料提交顾客审核，顾客确认后进行产品安装；将安装图纸、技术交底资料交与相关安装单位，得到他们的确认；对确认中发现的不满意项采取措施并予以落实；必要时在安装完成试产时，公司同顾客共同对实际节能效果进行测试计算，由顾客提供确认证据。

  （3）设计更改的管理和控制

  当设计结果出现异常或因其它原因需对设计实施更改时，由更改人提出申请，经有关部门进行评审、验证、确认后经授权人批准后予以实施，设计部门保存评审结果采取的任何必要措施的记录。

  2、工程采购质量控制

  （1）采购供方的管理和控制

  公司对于提供生产过程的原材料、配件和设施设备的采购供方进行评价和选择，把合格的供方作为供货来源，确保采购产品符合质量、环境、职业健康安全的要求。合格供方的评定依据采购物资的分类，采取不同的方式进行，经评定合格的供方列入合格供方名单，新指定的供方按同样要求进行评价。对评定的合格供方，采购部建立合格供方名单并实施动态管理。公司将重要环境影响、风险控制要求通知采购供方，并对其施加环境影响。

  （2）采购信息的管理和控制

  公司为保证采购产品符合质量、环境、职业健康安全要求，在采购合同或采购定单中对采购产品的要求做出具体的规定，并经主管领导审批，通常包括：质量要求、重要的环境因素标识、职业健康安全风险识别、技术标准、验收条件、违约责任等相关内容；与采购产品有关的供方人员资格方面的要求；对供方、质量、环境、职业健康安全管理体系组织结构、资源等方面的要求。

  （3）采购产品的管理和控制

  公司对采购产品实施验证，以确保采购的产品满足合同规定的采购要求，最终达到装置投产的总要求。项目采购的设备、材料验证可分为在制造过程中由公司或委托第三方在承包方所在地的工场验证（包括中间检验、装配检验、性能试验等）和产品运到顾客现场的开箱验证。所有验证应保存记录。

  3、工程施工质量控制

  （1）项目施工准备初期的管理和控制

  项目施工准备初期，公司配置专业团队通过现场勘察、设计交底、图纸会审、编制施工方案使项目施工策划及准备活动得以落实；做好施工物资及分包服务准备；做好施工现场准备（如：机械设备、材料进场及检验、现场环境保护、安全及保卫措施等）。

  （2）项目施工进程中的管理和控制

  在项目施工进程中，公司设有专门的施工经理负责施工过程的质量控制，包括：监督现场施工过程是否符合适用的法规、标准、规格书、图纸、质量计划或程序的规定以及安全、环保措施的要求；验证或监督现场施工过程参数、产品质量和产品特性并进行工序控制等，确保施工过程在受控条件下有序进行。

  （三）质量纠纷情况

  江苏院业务质量情况良好，报告期内未出现过重大质量纠纷。2015年8月3日，江苏省质量技术监督局出具证明：“经查，自2012年1月1日至2015年6月30日，未发现江苏省冶金设计院有限公司因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被我局处罚的记录”。

  第八节 本次交易评估情况说明

  一、出售资产评估情况

  本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。

  （一）其他应收款评估情况

  根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日金城股份母公司其他应收款账面价值13,030.45万元，评估价值为13,030.45万元，其中应收子公司金地纸业12,189.89万元，本次拟出售3,500万元应收金地纸业的款项。

  （二）长期股权投资评估情况

  1、金地纸业

  根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第117号《资产评估报告书》，金地纸业账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，增值1,251.29万元，增值率为293.84%。

  2、锦州宝盈

  根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第116号《资产评估报告书》，锦州宝盈账面值和评估值为547.87万元。

  二、置出资产评估情况

  本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，本次重大资产置换交易中，辽宁众华接受金城股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对金城股份拟与神雾集团资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估结论如下：

  在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况下，纳入评估范围的资产账面价值为31,615.69万元，评估价值为33,550.23万元，增值率为6.12%；负债账面价值为6,275.92万元，评估价值为6,275.92万元；所有者权益账面价值为25,339.77万元，评估价值为27,274.31万元，评估增值1,934.54万元，增值率为7.63%。评估结果汇总情况见下表：

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  三、注入资产的评估情况

  公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了评估，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日，注入资产的评估价值为346,347.71万元。

  （一）注入资产评估概述

  根据中京民信于2015年8月25日出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，中京民信对江苏院截至评估基准日的100%股权价值采用收益法和成本法两种方法进行评估。截至评估基准日，江苏院的评估情况如下：

  1、收益法评估结果

  股东全部权益账面价值22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。

  2、成本法评估结果

  资产账面价值67,581.43万元，评估值71,475.40万元，评估增值3,893.97万元，增值率5.76%。负债账面价值45,013.73万元，评估值45,013.73万元，无增减值变化。净资产账面价值22,567.70万元，评估值26,461.67万元，评估增值3,893.97万元，增值率17.25%。

  （二）评估方法选择

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  成本法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

  江苏院是为客户设计、咨询、工程总承包服务的公司，具备完整的营销渠道、良好的客户关系以及先进的专利技术等，建成了具有示范效应的生产线，具有一定的行业影响力。收益法与成本法的差异正好反映了江苏院的营销渠道、客户关系、产品示范效应等无形资产的价值。考虑本次评估目的，采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。

  四、拟注入资产收益法评估的具体情况

  （一）收益法评估假设和评估思路

  1、评估假设

  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

  （2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  （3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  （4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  （5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；

  （6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售渠道不发生重大变化；

  （7）委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

  （8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

  （9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  （10）江苏省冶金设计院有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；

  （11）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。

  2、本次收益现值法评估思路

  （1）评估技术思路

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。

  计算公式：

  股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债

  （2）企业自由现金流量折现值

  企业自由现金流量折现值按以下公式确定：

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值

  1) 明确的预测期

  根据江苏省冶金设计院有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和环保行业的发展情况，明确的预测期为2015年7月至2020年，2021年及以后各年均维持在2020年的水平。

  2) 收益期

  江苏省冶金设计院有限公司是一家从事设计、咨询、工程总承包服务的高新技术企业。

  通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

  3) 企业自由现金流量

  企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

  4) 折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）

  式中：

  Ke为权益资本成本；

  Kd为债务资本成本；

  D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

  （3）有息债务

  有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，经核实为一年到期非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款。

  （4）非经营性资产

  非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产为递延所得税资产，采用成本法进行评估。

  （5）非经营性负债

  非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债包括应付利息、应付股利、非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。

  （6）溢余资产

  溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。

  （二）企业自由现金流量的预测

  预测期内企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  预测基准：对公司的未来财务数据预测是以江苏院近3年1期的经营业绩为基础，参照行业情况，以江苏院现金流量为基础预测，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区环保行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。

  预测依据包括以下四个方面：

  （1）利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；

  （2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；

  （3）利用市场、行业、企业实际状况合理预测；

  （4）利用公司未来年度经营计划进行预测。

  其中主要数据预测说明如下：

  1、营业收入的预测

  （1）历史收入情况

  江苏院提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工程技术服务。主营业务分为大宗工业固废的资源综合利用，矿业资源综合利用，提供流程再造、节能环保服务，传统业务等4类，历史营业收入如下：

  单位：元

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  由上表统计看出，2012年至2015年6月，收入增长率分别为89%、-14%、-63%、253%。2013年、2014年公司由传统工程总承包向环保、工业固废处理方向发展，处于业务储备期，收入下降。2015年业务开展，上半年收入有较大增长。

  （2）收入预测

  1）收入预测方法

  江苏院收入分为大宗工业固废的资源综合利用，矿业资源综合利用，提供流程再造、节能环保服务，传统业务等4类。按项目合同分为上述4类，根据合同工期计划确定收入。

  对于已经签订正在执行的合同，按合同工期结合实际工程进度确定收入。

  对意向合同，根据业主拟建设生产线类型和产量，结合类似生产线建设水平确定合同金额。建设进度根据业主要求及同等规模生产线的建设周期确定。

  2）分析预测过程

  ①市场需求量大

  大宗工业固废资源综合利用中，铜渣方面每年产生的冶炼弃渣在1,600万吨左右，铝冶炼渣（赤泥）方面每年将新增7,000多万吨赤泥，铅锌渣方面每年产生的冶炼废渣约1,000万吨，冶金钢铁粉尘方面每年约8,227万吨。

  矿业资源综合利用中，红土镍矿方面，随着资源开采的日益加剧和新矿床资源暂未勘探发现，同时，镍铁合金在不锈钢行业需求量日益增加，导致了镍铁合金的需求将长期维持在一个平稳增长的趋势，年增长率高达10%。铬铁方面，国内市场对铬铁的需求强度明显增强，铬铁2015年需求量为700万吨。难选复杂矿方面，目前我国已发现的矿产有171种，已探明储量的矿产有158种。已探明的矿产资源总量占世界的12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位。难选复杂矿资源回收利用工艺技术不成熟，市场发展空间较大。

  流程再造节能环保利用中，钢铁行业节能环保方面，有关资料显示，我国直接还原铁年产量不到世界产量的1%，且约40%产品质量达不到国家标准的要求。增加产量规模，提高产品质量是直接还原铁产业发展中必须解决的实际问题。我国直接还原铁的消耗量约200万吨，其中大部分来源于进口资源。即使目前国内的消耗水平，对国内直接还原铁的生产企业仍存在很大的商机。钒钛矿方面，2012年我国从俄罗斯、南非等国进口钒渣约36.6万吨，同比2011年激增109.1%，创历史新高；因此钒渣作为短缺的初级产品，市场前景十分广阔。《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》中指出，全国钒钛矿处理量约为4,000万吨。

  传统业务中，2014年我国粗钢产量达到了8.2亿吨，连续多年成为世界第一产钢大国。根据Mysteel钢材事业部对国内钢铁产业基本运行情况的调研，2015年我国预计新增高炉年设计产能3,000万吨，共分布在14个省市，增幅再度加大。2016-2017仍有9家钢企有新增高炉计划，预计年设计产能1,000万吨以上；2015年预计新增建筑钢材生产线12条，主要在华东、东北、西北地区，年设计产能近千万吨；2016-2017年，预计新增4条产线，年设计产能300万吨左右；截至2014年12月，全国共拥有板材年设计产能达到5亿吨以上，其中2014年共增加1,400万吨产能；2015年预计再增加2,500万吨左右产能，2015年板材产能增速将比14年提高11.9%。综合这些方面可以看出，在未来几年，钢铁行业工艺和设备节能改造方面的潜力巨大。在钢铁行业环保新形势下，全行业达标改造投资保守估计将超过1,000亿元。

  ②江苏院技术成熟、良好的客户关系、大项目经验丰富

  江苏院目前拥有多项专利，研发成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面，同时，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置、资源利用、清洁生产领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。

  ③较好的合作客户优势

  江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报告期内未发生质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力雄厚的大型有色金属企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团等，在竞争中处于一定的优势地位。

  江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙钢集团年处理30万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处理80万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉制还原铁工程、江苏尼克尔新材料科技有限公司连云港徐圩新区节能环保镍合金项目设计、印尼TITAN年处理240万吨红土镍矿项目、印尼SOLWAY年处理80、20万吨红土镍矿项目。

  ④政策支持

  随着环保意识增强，国家出台多项政策鼓励和发展环保行业。

  如2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首。2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30号），对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。

  从行业及市场需求上看，市场需求大，前景广阔。从自身优势上看，江苏院拥有先进的技术和多项成熟的大项目经验，因此，未来公司仍能保持一定的销售收入增长幅度。

  本次收入预测包括两部分，为已有正在执行的合同和意向合同，分别举例说明如下：

  已有正在执行的合同，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜尾矿综合利用项目，该合同2014年12月签订，合同金额78,838万元，不含税收入为72,097.59万元，包括设计、设备采购、施工，预计2016年完工。明细如下表：

  单位：元

  ■

  截止2015年6月30日，已实现153,799,441.63元收入，其中设计已经完成。预计2015年下半年设备采购和施工累计完成70%，实现收入361,652,927.51元，剩余30%，2016年完成，实现收入205,523,542.81元。

  其他项目预测方法相同，已有正在执行的合同汇总如下：

  单位：元

  ■

  意向合同矿业综合资源利用中山西铬铁项目，合同额8.5亿元，不含税收入为7.71亿元，包括设计、采购、施工。计划2015年8月签订，预计工期2.5年，2016年底设计完成80%、采购和施工完成40%，预计收入为3.2亿元，2017年累计设计完成98%、采购和施工完成95%，预计收入4.13亿元，2018上半年累计完成100%%，预计收入0.38亿元。

  意向合同汇总如下：

  单位：元

  ■

  收入合计如下表

  单位：元

  ■

  2021年及以后各年营业收入与2020年相同。

  2、主营业务成本的预测

  主营业务成本工资、分包费、设备材料费、其它等费用，历史主营业务成本如下：

  单位：元

  ■

  2012年至2015年6月毛利率为33.75%、30.47%、60.69%、42.86%，变化较大，是各年不同项目占比不同产生的波动。

  ■

  各个项目毛利率如下表：

  ■

  由上表可以看出，流程再造节能环保和传统业务毛利率较高，主要是设计费占比较大，设备采购和安装占比较小。大宗固废处理及矿产综合利用毛利率较低，主要是设计费占比较低，设备采购和安装占比较高，而2014年和2015年1-6月矿产综合利用毛利率较高的原因为设计费较高造成的，未来不会出现这种特殊情况。

  本次按已有正在执行合同和意向合同两部分别预测。

  已有正在执行合同按预计成本结合工程进度预测，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜尾矿综合利用项目，该合同2014年12月签订，合同金额78838万元，预计2016年完工。截止2015年6月30日，已结转成本66,883,603.00元，预计2015年下半年成本249,567,305.67元，预计2016年成本51,545,236.91元。

  其他项目预测方法相同，已有正在执行合同成本如下：

  单位：元

  ■

  意向合同按项目类别，参照历史同类项目毛利率水平结合项目进度预测成本。如矿业资源综合利用的山西铬铁项目，合同额8.5亿元，不含税收入为7.71亿元，包括设计、采购、施工。计划2015年8月签订，预计成本5.28亿元，毛利率31.52%，工期2.5年，2016年底设计完成80%、采购和施工完成40%，预计成本为2.15亿元，2017年累计设计完成98%、采购和施工完成95%，预计成本2.87亿元，2018上半年累计完成100%%，预计成本0.26亿元。

  意向合同成本汇总如下：

  单位：元

  ■

  成本汇总如下：

  单位：元

  ■

  2021年及以后各年主营业务成本与2020年相同。

  3、其他业务利润的预测

  无其他业务利润，不作预测。

  4、营业税金及附加的预测

  营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。本次按历史平均水平预测，2012年-2015年6月平均值为0.22%。

  具体如下表：

  单位：元

  ■

  2021年及以后各年营业税金及附加与2020年相同。

  5、销售费用的预测

  企业的销售费用主要包括销售人员费用、办公费、差旅费、招待费、交通费、房租等。2012年至2015年6月销售费用占主营业务收入分别为0.94%、2.21%、3.68%、1.12%。除2014年因收入降低，销售费用占比稍高外，其他年度较为稳定。历史数据如下表：

  单位：元

  ■

  对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，我们主要参考企业历史年度人均工资水平、人员招聘计划并结合工资增长情况来预测；对于与经营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测；折旧费用，对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，根据企业发展规划按基准执行的折旧方法来测算该部分折旧。

  如人员费用，2015年1-6月江苏院12名销售人员，人均为102,295.17元/年，根据人员招聘计划，2015年下半年销售人员为20名，2016年为40名，2017年及以后为60名。考虑人员费用增长因素，确定每年增长10%，则2015年6月2020年人员费用预测结果分别为1,125,246.90元、4,951,086.40元、8,169,292.80元、8,986,222.20元、9,884,844.60元、10,873,329.00元。

  其他费用预测方法相同。

  预测结果如下表：

  单位：元

  ■

  2021年及以后各年销售费用与2020年水平相同。

  6、管理费用的预测

  企业管理费用包括的设备折旧、摊销，人员费用、办公费、水电费、差旅费、业务招待费、研发费、房租、审计咨询等。2011年至2015年6月，管理费用占主营业务收入比例分别为8.0%、12.16%、12.56%、26.31%、6.46%，波动较大，原因为2013年、2014年由传统工程总承包业务向环、固废处理方向发展，进行项目储备、业务收入降低所致。管理费用占比较高。进入正常经营期后，保持6-7%之间。历史数据如下：

  单位：元

  ■

  企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、差旅费、业务招待费、研发费等。折旧、摊销费用，对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，根据企业发展规划按基准执行的折旧、摊销方法来测算该部分折旧摊销。

  例如管理费用中的固定费用-房租，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、性质、单价及未来租金增长幅度，进行计算。经调查被评估单位租赁南京北纬科技中心作为办公地址，根据合同约定计算房屋租金。

  2015年1-6月，变动费用中员工费用主要参考企业工资水平及社会平均工资增长水平及人员招聘计划预测，预计未来年度保持一定的增长幅度。

  对于研发费用，根据企业开发计划，结合《高新技术企业认定管理办法》相关规定，按收入的一定比例预测。

  其他项目同理预测，预测结果如下：

  单位：元

  ■

  2021年及以后各年管理费用与2020年水平相同。

  7、营业外收支的预测

  企业营业外收入490,003.45元，扶持发展金和其他收入；营业外支出4,772.72元，主要为固定资产清理损失等。因上述金额较小，且不经常发生，属偶然因素，此次不作预测。

  8、所得税费用的预测

  江苏院为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。

  9、折旧与摊销的预测

  企业的折旧主要为房屋建筑物、机器设备类资产计提的折旧，企业的摊销主要为无形资产专利、土地使用权、软件摊销。

  房产为办公用房，按会计年限计提折旧。根据经营需要，新承租南京北纬科技中心写字楼作为新办公场所，其装修费用摊销按使用年限摊销。另外，根据经营计划，不断增加新的办公设备，以满足经营需要。增加新办公设备支出，按会计政策计算折旧与摊销。现有设备摊销保持基准日水平不变。具体如下：

  折旧明细表：

  单位：元

  ■

  摊销明细表：

  金额单位：人民币元

  ■

  2021年及以后各年折旧摊销与2020年水平相同。

  10、资本性支出预测

  根据企业经营计划，为满足经营需要，2015年下半年投入600万元对新承租的南京北纬科技中心写字楼进行装修。根据经营需要每年需新增加部分办公设备。根据公司固定资产更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。结果如下：

  单位：元

  ■

  11、营运资金增加额的确定

  营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收、应付、预付、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。（下转578版）