（上接578版）

  金额单位：人民币元

  ■

  清查时对上述费用的形成原因、账面价值和实际摊销状况进行了核实。

  2、评估方法

  武汉分院水岸国际装修费账面原始发生额758,000.00元，账面价值为137,818.20元，是武汉分院水岸国际办公室装修费。评估人员查阅了相关合同书、工程结算报告和办公室装修工程补充协议，翻阅了相关会计记录，核实了费用的构成情况。经核实，装修费账面无误，账面均为办公室装修工程款，且装修时点与评估基准日市场人工、材料价格变化幅度不大，此外企业对该装修费摊销及使用情况正常，可使用年限与摊销年限一致，对这部分长期待摊费用，评估人员以经核实后的摊余价值作为评估值。经测算，此项的评估值为137,818.20元。

  （六）递延所得税资产评估说明

  纳入本次评估范围的递延所得税资产3,577,684.17元，主要是在2015年6月企业应计提坏账准备，即对应收账款计提坏账准备和减值准备产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异, 为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。

  评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

  经过评估计算，以核实计算后的数额作为评估值。递延所得税资产评估值确定为3,577,684.17元。

  （七）负债

  1、评估范围

  本次负债评估范围为江苏省冶金设计院有限公司评估基准日2015年06月30日的负债。具体包括流动负债（应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债），非流动负债（长期借款、应付债券、长期应付款）。负债分项汇总如下：

  金额单位：人民币元

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  2、评估方法与过程

  根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。

  对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。

  （1）应付账款

  应付账款账面值为125,078,091.33元，是企业根据合同、协议应支付北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、山西中鑫洁净焦技术研究设计有限公司、南京清海环保科技有限公司、金川集团工程建设有限公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司等单位的设备款、工程分包款等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值125,078,091.33元确定评估值。

  （2）预收账款

  预收账款账面值为5,513,159.04元，是企业根据合同预收日照铸福实业有限公司、安德里茨（中国）有限公司、灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司、中晋太行矿业有限公司4家客户的设计费和设备费用。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合理，故按核实后的账面值5,513,159.04元确定评估值。

  （3）应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面余额4,547,514.96 元，为企业计提的工资、福利费、工会经费。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面值4,547,514.96元确定评估值。

  （4）应交税费

  应交税费账面值为10,457,765.97元，为企业应缴国家及地方税务局的增值税、所得税及其他附加税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值10,457,765.97元确定评估值。

  （5）应付利息

  应付利息账面值为1,204,918.05元，为江苏省冶金设计院有限公司发行的应付债券的利息，所属期间为2015年6月11日—2015年6月30日，经查证历年债券付息公告及相关账项记录，确认应付利息记录真实，以核实后的账面值1,204,918.05元确定评估价值。

  （6）应付股利

  应付股利账面值为12,000,000.00元，为应付北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2015年1月至6月股利，经查证历年关于股利分红的董事会决议及有关账项记录，确认应付股利记录真实，以核实后的账面值12,000,000.00元确定评估价值。

  （7）其他应付款

  其他应付款账面值为83,728,543.98元。该科目主要为内部往来款、投标保证金、业务款和员工备用金等款项。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿，上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值83,728,543.98元确定评估值。

  （8）一年内到期的非流动负债

  一年内到期的非流动负债账面值为2,520,000.00元，为即将到期的长期负债，是企业向温州银行股份有限公司上海杨浦支行申请的长期资金借款。对借款经审阅凭证、借款合同与相关的担保合同无误，并确定其借款利息已计提无误后，以核实后的账面值2,520,000.00元确定评估值。

  （9）长期借款

  长期借款账面值为 4,200,000.00元。该科目主要为公司2015年至2018年发生的向温州银行股份有限公司上海杨浦支行申请的长期资金借款。对借款经审阅凭证、所有借据、借款合同与相关的担保合同无误，并确定其借款利息已偿还或已计提无误后，以核实后的账面值4,200,000.00元确定评估值。

  （10）应付债券

  账面值为198,007,257.05元。该科目主要为江苏省冶金设计院有限公司发行的非公开发行中小企业私募债券。发行日期为2013年12月10日，2016年12月10日到期，票面利率为10.5%。经评估人员现场核实相关认购合同及债券利息记录真实完整，故以核实后的账面值198,007,257.05元确定评估价值。

  （11）长期应付款

  长期应付款账面值为2,880,000.00元。该科目主要为向远东国际租赁有限公司租赁设备的融资租赁设备款。经评估人员现场核实相关租赁合同，查阅相关凭证，确认款项的真实性、完整性后，以核实后的账面值2,880,000.00元确定评估值。

  3、评估结果

  江苏院负债评估值为450,137,250.38元，其中流动负债245,049,993.33元、非流动负债205,087,257.05元。

  江苏院成本法评估结果分类汇总表：

  单位：万元

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  六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析

  （一）董事会对本次交易估值事项意见

  根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  1、本次评估机构具备独立性

  公司聘请辽宁众华、中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。辽宁众华、中京民信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次交易注入资产评估采用收益法、成本法两种方法对截至2015年6月30日江苏院100%股权进行了评估，根据评估方法的适用性、评估目的，中京民信最终选择收益法结果得出本次交易注入资产的评估价值。

  鉴于本次评估的目的系确定注入资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （二）评估依据合理性

  2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首。2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30号），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。

  江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资质，系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。核心业务领域和核心经营规划模式未来3-5年内将逐步提供传统的技术方案向提供EPC总包服务、使公司逐渐发展为工业化、产业化平台；以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运营优势带来的长期红利。并最终实现环境综合服务商与环境投资、运营商并行的转变，带动整个行业的革命性发展。通过设计带动工程总承包，推广新工艺、新技术的应用，同时利用各种金融融资手段，为业主节约成本、增加效益，提升了江苏院在业务承揽时的竞争力。

  近年来，江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙钢集团年处理30万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处理80万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉制还原铁工程、江苏尼克尔新材料科技有限公司连云港徐圩新区节能环保镍合金项目设计、印尼TITAN年处理240万吨红土镍矿项目、印尼SOLWAY年处理80、20万吨红土镍矿项目等。上述项目知名度高、合同金额大，充分证明了江苏院在大宗工业固废处理与资源综合利用领域的实力。

  ■

  本次交易注入资产评估基于公司历史状况及未来发展规划，在收益、成本、费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异。本次评估依据合理。近三年，江苏院不存在成本、价格、毛利率变动频繁、影响较大的情形。

  （三）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应

  本次重组完成后上市公司将原有资产全部置出，注入江苏院100%股份，即交易完成后注入资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由造纸业务变为节能环保业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。

  （四）交易标的的定价公允性分析

  江苏院从事节能环保业务，属于环保领域，境内上市的可比公司为桑德环境、东江环保、维尔利、中电远达。本次交易中，江苏院估值对应的市盈率、市净率及可比公司的情况如下：

  ■

  注：

  1、市盈率（P/E）=公司2015年4月30日证券收盘价*2015年4月30日当日总股本/归属母公司股东的净利润TTM（净利润TTM=最近四个季度净利润）；

  2、市净率（P/B）=公司2015年4月30日证券收盘价*2015年4月30日当日总股本/2015年4月30日最新公告股东权益（不含少数股东权益）。

  按2015年预计净利润计算，江苏院PE为23.07，因此本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。

  （五）交易定价与评估值结果不存在较大差异

  本次交易注入、置出资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

  七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估资料，对有关评估事项进行了核查，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。

  第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况

  一、发行股份购买资产

  （一）拟购买资产的定价依据

  公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，交易标的的净资产账面价值为24,745.28万元，收益法下的评估值为346,365.86万元，评估增值323,798.16万元，增值率为1,434.79%；资产基础法下的评估值为29,144.29万元，评估增值4,399.01万元，增值率17.78%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,365.86万元。参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。

  （二）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，金城股份审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日及120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为9.29元/股、10.50元/股和12.54元/股。

  根据Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌最后一个交易日（2015年4月30日），江苏院与同行业上市公司（环保工程及服务行业）估值的比较具体情况如下：

  ■

  基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即发行价格确定为9.29元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以股东大会批准及证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  二、募集配套资金

  （一）本次募集配套资金的用途

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。拟募集配套资金总额不超过62,700万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，具体募集资金投入项目如下：

  ■

  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资或其他合法的方式将募集资金投入江苏院用于募投项目。募集资金到位前，江苏院将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  （二）募集配套资金的股份发行方式

  本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于2015年8月25日与东方君盛签订了附条件生效的《股份认购合同》。

  该等合同已由上市公司第七届十次董事会会议审议通过，尚需履行股东大会批准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，将按照该等合同的约定发行股票。

  本次募集配套资金的发行价格、发行对象、发行数量、限售期等详细情况，请参见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“四、募集配套资金”。

  （三）本次募集配套资金的合理性

  1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%。本次交易配套融资额不超过62,700万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。

  2、本次募集配套资金用途符合现行政策

  本次募集的配套资金将用于江苏院主营业务，符合《重组管理办法》的相关规定。

  3、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  为了确保本次重组的顺利实施以及提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易拟引入东方君盛作为本次配套募集资金的发行对象，通过锁价发行募集配套融资。

  4、配套资金发行对象的资金来源

  东方君盛承诺：（1）本企业拟用于认购金城股份股票的资金来源为本企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金；（2）认购资金未直接或间接来源于金城股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（3）认购资金未直接或间接来源于为金城股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（4）认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。

  （四）本次募集配套资金的数额与江苏院生产经营规模、财务状况和管理能力的匹配性

  1、本次配套募集资金与江苏院生产经营规模相匹配

  根据江苏院评估报告，2015年1-6月、2016年、2017年和2018年，江苏院的经营规模将快速增长。

  单位：万元

  ■

  通过本次募集配套资金，有利于增加江苏院未来的收入、利润规模，提升公司盈利能力，有助于公司的可持续发展，与公司现有生产经营规模相匹配。

  2、本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率

  截至2015年6月30日，江苏院资产负债率为64.72%，本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率将下降至61.28%。假设本次上市公司配套融资62,700万元，上市公司的资产负债率将进一步降低至33.06%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。

  3、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配

  本次交易完成后，江苏院作为上市公司的全资子公司，将严格执行上市公司制定的募集资金管理办法，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照法规要求对本次募集的配套资金进行管理。

  （五）募集配套资金的必要性

  1、上市公司报告期内未募集资金，且自身不能为重组后的江苏院提供资金支持

  报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。经过破产重整，上市公司勉强维持生产，账面资金很少，重组完成后无资金支持江苏院的发展。

  2、江苏院的资产负债率与同行业资产负债率相比偏高

  本次重组完成后，江苏院将成为上市公司全资子公司。最近三年，江苏院的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：

  ■

  江苏院最近三年资产负债率高于可比公司均值，虽截至2015年6月30日已降至66.61%，但实施本次募集配套资金有利于进一步降低资产负债率，提高抗风险能力。

  3、有利于专业环保上市公司的战略转型，提高重组整合绩效

  通过本次重组，上市公司将完成向专业环保上市公司的战略转型。江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。通过募集配套资金，可将资金与技术优势结合，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、降低大气雾霾的同时实现良好的经济效益，更好地回报股东。

  4、投入江苏院研发项目将全面提升江苏院的竞争力，不断增强江苏院盈利能力

  江苏院是国内知名的工业节能环保技术与资源综合利用技术的技术方案提供商和工程承包商企业，研发项目储备丰富。鉴于环保技术和资源综合利用技术研发前期投入大的特点，本项目的实施，将有效缓解江苏院新技术研发所带来的资金压力。此外，项目实施之后，江苏院的技术实力将更为突出，所研发的新技术将为江苏院获得更多的大型优质项目，逐步转化为主营业务收入的来源，为江苏院带来新的利润增长点。

  5、补充流动资金将为江苏院的发展提供有效的资金支持

  本次配套募集资金部分用于补充江苏院流动资金，将具体用于提高研发技术水平，加快新技术的运用，并用于补充项目配套资金，推动在手及潜在订单的实施，提升公司整体盈利能力。

  （1）补充流动资金有利于提高公司研发技术水平

  作为技术密集型行业，江苏院高度重视新技术的研发。江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域。虽然公司拟将本次重组部分配套资金用于研发项目，但因江苏院技术服务领域较多，研发项目储备丰富，且随着业务的拓展，亟需新技术予以支持，本次募集配套资金部分用于补充流动资金，可根据需要进一步加大研发投入，为公司带来新的业务增长点，并推动公司技术的进一步提升。

  （2）补充流动资金有利于公司增加业务规模

  江苏院以EPC和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工业节能环保和资源综合利用技术，逐渐得到了客户的认可，目前在手订单及正在商谈的订单很多，补充流动资金将有利于订单的实施，增加公司的业务规模。

  （六）募集配套资金的用途

  本次配套募集资金除用于补充江苏院流动资金及支付本次交易的中介机构费用外，拟主要用于以下项目：

  1、用于EPC项目配套资金

  本次配套募集资金部分拟用于江苏院正在实施及将要实施的EPC项目，具体如下：

  ■

  配套募集资金到位后，公司不排除根据届时的市场需求状况、公司业务的实际开展情况、新技术开发及应用情况，根据项目实际需求调整每个项目募集资金投入量或具体项目，进一步提高公司的竞争实力和盈利能力。

  上述项目基本情况如下：

  （1）江苏尼克尔连云港徐圩新区节能环保镍合金PC项目配套资金

  该项目PC合同金额239,000亿元(含一期100万吨/年红土镍矿处理和二期200万吨/年红土镍矿处理中的第一条线)，预计工期2年。

  建设项目基本情况：本项目按照一次规划，分期实施的原则：其中一期建设为100万吨/年红土镍矿处理项目，项目建设期为1年；二期建设为200万吨/年红土镍矿处理项目，项目建设期为1年；本项目一期、二期建设完成后为300万吨/年红土镍矿处理项目，项目建设期为2年，项目总投资395,397.66万元。

  目前世界镍资源主要有红土镍矿及硫化矿两种，其中以红土镍矿为主，红土镍矿约占世界镍资源总量的60%，随着世界（特别是我国）硫化镍矿资源的逐渐减少，红土镍矿资源的开发利用将会越来越受到重视。由于红土镍矿品位低、水份高等特点，本项目采用转底炉直接还原-蓄热式铁浴炉双联工艺处理红土镍矿，与传统工艺相比具有高效先进、清洁环保的优势。本项目旨在建设一条示范工程项目，为我国不锈钢企业的原料和镍铁企业国外资源综合开发利用提供解决方案。该项目有利于江苏院转底炉直接还原-蓄热式铁浴炉双联工艺的应用推广，有利于江苏院的长远发展。

  （2）山西新建30万吨不锈钢原料生产EPC项目配套资金

  该项目EPC合同预计合同金额8.5亿元，预计工期2.5年。

  建设项目基本情况：项目总投资93,767万元，建设规模为高碳铬铁25.6万吨/年，硅铬合金2.4万吨/年，低微碳铬铁1.2万吨/年。主要建设内容包括生产车间（包括4台30MVA电炉、一台25MVA电炉）及其配套的除尘设备、原料烧结车间、变电所、循环水泵站、机械维修及电机壳车间、炉渣处理、空压站、烟气干法除尘设施、办公及生活配套设施等。

  （3）金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用PC项目配套资金

  该项目PC合同金额78,838万元，预计2016年完工。

  建设项目基本情况：项目规划为三种冶炼弃渣回收利用生产线，铜尾矿综合利用生产线作为一期工程，同时预留二期电炉渣和镍渣综合利用生产线的发展空间。一期工程项目总投资108,309.00万元，年处理铜尾矿渣80万吨，最终产品为铁粉压块27.61万吨/年，氧化锌粉3.41万吨/年，低品位氧化锌粉1.66万吨/年，外送蒸汽44.9万吨/年。

  金川集团作为我国有色行业的龙头企业，江苏院凭借其先进的技术，帮助金川公司将矿石“吃干榨净，废渣得到资源化利用”。该项目建成后，将产生良好的经济效益；本项目回收利用铜尾矿，回收其中的铁和锌等有价金属，符合我国当前可持续发展和战略，产生良好的环境效益；此外，项目在调整当地产业结构特别是推动化工产业的发展、促进当地及周边地区的经济发展、增加就业机会以及方便人民生活等方面具有十分重要的意义。

  2、用于江苏院研发项目

  江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术包括：大宗工业固废综合处理、矿产资源清洁冶炼、提供节能环保流程再造服务和传统业务。本次研发的项目主要属于前三大业务板块的6项新技术，计划投入资金8,500.00万元，具体为:

  ■

  （七）募集配套资金未能实施的补救措施

  本次重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

  1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。

  2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。

  综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

  （八）募集配套资金管理制度

  为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次交易的实际情况，上市公司制定了《金城造纸股份有限公司募集资金管理办法》，已经董事会审议通过，将在股东大会审议通过后生效，其主要内容如下：

  1、募集资金使用的审批权限

  募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开透明。

  公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他法律义务，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司报告书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。

  2、募集资金的存放及使用管理

  募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照报告书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

  募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。公司对募集资金实行专户存储制度，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

  募集资金必须严格按照报告书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。公司改变报告书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

  公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人，项目负责人及总经理签字后出纳予以付款。

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

  3、募集资金投向的管理

  募集资金投资的项目，应与公司报告书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。

  投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

  公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告并披露相关主要信息。

  4、募集资金使用的监管及披露

  公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报监察结果。

  公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  5、责任追究

  公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。

  公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。

  发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资金10%的罚款,且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。

  董事会不作处理的，可向监事会报告；监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、交易所、监管机构报告。

  公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。

  第十节 本次交易主要合同

  一、《出售资产协议》

  （一）合同主体、签订时间

  合同主体：金城股份、宝地集团

  签订时间：2015年8月25日

  （二）出售资产标的

  金城股份向宝地集团出售的资产为其拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。

  （三）交易价格

  金城股份拟出售标的资产的价格总额，参考金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权及金城股份（母公司）截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值合计确定为5,725万元：

  1、金地纸业100%股权，参考金地纸业截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为1,677.13万元；

  2、锦州宝盈100%股权，参考锦州宝盈截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为547.87万元；

  3、应收金地纸业3,500万元，参考金城股份截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具《资产评估报告书》确定为3,500万元。

  （四）置出资产的交割

  双方一致同意，本次交易按照以下方式实施资产交割：

  1、本协议双方应于本协议生效之日起45日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案、交付等手续，以完成本次交易；

  2、出售资产由宝地集团或其指定的第三方负责承接；

  （五）损益归属期间的约定

  双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由金城股份享有，产生的亏损由宝地集团承担。

  （六）与标的资产相关的人员安排及债权债务处理

  双方一致同意，本次金城股份拟出售的标的资产为股权资产及其他应收款，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在交割日后仍然由标的资产各自享有和承担；本次交易涉及的其他应收款，金城股份应将债权转移事宜通知债务人。

  （七）合同的生效条件和生效时间

  双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

  1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；

  2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；

  3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；

  4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  （八）违约责任

  除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。

  二、《资产置换及发行股份购买资产协议》

  （一）合同主体、签订时间

  合同主体：金城股份、神雾集团、江苏院、宝地集团

  签订时间：2015年8月25日

  （二）交易方案

  经各方一致确认，本次交易方案如下：

  1、金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分进行置换；

  2、置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向交神雾集团发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入金城股份资本公积；

  3、置出资产由神雾集团或其指定的承接主体负责承接。

  （三）交易价格的定价依据

  经各方一致同意，置出资产的价格，参考截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定为21,397.68万元。置入资产的价格，参考江苏院截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值并经各方协商确定为346,000万元。

  （四）股份发行与认购

  经各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：

  1、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；

  2、本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价不低于定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价10.32元/股的90%即9.29元/股（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量）；

  3、本次发行的股份总数=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）／本次发行价格。（不足一股的取整，单位：股）；

  4、在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定对本次发行的股份数量进行相应调整；最终发行股份数量将以金城股份股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行股份数量为准。

  （五）过渡期

  过渡期内，置出资产产生的利润由金城股份享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；置出资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起10日内由神雾集团或宝地集团一次性向金城股份指定的账户足额支付。

  （六）交割及对价支付

  双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

  江苏院办理100%股份从神雾集团名下过户到金城股份名下的全部工商变更登记手续；

  金城股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。

  （七）合同的生效条件和生效时间

  双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

  1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；

  2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；

  3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；

  4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  （八）违约责任

  除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。

  三、《盈利预测补偿协议》

  （一）合同主体、签订时

  合同主体：金城股份、神雾集团

  签订时间：2015年8月25日

  （二）盈利预测承诺期

  江苏院于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度。考虑到本次重大资产重组交割完成日存在不确定性，协议暂定四个会计年度分别为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

  （三）业绩承诺情况

  双方约定江苏院在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以金城股份聘请并经神雾集团书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若神雾集团对前述专项意见有不同意见，则由协议双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。

  补偿义务人承诺，江苏院2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。

  （四）盈利预测补偿的原则

  江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持金城股份股份对金城股份进行补偿，补偿股份的数量不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持金城股份股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。

  如金城股份在本次交易完成后至金城股份收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如金城股份在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予金城股份。

  （五）盈利预测补偿的计算方便

  若经注册会计师审核确认，江苏院在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

  补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（乙方认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；

  已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额

  如计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：

  补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。

  （六）减值测试

  双方协商在全部补偿期间届满后，金城股份将聘请经神雾集团书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。

  根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

  另另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

  如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

  另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

  （七）补偿安排

  如依本协议补偿义务人需对金城股份进行股份补偿的，在江苏院相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，金城股份将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到金城股份发出的前述书面通知之日起30日内，将其所持金城股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给金城股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给金城股份，并协助金城股份通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至金城股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

  （八）生效时间

  本协议自下列条件全部满足后生效：

  1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》生效；

  3、本次重大资产重组依法实施完毕。

  （九）违约责任

  双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取包括但不限于要求违约方赔偿其所有的损失等救济措施。

  四、《股份认购合同》

  （一）合同主体、签订时间

  合同主体：金城股份、东方君盛

  签订时间：2015年8月25日

  （二）认购数量和价格

  东方君盛同意认购金城股份本次发行的股份5,000万股，每股面值1元，认购价格12.54元/股。

  （三）生效条件

  经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：

  1、本协议所述本次交易和本次发行，已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规则的规定经金城股份董事会和股东大会审议通过；

  2、本协议所述本次交易和本次发行，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  （四）协议修改

  双方协商一致可变更本协议。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

  第十一节 财务会计信息

  一、上市公司最近三年一期财务报表

  根据亚太出具的《审计报告》，上市公司最近三年一期的财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、拟购买资产最近三年一期财务报表

  根据大信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第[1-01288]号《江苏省冶金设计院有限公司审计报告》，本次拟购买资产最近三年一期的财务报表如下：

  （一）拟购买资产合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）审计意见的类型

  大信会计师对江苏院最近三年及一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第[1-01288]号）。

  大信认为，江苏院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏院2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。

  （三）财务报表的编制基础

  1、编制基础：江苏院财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

  2、持续经营：江苏院自本报告年末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

  （四）报告期内拟购买资产采用的主要会计政策和会计估计

  1、遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量等相关信息。

  2、会计期间

  本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

  3、营业周期

  本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

  4、记账本位币

  本公司以人民币为记账本位币。

  5、现金及现金等价物的确定标准

  本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  6、外币业务折算

  本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

  7、金融工具

  （1）金融工具的分类及确认

  金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

  金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融

  资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  （2）金融工具的计量

  本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。

  （3）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法

  如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

  （4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法

  金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

  （5）金融资产减值

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  以成本计量的金融资产发生减值时，预计未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。

  8、应收款项

  本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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  2、按组合计提坏账准备的应收款项（下转580版）