2015年半年度报告摘要
公司代码：600890 公司简称：中房股份
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
原董事会秘书桂红植先生于2015年7月20日申请辞去董事会秘书职务，在公司未指定董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责之前，由董事长刘波先生代行董事会秘书职责。
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
因公司第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司的控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）于2015年7月18日召开合伙人会议，决定解散百傲特，经全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，指定信怡投资有限公司为清算人。清算人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》履行清算人职责，接管百傲特。本次权益变动后，中建投资本管理（天津）有限公司不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制我公司18.96%的股份。我公司实际控制人发生变更，但目前无法确定新的实际控制人。
三 管理层讨论与分析
报告期内，公司可销售的存量房少，无新增可销售房屋，本期收入主要为出租房屋租金收入。报告期实现营业收入1,863,967.62元，同比减少68.68%；实现营业利润-12,353,714.78元，归属于母公司所有者的净利润-12,353,464.43元。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
营业收入变动原因说明：营业收入本期数较上年同期减少是由于报告期内无销售商品房业务而使收入减少所致；
营业成本变动原因说明：营业成本本期数较上年同期减少是由于报告期内收入减少而结转的成本减少所致；
管理费用变动原因说明：管理费用本期较上年同期减少是由于上年同期支付了部分拟非公开发行股票募集资金购买资产相关中介费用所致；
财务费用变动原因说明：财务费用本期较上年同期增加是由于报告期内银行存款利息收入减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期数较上年同期数增加是由于上年同期公司支付了非公开发行股票募集资金购买资产相关的中介费用及支付的各项税费增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：是由于上年同期公司支付了拟非公开发行股票募集资金购买江苏国盛股权订金1亿元以及缴纳出售投资性房地产相关税费所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：是由于上年同期公司收到非公开发行股票特定投资者定金所致；
营业外收入变动原因说明：是由于上年同期公司确认了处置凌宇分公司房产利得收益所致。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司近年来已无房地产后续项目，原有的项目已基本销售完毕，报告期内公司营业收入主要来源于自有物业的出租及地下车位的出租收入。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司第八届董事会九次会议（临时）审议通过了《关于不再继续进行非公开发行股票募集资金购买山西煤层气资产事项的议案》。因山西古交煤层气项目审批工作进度及募投项目业绩实现均具有较大不确定性，使得本次非公开发行的工作进度具有较大不确定性，且无法合理预测审计、资产评估等工作的完成时间。古交煤层气项目已不能满足本公司通过本次非公开发行尽早实现产业转型、恢复持续经营能力，从而充分保障上市公司和股东权益的根本目的。经公司综合考虑和审慎分析并与主要股东及相关各方沟通，不再继续进行该项目，并责成公司经营层尽快与资产方就该项目的后续相关协议协商确定后提交董事会审议。
(3) 经营计划进展说明
公司董事会已审议通过中止非公开发行股票募集资金项目购买山西煤层气资产事项，使得公司在房地产业务没有后续项目的情况下，实现产业转型带来很大程度的不确定性，公司的持续经营能力面临重大考验。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司无对外投资情况。
(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
■
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(四) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司近几年累计未分配利润一直为负，报告期内未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行现金分红。
(五) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
■
(六) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
因公司主营房地产业务可销售房屋减少，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。
(七) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本报告期合并财务报表范围的详细情况参见附注九、在其他主体中的权益。本报告期合并财务报表范围未发生变更。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－048
中房置业股份有限公司
第八届董事会十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二） 本次董事会会议通知和会议资料于2015年8月21日以电子邮件方式发出。
（三） 本次董事会于2015年8月27日以通讯表决方式召开。
（四） 本次董事会应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。
二、 董事会会议审议情况
审议了《2015年半年度报告全文及摘要》。
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事言天英先生签署了同意的表决意见，并发表独立意见如下：
就半年报第六节第三点关于“控股股东或实际控制人变更情况”中提及“公司第一大股东嘉益投资的控股股东百傲特于2015年7月18日召开合伙人会议，决定解散百傲特”（“7月18日会议决议”），本人认为该决议解散行为尚存在重大不确定性，原因如下：
本人于2015年7月20日收到的百傲特合伙人之一“北京远东建恒投资有限公司告知函”，了解到：百傲特于2015年7月12日召开合伙人会议形成“7月12日会议决议“，该决议内容为（1）将百傲特决策委员会成员由周文军先生变更为卢建先生；（2）修改百傲特《合伙协议》。但是，远东建恒依据百傲特各方于2013年5月9日所签署的《合伙协议》和《补充协议》（下称“旧《合伙协议》”），认为百傲特“7月12日会议决议”违反了“旧《合伙协议》”的约定，并且依据“旧《合伙协议》”于2015年7月15日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求确认百傲特“7月12日会议决议”无效，并据此提出“7月18日会议”不存在基础。根据本人了解，“7月12日会议决议”目前仍处于仲裁阶段。在未出现终局裁决前，“7月18日会议决议”的解散行为尚存在重大不确定性，应予在半年报中披露。
基于对百傲特“7月12日会议决议”仲裁的关切，并由此导致的“7月18日会议决议”的重大不确定性，本人于2015年7月21日向中房置业股份有限公司发函，要求贵司对上述百傲特争议进行披露。在此，本人再次要求，为保证信息披露的真实、准确、完整，避免发生误导性陈述及重大遗漏，保护广大投资者权益，请贵司对与上述情况有关的重要信息及相关进展进行公告。
董事杨松柏先生签署了同意的表决意见，认为对相关财务报告部分无异议，对报告中部分信息披露未全面完整持保留意见。“公司职工监事的选举合法合规产生，但监事会以与管理层有分岐为由，未如实披露，会造成公司信息违规给公司造成损失。大股东嘉益投资的大股东百傲特内部争议已诉诸仲裁，公司已收到相关资料，从信披的原则上公司应披露。”
董事李明颐女士签署了同意的表决意见，认为对半年报的财务数据确认，但针对2015年6月30日后的相关报告内容持保留意见，对部分内容不能确认。“第六节第三点关于“控股股东与实际控制人变更情况”中提及“公司第一大股东嘉益投资的控股股东百傲特于2015年7月18日召开合伙人会议”一事。根据上市公司收到的远东建恒的函件，了解到：该会议是基于百傲特于2015年7月12日的会议决议有效，但信怡投资所召集的2015年7月12日全体合伙人会议是否有效已被百傲特有限合伙人北京远东建恒投资有限公司于2015年7月15日依法向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求确认7月12日会议决议无效，该争议处于仲裁阶段，在未出现终局裁决前，该决议解散行为尚存在重大不确定性。第八节第二点关于“董事、监事、高级管理人员情况”中提及关于“职工监事全志文于2015年7月30日向监事会提交了书面辞职报告，公司按公司章程的规定于7月31日召开职工大会选举出赵华先生为职工监事”一事，根据我方向管理层了解的情况为：选举程序合法有效，监事长虽提出质疑，但从未明示其质疑的依据来源，其质疑属主观臆断，管理层已多次回函告知监事长，并声明导致新的职工监事未能公告属监事长个人行为。综上，以上为客观事实，在该半年报中应进行真实、准确、完整的披露，否则将存在误导性陈述及重大遗漏，必然会误导公众，损害投资者利益！”
三、 上网公告附件
独立董事独立意见
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－049
中房置业股份有限公司
第八届监事会七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一） 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二） 本次监事会会议通知和会议资料于2015年8月21日以电子邮件方式发出。
（三） 本次监事会于2015年8月27日以通讯表决方式召开。
（四） 本次监事会应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。
二、 监事会会议审议情况
会议审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。
按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制2015年半年度报告进行了审核，经审核认为：
1、董事会编制2015年半年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2015年半年度的经营管理和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
监事曾文女士签署了同意的表决意见，认为对该报告2015年1月1日到6月30日的全部内容予以确认，2015年7月1日后提出的内容，部分持保留意见。公司职工监事的选举符合公司章程等相关规定，合法有效。公司职工监事的产生应保持独立性，由职工大会选举产生，公司监事会、管理层无权干涉，选举应及时披露。
监事长朱耀庭先生认为，公司员工代表大会选举职工监事的程序合法合规性存在瑕疵，监事会及全体监事不能保证选举不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。目前监事长已经委托公司常年法律顾问对员工代表大会选举职工监事的程序是否合法合规出具正式的法律意见书。
特此公告。
中房置业股份有限公司监事会
2015年8月28日
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－050
中房置业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2015年8月27日收到独立董事薛健女士的辞职申请。薛健女士由于工作原因申请辞去公司独立董事以及相关委员会（审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员）的职务。
根据相关规定，薛健女士的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，薛健女士仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职务。公司将尽快按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，增补独立董事。
公司董事会对薛健女士在任职期间对公司做出的贡献表示感谢！
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－051
中房置业股份有限公司
关于独立董事公开声明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月27日，董事会收到独立董事言天英先生的公开声明，内容如下：
“自从2015年7月21日中房股份董事会秘书桂红植先生辞职以来，中房股份以董事会的名义发出了《【2015-07-22】中房股份(600890)关于实际控制人变更的提示性公告》、《【2015-07-24】中房股份(600890)关于嘉益投资的控股股东有关事项的补充公告》、《【2015-08-27】中房股份(600890)关于大股东嘉益投资相关事项说明的公告》的公告，在此本人郑重声明，本人事前从未接到过董事会就上述公告传递的任何有关的信息。因此，对上述公告内容本董事不能保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性不承担个别及连带责任。
作为中房股份信息披露的第一责任人刘波董事长，有责任向社会公众股东及监管机构说明上述公告的原委，使中房股份董事会真正能够做到真实、准确、完整地进行信息披露，以保证社会公众股东的合法权益不会受到侵害。”
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2015年8月28日