长城汽车股份有限公司

  第五届董事会

  第十二次会议决议公告

  证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-038

  长城汽车股份有限公司

  第五届董事会

  第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年8月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以现场与电话会议相结合的方式召开第五届董事会第十二次会议，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长魏建军先生主持，会议通知已于2015年8月14日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  会议审议决议如下：

  一、审议《关于2015年中期经审计财务会计报告的议案》

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  二、审议《关于2015年中期业绩的议案》

  (详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站并在上海证券交易所网站转发的《长城汽车股份有限公司截至2015年6月30日止6个月中期业绩公告》)

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  三、审议《关于2015年半年度报告及摘要的议案》

  （详见《长城汽车股份有限公司2015年半年度报告》及《长城汽车股份有限公司2015年半年度报告摘要》）

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  四、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》

  （1）为确保本公司正常经营，保证银行授信业务的正常使用，特对银行业务授权如下：

  本公司（包含“分公司”）与银行签订年度授信协议，每家银行在有效期内的一般授信额度（敞口额度）控制在人民币陆拾柒亿元以内。

  若在有效期内上述授信余额在任意一家银行超过规定的授信额度，需要追加融资额度时需要经董事会再次审议批准（银行授信具体业务有：短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、远期结售汇等业务）。

  有效期自2015年8月28日起至2016年度中期业绩董事会召开之日止。

  （2）针对上述业务，本公司董事会特授权如下：

  授权本公司法定代表人魏建军先生或董事总经理王凤英女士与另一名本公司执行董事代表本公司办理第一条业务并共同签署有关合同及文本（需魏建军先生或王凤英女士与本公司另一名执行董事两人共同签署）。

  授权本公司法定代表人魏建军先生可授权本公司财务总监李凤珍女士与另一名本公司执行董事代表本公司办理开立银行承兑汇票、开立信用证、承兑汇票贴现、质押承兑汇票开票四项业务，并共同签署有关合同及文本（需李凤珍女士与本公司另一名执行董事两人共同签署）。

  授权本公司法定代表人魏建军先生可授权各分公司总经理办理开立银行承兑汇票、开立信用证、承兑汇票贴现、质押承兑汇票开票四项业务，并签署有关合同及文本。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  五、审议《关于购买理财产品的议案》

  公司独立董事对公司购买理财产品事项发表独立意见：公司及其子公司运用自有闲置资金购买低风险保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。

  （详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》）

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  六、审议《关于不再设立俄罗斯代表处的议案》

  本公司于2014年3月20日召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于设立俄罗斯代表处的议案》。现由于本公司已在俄罗斯设立俄罗斯哈弗汽车有限责任公司（以下简称“俄罗斯哈弗”），俄罗斯代表处的相关职能已由俄罗斯哈弗承接，本公司决定不再设立俄罗斯代表处。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  七、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》）

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  八、审议《关于<长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）》）

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  九、逐项审议《关于调整本公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为本公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  3、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  4、 发行数量

  本次非公开发行的A股总数不超过27,643.40万股，总金额不超过人民币120亿元。本次非公开发行A股的实际数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  5、定价基准日及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月11日，发行价格将不低于每股人民币43.41元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额╱定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如本公司A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，非公开发行底价将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事长及董事长授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  6、非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行有关决议自本公司股东大会审议作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  7、限售期安排

  投资者通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  8、 募集资金金额和用途

  非公开发行A股股票的募集资金总额预计不超过人民币120亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  9、非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享非公开发行前本公司的滚存未分配利润。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  10、上市地点

  本公司将申请本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所开始交易。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  十、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》)

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  十一、审议《关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  董事会提请股东大会根据修改后的非公开发行A股股票的方案重新授权董事会、董事长及董事长授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事长及董事长授权的人士处理有关非公开发行方案的一切事宜，包括但不限于决定发行时机、募集资金总额、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择，以及委任保荐人、主承销商、境内外法律顾问及其他相关中介机构；

  2、授权董事长及董事长授权人士根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；

  3、授权董事长及董事长授权人士办理开设本次非公开发行募集资金专项账户；签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  4、授权董事长及董事长授权的人士就非公开发行办理所有向中国境内与境外监管机构申报并获取批准的事宜，制作、准备、修改、完善、签署与非公开发行有关的全部文件资料，签署与非公开发行有关的合同、协议及任何其他文件（包括但不限于与相关中介机构订立聘任协议），并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  5、授权董事会根据实际募集资金金额及募集资金投资项目进展情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目安排进行调整；

  6、授权董事长及董事长授权的人士办理与非公开发行有关的验资手续；

  7、授权董事长及董事长授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、授权董事长及董事长授权人士在本次非公开发行完成后，根据具体情况，修改《公司章程》中有关公司股权结构及注册资本的相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续；

  9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，（除非涉及根据有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项），授权董事会根据国家相关规定和证券监管部门的要求（包括其对非公开发行条款的审核反馈意见）、市场情况和本公司的实际经营情况，对非公开发行条款和募集资金投向作相应调整，并继续办理非公开发行的相关事宜；

  10、授权董事长及董事长授权人士在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

  11、本次授权自公司股东大会审议通过关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案之日起十二个月内有效。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  十二、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施（修订稿）>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施（修订稿）》)

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  十三、审议《关于利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  本公司拟以2015年6月30日本公司总股本3,042,423,000股为基数，向全体股东以未分配利润分配股票股利方式，每10股派发股票股利10股,以未分配利润每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派送股票股利3,042,423,000股，派发现金股利人民币760,605,750元（含税）；同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增10股，共转增3,042,423,000股。本次股票股利派发和资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加6,084,846,000股，总股本变更为9,127,269,000股。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  十四、审议《关于因利润分配及资本公积金转增股本而修改<长城汽车股份有限公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订版）》以及《公司章程》的规定，如《关于利润分配及资本公积金转增股本的议案》获得股东大会批准，本公司需对《公司章程》部分条款作出相应修改。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  十五、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》)

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  十六、审议《关于因吸收合并全资子公司而修改<长城汽车股份有限公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订版）》、《公司章程》的规定以及公司经营需要，如《关于吸收合并全资子公司的议案》获得股东大会批准，本公司需对《公司章程》部分条款作出相应修改。

  审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  特此公告。

  长城汽车股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-039

  长城汽车股份有限公司

  第五届监事会

  第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年8月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”）以现场方式召开第五届监事会第七次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱恩泽先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2015年8月18日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

  会议审议决议如下：

  一、审议《关于2015年中期经审计财务会计报告的议案》

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  二、审议《关于2015年半年度报告及摘要的议案》

  （详见《长城汽车股份有限公司2015年半年度报告》及《长城汽车股份有限公司2015年半年度报告摘要》）

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  三、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》）

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  四、审议《关于<长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）》）

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  五、逐项审议《关于调整本公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为本公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  3、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  4、 发行数量

  本次非公开发行的A股总数不超过27,643.40万股，总金额不超过人民币120亿元。本次非公开发行A股的实际数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  5、定价基准日及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月11日，发行价格将不低于每股人民币43.41元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额╱定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如本公司A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，非公开发行底价将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事长及董事长授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  6、非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行有关决议自本公司股东大会审议作出批准本次发行的相关决议之日起十二个月内有效。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  7、限售期安排

  投资者通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  8、 募集资金金额和用途

  非公开发行A股股票的募集资金总额预计不超过人民币120亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  9、非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享非公开发行前本公司的滚存未分配利润。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  10、上市地点

  本公司将申请本次非公开发行的股票在上交所上市交易。在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所开始交易。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  六、审议《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  (详见《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》)

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  七、审议《关于利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  本公司拟以2015年6月30日本公司总股本3,042,423,000股为基数，向全体股东以未分配利润分配股票股利方式，每10股派发股票股利10股,以未分配利润每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派送股票股利3,042,423,000股，派发现金股利人民币760,605,750元（含税）；同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增10股，共转增3,042,423,000股。本次股票股利派发和资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加6,084,846,000股，总股本变更为9,127,269,000股。

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

  特此公告。

  长城汽车股份有限公司监事会

  2015年8月28日

  证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-041

  长城汽车股份有限公司

  关于调整公司本次非公开

  发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次对非公开发行A股股票方案中的发行数量进行调整，本次非公开发行的A股总数由不超过38,700.76万股调整为不超过27,643.40万股。

  2、本次对非公开发行A股股票方案中的募集资金投资项目的投入金额及募集资金总额做出调整，其中：将新能源汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.8亿元调整为28亿元，将智能汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.2亿元调整为25亿元，其他募投项目及拟投入金额均保持不变，募集资金总额由168亿元调整为120亿元。

  结合近期证券市场变化情况，为满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求以及长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）的提案，经详细分析论证，本公司拟对2015年7月10日本公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行数量、募集资金金额和用途进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  具体调整如下：

  原议案内容：

  “4、 发行数量

  本次非公开发行的A股总数不超过38,700.76万股，总金额不超过人民币168亿元。本次非公开发行A股的实际数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。”

  调整为：

  “4、本次非公开发行的A股总数不超过27,643.40万股，总金额不超过人民币120亿元。本次非公开发行A股的实际数量将根据本次非公开发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围（在发生除息、除权行为的情况下可调整）内，本次非公开发行A股的最终发行数量将提请股东大会授权董事长及董事长授权人士视发行时市场情况与非公开发行的主承销商协商确定。”

  原议案内容：

  “8、 募集资金金额和用途

  非公开发行A股股票的募集资金总额预计不超过人民币168亿元,募集资金扣除费用及开支之后的净额将用于：

  证券代码：601633 证券简称：长城汽车

  2015年半年度报告摘要

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1主营业务分析

  3.1.1经营环境

  2015年上半年，面对复杂多变的国内外经济环境和不断加大的下行压力，在中国政府的努力下，国民经济运行处在合理区间，呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态势。受国民经济结构调整、世界经济复苏乏力等综合因素的影响，我国汽车行业发展速度有所回落。根据汽车工业协会统计数据，2015年上半年，中国汽车产销量分别达1,210万辆、1,185万辆，同比分别增长2.64%、1.43%，汽车行业发展进入理性增长的新常态阶段。

  在2015年上半年，随着国家新的鼓励新能源车发展政策的出台、一带一路战略的提出、中国制造2025的发布、互联网+概念的兴起，汽车行业也在发生着显著的变化，汽车企业纷纷推出新能源车、实现移动互联，使汽车行业逐步与互联网相关联，汽车将成为第四代移动终端。

  3.1.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2015年7月10日，本公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议并通过了《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》并于2015年8月28日召开第五届董事会第十二次会议审议并通过了《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。根据该议案，本公司拟非公开发行的A股总数不超过27,643.40万股，总金额不超过人民币120亿元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  单位：万元

  ■

  本公司将寻求有关非公开发行A股的股东批准，有关股东批准将由相关议案于股东大会获通过起计12个月内有效。非公开发行A股需取得中国证监会的批准后，方可作实。

  3.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：公司主营为整车及主要汽车零部件的研发、生产、销售，公司主营业务归属汽车行业，产品分为整车、零部件、模具、劳务及其他。

  3.2.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明：国内业务区域主要为中国大陆。

  3.3核心竞争力分析

  长城汽车在激烈的市场竞争中，能够在所进入的细分市场保持领先地位，取决于以下关键要素：1.高度认同的企业文化；2.卓越的组织领导能力；3.强化质量文化，持久专注品质提升；4.卓越的生产控制水平；5.健全的营销服务体系；6.供应链垂直整合能力；7.良好的品牌形象、品质口碑和市场地位。公司秉承聚焦战略，以“品类优势提升品牌价值”的发展战略,巩固长城汽车细分市场的领导者地位，打造世界级专业SUV品牌。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度合并财务报表范围参见附注(八)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化主要情况参见附注(七)“合并范围的变更”。

  董事长：魏建军

  长城汽车股份有限公司

  2015年8月28日

  （下转26版）