（上接25版）
单位：万元
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
调整为：
“8、 募集资金金额和用途
非公开发行A股股票的募集资金总额预计不超过人民币120亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
除上述事项调整外，原审议通过的《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。根据调整后非公开发行A股股票方案，本公司对《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行修订。《关于调整本公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交本公司2015年第一次临时股东大会审议。
以上议案内容详见本公司于2015年8月29日刊发于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《长城汽车股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《长城汽车股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》及2015年8月28日刊发于香港交易所网站（网址：www.hkexnews.hk）及公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）的相关公告。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-042
长城汽车股份有限公司
关于2015年第一次临时
股东大会取消议案
及增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2015年第一次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2015年9月2日
3. 原股东大会股权登记日：
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二、 取消议案及增加临时提案的情况说明
1、取消议案的情况说明
（1）取消议案名称
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（2）取消议案的原因
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月11日刊登了《长城汽车股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-030）。因本公司于2015年8月27日接到控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）（持有公司1,705,000,000股股份，占公司已发行总股本56.04%）的提案。创新长城提议对本公司第五届董事会第十次会议审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整（将新能源汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.8亿元调整为28亿元，将智能汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.2亿元调整为25亿元，募集资金总额由168亿元调整为120亿元，发行数量调整为不超过27,643.40万股，方案其他内容不变），并对《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》进行修订，因此取消上述原提交本公司2015年第一次临时股东大会审议的议案。
2、 增加临时提案的情况说明
（1） 提案人：保定创新长城资产管理有限公司
（2）提案程序说明
本公司董事会在2015年8月27日接到控股股东创新长城书面提交的临时提案。本公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
（3）临时提案的具体内容
a.创新长城指出鉴于近期证券市场的变化情况及公司自身情况，提议公司对非公开发行A股股票方案进行调整（将新能源汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.8亿元调整为28亿元，将智能汽车研发项目拟使用募集资金金额由50.2亿元调整为25亿元，募集资金总额由168亿元调整为120亿元，发行数量调整为不超过27,643.40万股，方案其他内容不变），并对公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》进行修订。同时，公司应编制《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）》对截至2015年6月30日的最近一次募集资金情况进行说明；
b.创新长城指出为回报全体股东，提议公司2015年中期进行利润分配及资本公积金转增股本，以2015年6月30日公司总股本3,042,423,000股为基数，向全体股东以未分配利润分配股票股利方式，每10股派发股票股利10股,以未分配利润每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派送股票股利3,042,423,000股，派发现金股利人民币760,605,750元（含税）；同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增10股，共转增3,042,423,000股，并对《长城汽车股份有限公司章程》进行相应修改；
c.创新长城指出为优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，提议公司对部分全资子公司保定信远汽车内饰件有限公司、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司、保定长城内燃机制造有限公司、保定长城精工铸造有限公司进行吸收合并, 并对《长城汽车股份有限公司章程》进行相应修改。
以上临时提案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详细内容请见公司于2015年8月29日刊发于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《长城汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2015年6月30日）》、《长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《长城汽车股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》、《长城汽车股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《长城汽车股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》及2015年8月28日刊发于香港交易所网站（网址：www.hkexnews.hk）及公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）的相关公告。
三、 除了上述更正补充事项外，于 2015年7月11日公告的原股东大会通知中的召开时间发生变更，详见公司于2015年8月26日刊发的《长城汽车股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会的延期公告》（2015-037）。
四、 更正补充后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2015年9月22日 14点 00分
召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月22日
至2015年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
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（1）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3-4、9已经本公司于2015年7月10日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
上述议案2、5-8、10-13已经本公司于2015年8月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。
会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。
（2） 特别决议议案：6、7、8、9、10、11、12、13
（3） 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、6、7、9、10、11、13
（4）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无
五 会议登记方法
（一）A股股东
1、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次临时股东大会的A股股东，需将回执（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
本公司于2015年7月11日刊发的原股东大会通知中的出席回执递交时间延迟至2015年9月2日，已通过专人送递、邮寄或传真方式递交本公司的回执继续有效；原股东大会通知中的授权委托书中的部分议案已被调整，本次通知中的授权委托书（格式见附件二）将取代原股东大会通知中的授权委托书，因此原股东大会通知中的授权委托书自本次通知刊发之日作废，A股股东需按照本次通知中的授权委托书内容重新填写并按时通过专人送递、邮寄或传真方式递交本公司。
2、出席登记
有权现场出席本次临时股东大会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求
（1）有权出席本次临时股东大会及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的通函及股东特别大会通告。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次临时股东大会的现场登记时间为 2015年9月22日（星期二）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会或其他召集人
2015年8月28日
附件1：出席回执
附件2：2015年第一次临时股东大会授权委托书
附件1：出席回执
长城汽车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会出席回执
■
注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2015年9月2日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。
附件2：授权委托书
长城汽车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
长城汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-043
长城汽车股份有限公司
关于购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月28日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于购买理财产品的议案》，具体情况如下：
一、购买理财产品概述
（一）目的
提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求本公司及其子公司（以下简称“本集团”）及股东利益最大化。
（二）范围
保本型、风险可控类银行理财产品。
（三）购买额度
本集团拟使用不超过人民币67亿元（占2014年12月31日本公司经审计净资产的19.98%）自有闲置资金购买银行保本型理财产品。资金在上述额度内可以滚动使用。
（四）决议有效期
自2015年8月28日起至2016年度中期业绩董事会召开之日止。
（五）实施
授权本公司法定代表人魏建军先生审批或由魏建军先生授权相关管理人员审批本集团的购买理财产品业务。
二、购买理财产品对本公司的影响
本集团在保证日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用部分闲置资金购买低风险保本型理财产品，不会影响本集团日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高闲置资金的使用效率。
三、购买理财产品的风险控制
本集团购买的理财产品均为低风险保本型理财产品，风险可控。本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。本公司将严格按照相关法规要求履行披露义务并在年度报告及半年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况。
四、独立董事意见
本集团运用自有闲置资金购买低风险保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币67亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-044
长城汽车股份有限公司
关于吸收合并
全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）于2015年8月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司保定信远汽车内饰件有限公司（以下简称“保定信远”）、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司（以下简称“保定博翔”）、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司（以下简称“麦克斯”）、保定长城内燃机制造有限公司（以下简称“内燃机”）及保定长城精工铸造有限公司（以下简称“精工铸造”）。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《中华人民共和国公司法》和《长城汽车股份有限公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——长城汽车股份有限公司
被合并方——保定信远汽车内饰件有限公司、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司、保定长城内燃机制造有限公司、保定长城精工铸造有限公司
1、长城汽车股份有限公司
公司成立于2001年6月12日，注册资本为304,242.3万元，注册地为保定市朝阳南大街2266号，法定代表人：魏建军，经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外)；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）（道路运输经营许可证有效期至2018年8月4日）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
截至2014年12月31日，公司总资产549.44亿元，净资产310.04亿元；2014年实现营业收入603.45亿元，净利润77.99亿元（上述数据已经审计）。
2、保定信远汽车内饰件有限公司
保定信远成立于2004年4月30日，为长城汽车全资子公司，注册资本为3,622.7万元，注册地为保定市朝阳南大街2288-5号，法定代表人：魏建军，经营范围为：生产汽车内饰件、组合仪表板、注塑件、汽车配件，销售本公司生产的产品。
截至2014年12月31日，保定信远总资产19,170.21万元，净资产7,526.56万元；2014年实现营业收入23,336.08万元，净利润1,828.77万元（上述数据未经审计）。
3、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司
保定博翔成立于2007年12月18日，为长城汽车全资子公司，注册资本为3,950万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街2288号，法定代表人：魏建军，经营范围：汽车发动机散热器、进气增压中冷器、暖风器、蒸发器、冷凝器、油冷器等汽车零部件和高档建筑水暖器材的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；仓储服务；(涉及行政许可的，凭许可证经营)货物、技术进出口（不含分销国家专营专控商品国家限制的除外）。
截至2014年12月31日，保定博翔总资产21,335.54万元，净资产6,528.47万元；2014年实现营业收入23,009.67万元，净利润1,713.06万元（上述数据未经审计）。
4、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司
麦克斯成立于2004年1月18日，为长城汽车全资子公司，注册资本为2,033.9万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街，法定代表人：魏建军，经营范围为：生产汽车空调系统、汽车零部件，模具加工、制造，销售本公司产品并提供售后服务、仓储服务（不含危险及违禁品）及技术服务；货物、技术进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它各类货物的进出口业务。
截至2014年12月31日，麦克斯总资产16,069.31万元，净资产4,741.68万元；2014年实现营业收入19,621.65万元，净利润1,625.01万元（上述数据未经审计）。
5、保定长城内燃机制造有限公司
内燃机成立于2000年5月25日，为长城汽车全资子公司，注册资本为45271.63万元，注册地为定兴县开发区，法定代表人：魏建军，经营范围：制造销售及更换、维修内燃机及其零部件；自有房屋及设备租赁；仓储服务（危险化学品除外）；发动机相关技术开发、技术指导等技术服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务及本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
截至2014年12月31日，内燃机总资产129,156.06万元，净资产68,983.20万元；2014年实现营业收入186,723.94万元，净利润15,449.37万元（上述数据未经审计）。
6、保定长城精工铸造有限公司
精工铸造成立于2007年11月28日，为长城汽车全资子公司，注册资本为8,500万元，注册地为顺平县蒲上乡东南蒲村，法定代表人：魏建军，经营范围为：钢铁铸件制造（国家禁止、限制产品除外）。钢铁铸件设计；销售自产产品并为本公司产品进行售后服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品及法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目以外的其它各类货物的进出口、批发业务。
截至2014年12月31日，精工铸造总资产23,665.01万元，净资产13,126.60万元；2014年实现营业收入22,889.42万元，净利润3,839.62万元（上述数据未经审计）。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并保定信远、保定博翔、麦克斯、内燃机和精工铸造,合并完成后,公司存续经营, 保定信远、保定博翔、麦克斯、内燃机和精工铸造的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2015年8月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司;其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并完成后，保定信远、保定博翔、麦克斯、内燃机和精工铸造原有的资产、负债全部合并纳入公司，其对公司的影响主要表现在：
1、吸收合并前后，公司实际持有权益没有变化。
2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，将对公司产生积极影响。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2015年8月28日