证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-053

  中国交通建设股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第三届董事会第十九次会议通知于2015年8月18日以书面形式发出，会议于2015年8月28日以现场方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议召开程序及参加董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

  一、审议通过《关于审议公司2015年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案》

  同意《中国交通建设股份有限公司2015年度中期业绩公告（H股）》、《中国交通建设股份有限公司2015年度中期报告（H股）》以及《中国交通建设股份有限公司2015年度半年度报告（A股）》，同时授权董事会秘书对该等文稿予以最后完善、定稿和发布。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、审议通过《关于公司为中交第四公路工程局有限公司提供交通银行授信担保的议案》

  同意公司为下属子公司中交第四公路工程局有限公司向交通银行北京德胜门支行申请的60亿元综合授信提供最高额担保，最高担保金额为8.6亿元，担保对象为上述综合授信下的流资贷款、银行承兑汇票、国内信用证及保理额度，担保期限为两年。该项担保包含于公司2015年度担保计划中。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、审议通过《关于公司申请综合授信的议案》

  同意公司向交通银行申请人民币804亿元的综合授信，向光大银行申请人民币120亿元的综合授信，授信期限均为两年。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、审议通过《关于公司向平安银行申请50亿元人民币定向委托贷款的议案》

  同意公司与平安银行就“定向资产管理计划+委托贷款”产品进行合作，向平安银行申请规模为50亿元人民币的委托贷款，贷款期限为三年。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  五、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  同意《中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  六、审议通过《关于中交路桥技术有限公司用未分配利润增加注册资本的议案》

  同意公司下属全资子公司中交路桥技术有限公司以其未分配利润逐年转增资本金，注册资本由1.22亿元增加至8亿元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  七、审议通过《关于成立京津冀区域总部和区域投资公司的议案》

  1. 同意公司成立中交京津冀区域总部，同时将中交京津冀区域总部注册为中交京津冀分公司。

  2. 同意公司成立中交京津冀投资公司，注册资本为3亿元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  八、审议通过《关于重组设立中交铁道设计研究总院有限公司的议案》

  同意公司与下属全资子中交水运规划设计院（以下简称水规院）共同成立中交铁道设计研究总院有限公司（以下简称铁道设计总院），公司与水规院各占50%；注册地为北京，注册资本为2.5亿元。

  同意授权公司执行董事、总裁陈奋健先生全权处理有关重组设立中交铁道设计研究总院有限公司的全部事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  九、审议通过《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》

  同意公司下属全资子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）与中交房地产集团有限公司（以下简称地产集团）共同出资成立中交海外房地产有限公司（以下简称海外地产公司），注册地为新加坡，注册资本为1亿美元。其中：地产集团以现金出资5,100万美元，持有51%股权；中国港湾、中国路桥合计现金出资4,900万美元，分别持有24.5%股权。

  由于地产集团为公司关联方，中国港湾、中国路桥与地产集团共同出资成立海外地产公司涉及关联交易金额4,900万美元。

  该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

  本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。

  独立董事已对该议案发表同意意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  十、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司科摩罗子公司的议案》

  同意公司设立中国交建科摩罗有限公司，注册资本为8,000,000科摩罗法郎（约合16,000欧元），注册地为科摩罗首都莫罗尼（Moroni）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十一、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司马尔代夫分公司的议案》

  同意公司设立中国交建马尔代夫分公司，注册地为马尔代夫首都马累（Male）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十二、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案》

  同意公司及下属子公司中国港湾、中国路桥、中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚）、上海振华重工(集团)股份有限公司（以下简称振华重工）与地产集团共同出资设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司（以下简称拉美区域公司），初始注册资本为1,000万美元，注册地为巴西经济中心圣保罗，具体出资金额及比例见下表：

  ■

  由于地产集团为公司关联方，公司及中国港湾、中国路桥、中交疏浚、振华重工与地产集团共同出资成立拉美区域公司涉及关联交易金额850万美元。

  该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

  本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。

  独立董事已对该议案发表同意意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  十三、审议通过《关于收购吉布提SIS公司股权并开发ASSAL盐湖盐业综合开发项目的议案》

  同意公司与子公司中国港湾共同设立中交资源投资有限公司，注册资本2,200万美元 ，公司出资1,320万美元，持股60%，中国港湾出资880万美元，持股40%。

  同意由中交资源投资有限公司作为主体拟不超过2,000万美元收购吉布提SIS公司65%股权事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十四、审议通过《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》

  公司第三届董事会第十七次会议已经审议通过中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目。

  经筹划，项目公司组建方案确定为：项目公司注册资本为500万美元，中国交建印尼有限公司（以下简称中交印尼公司）及其控制的公司持股项目公司25%股权；中和物产株式会社（以下简称中和物产）或其控制公司持股项目公司15%股权，海外地产公司或其控制公司持股项目公司20%股权，印尼合作方持股项目公司40%股权，各方均以现金出资。

  由于海外地产公司为公司关联方，中交印尼公司、中和物产与海外地产公司共同出资项目公司涉及关联交易金额为200万美元。

  该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

  本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。

  独立董事已对该议案发表同意意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  十五、审议通过《关于调整2015年度日常性关联（连）交易金额的议案》

  同意公司2015年预计发生的日常性关联交易金额由不超过人民币7.6亿元调整为10亿元人民币。

  该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于调整2015年度日常性关联交易上限的公告）请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。

  独立董事已对该议案发表同意意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  十六、审议通过《关于投资建设广州南沙新区横沥岛尖城市综合开发项目的议案》

  同意公司参与投资建设广州南沙新区横沥岛城市综合开发项目。项目投资总额为259亿元，开发周期为10年。

  同意公司下属全资子公司中交城市投资控股有限公司（以下简称中交城投）与广州南沙城市建设投资有限公司（以下简称南沙城投）共同出资组建合资项目公司广州南沙横沥岛尖开发有限公司（名称以工商登记为准），合资项目公司注册资本为人民币10亿元。其中：南沙城投持股51%，货币出资5.1亿元；中交城投持股49%，货币出资4.9亿元。首期出资双方按股比共同出资5亿元，其余两年内缴足。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十七、审议通过《关于发展邮轮产业成立合资公司的议案》

  同意公司与香港中旅（集团）有限公司（以下简称香港中旅）共同成立合资公司中交港中旅邮轮投资发展有限公司，合资公司注册地为海南省三亚市，注册资本为5亿元人民币，其中，公司出资2.55亿元（首期出资1.02亿元），持股51%；香港中旅出资2.45亿元（首期出资9,800万元），持股49%。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十八、审议通过《关于中交第三航务工程局有限公司、中交华中投资有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司联合采取“PPP+EPC+固定回报”模式投资建设江苏金坛市基础设施项目的议案》

  同意公司下属中交第三航务工程局有限公司（以下简称三航局）、中交华中投资有限公司（以下简称华东投资）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称二公院）三家单位联合采取“PPP+EPC+固定回报”模式投资建设江苏金坛市基础设施项目，该项目投资规模为53.9亿元。三航局、华东投资和二公院共同设立项目公司，项目公司注册资本为1亿元人民币。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十九、审议通过《关于作为招商证券股份有限公司股东履行国有股东转持义务的议案》

  招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所上市。同意公司作为招商证券股东，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定，采用国有股份划转社保基金的方式履行国有股转持义务，具体转持股份数量按照招商证券实际发行H股数量及国有股东持股情况确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-054

  中国交通建设股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第三届监事会第十二次会议通知于2015年8月18日以书面形式发出，会议于2015年8月28日以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事2名，监事会主席甄少华因公出差委托监事王永彬代为出席会议并表决。会议由王永彬先生主持，监事会对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

  一、审议通过《关于审议公司2015年度中期业绩报告及中期报告文稿的议案》

  同意《中国交通建设股份有限公司2015年度中期业绩公告（H股）》、《中国交通建设股份有限公司2015年度中期报告（H股）》以及《中国交通建设股份有限公司2015年度半年度报告（A股）》全文和摘要文稿，监事会对2015年半年度报告的意见如下：

  1. 公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2. 公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项；

  3.在提出本意见前，未发现参与公司2015年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  同意根据核查公司2015上半年度的募投项目的进展情况编写的《中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》

  同意公司下属全资子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）与中交房地产集团有限公司（以下简称地产集团）共同出资成立中交海外房地产有限公司（以下简称海外地产公司），注册地为新加坡，注册资本为1亿美元。其中：地产集团以现金出资5,100万美元，持有51%股权；中国港湾、中国路桥分合计现金出资4,900万美元，分别持有24.5%股权。

  由于地产集团为公司关联方，中国港湾、中国路桥与地产集团共同出资成立海外地产公司涉及关联交易金额4,900万美元。

  该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案》

  同意公司及下属子公司中国港湾、中国路桥、中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚）、上海振华重工(集团)股份有限公司（以下简称振华重工）与地产集团共同出资设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司（以下简称拉美区域公司），初始注册资本为1,000万美元，注册地为巴西经济中心圣保罗，具体出资金额及比例见下表：

  ■

  由于地产集团为公司关联方，公司及中国港湾、中国路桥、中交疏浚、振华重工与地产集团共同出资成立拉美区域公司涉及关联交易金额850万美元。

  该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》

  公司第三届董事会第十七次会议已经审议通过中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目。

  经筹划，项目公司组建方案确定为：项目公司注册资本为500万美元，中国交建印尼有限公司（以下简称中交印尼公司）及其控制的公司持股项目公司25%股权；中和物产株式会社（以下简称中和物产）或其控制公司持股项目公司15%股权，海外地产公司或其控制公司持股项目公司20%股权，印尼合作方持股项目公司40%股权，各方均以现金出资。

  由于海外地产公司为公司关联方，中交印尼公司、中和物产与海外地产公司共同出资项目公司涉及关联交易金额为200万美元。

  同意该项目涉及的关联交易，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于调整2015年度日常性关联/连交易金额的议案》

  同意公司2015年预计发生的日常性关联交易金额由不超过人民币7.6亿元调整为10亿元人民币。

  该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于调整2015年度日常性关联交易金额的公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司监事会

  2015年8月29日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-055

  中国交通建设股份有限公司

  关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2012年1月30日签发的证监发行字【2012】 125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及2012年1月31日印发的证监许可【2012】126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，本公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称路桥建设)除本公司及本公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500 股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元(以下简称募集资金)。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。

  截至2015年6月30日止，本公司2015年上半年度（以下简称本报告期）使用募集资金人民币4,290.18万元，累计使用募集资金总额人民币477,058.33万元，尚未使用募集资金余额人民币15,900.82万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出）。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据相关法律及实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》，根据该制度的规定，本公司对募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行(账号：320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行(账号：0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行(账号：11001007400059588888)、交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)、招商银行股份有限公司北京分行营业部(账号：120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(账号：7110210182600098038)，以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。保荐期限于2014年12月31日已届满，本公司于2015年3月与联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司签署了《关于首次公开发行A股之保荐协议之终止协议》，终止履行持续督导义务。本公司首次公开发行A股股票的持续督导工作由中信证券股份有限公司承接。

  截至2015年6 月30 日止，交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)银行专户已办理销户。存放于上述剩余6个专项账户以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中的未使用募集资金余额共计人民币1.59亿元，

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  本报告期，本公司A股募集资金实际使用情况如下：

  (一) 募集资金投资项目 (以下简称募投项目)的资金使用情况。

  本报告期内，公司实际使用A股募集资金人民币4,290.18万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募投项目先期投入及置换情况。

  本报告期内，公司不存在置换自有资金先期投入的情况。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四) 节余募集资金使用情况。

  本报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。

  (五) 超募资金使用情况。

  本报告期内，公司不存在超募资金。

  (六) 募集资金使用的其他情况。

  本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  (七) 尚未使用的募集资金用途及去向。

  截止2015年6月30日止，本公司募集资金专户余额共计人民币15,900.82万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附表：募集资金使用情况对照表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  附表：募集资金使用情况对照表(续)：

  金额单位：人民币万元

  ■

  附表：募集资金使用情况对照表(续)：

  金额单位：人民币万元

  ■

  *：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。

  附表：募集资金使用情况对照表(续)：

  ■

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-056

  中国交通建设股份有限公司

  关于调整2015年度日常性

  关联交易上限的公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司于2015年8月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2015年度日常性关联（连）交易金额的议案》，该项关联（连）交易不需要提交股东大会进行审议。

  一、关于对2015年度日常性关联（连）交易金额的调整

  （一）调整的事由

  公司下属中交建融租赁有限公司拟于2015年8月至2015年12月，以绿城房地产集团有限公司（以下简称绿城房地产集团）下属的酒店设备或设施资产为标的，开展30亿元人民币融资租赁业务。按照市场公允费率，以上交易将产生的融资租赁各项费用约为2.4亿元人民币。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，绿城房地产集团为绿城中国控股有限公司的全资子公司，绿城中国控股有限公司与本公司为同一控股股东，因此绿城房地产集团属于本公司的关联法人，上述交易构成公司的关联交易。

  （二）调整的金额

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案》，预计公司2015年发生的日常性关联交易金额为不超过人民币7.6亿元，增加上述日常性关联交易后，公司2015年预计发生的日常性关联交易金额将调整为10亿元人民币。

  调整后公司预计2015年发生的日常性关联交易事项如下：

  单位：万元人民币

  ■

  二、关联方介绍

  （一） 关联方关系介绍

  绿城房地产集团有限公司

  （二） 关联人基本情况

  1. 公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  2. 注册资本：89,500万人民币

  3. 法定代表人： 孙国强

  4. 注册地址： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼

  5. 经营范围：房地产开发、经营、管理。

  6. 财务情况：截至2015年3月31日，绿城房地产集团未经审计总资产为人民币1,023.14亿元，负债合计833.03亿元，股东权益为190.11亿元，净利润为-3.76亿元。

  三、关联交易的审议程序

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2015年度日常性关联（连）交易金额的议案》，关联董事刘起涛、陈奋健均回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》中对于关联交易在连续十二个月内累计计算的原则，本次预计的关联交易金额经累计计算后，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本项议案无需提交公司股东大会审议批准。

  上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

  四、上网公告附件

  （一）《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》

  （二）《独立董事关于关联交易的独立意见》

  （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-057

  中国交通建设股份有限公司

  关于对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易的预计金额合计5,950万美元（约合3.65亿人民币），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易 无。

  ●过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  一、关联交易的概述

  （一）关于组建中交海外房地产有限公司的关联交易

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》，同意公司下属中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）与中交房地产集团有限公司（以下简称地产集团）共同出资成立中交海外房地产有限公司（以下简称海外地产公司）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，地产集团属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

  （二）关于成立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司的关联交易

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》，同意公司及下属中国港湾、中国路桥、中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚）、上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工）与地产集团共同出资设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司（以下简称拉美区域公司）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，地产集团属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

  （三）关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目的关联交易

  公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于印尼雅加达CCCC New Garden房地产开发项目的议案》，同意公司下属中国交建印尼有限公司（以下简称中交印尼公司）投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》，同意该项目涉及的关联交易。

  该项目合作方海外地产公司将设立为地产集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，地产集团属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  (一) 公司名称：中交房地产集团有限公司

  (二) 公司类型：有限责任公司（法人独资）

  (三) 注册资本：100,000万元人民币

  (四) 法定代表人：孙国强

  (五) 注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

  (六) 经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  (七) 财务情况：截至2015年6月30日，地产集团未经审计总资产为人民币273.77亿元，负债合计182.37亿元，股东权益为91.39亿元，净利润为0.34亿元。

  三、关联交易的基本情况

  （一）关于组建中交海外房地产有限公司的关联交易

  1. 交易标的和交易类型

  交易标的：出资设立公司

  交易类型：与关联人共同投资

  2. 交易标的主要情况

  中国港湾、中国路桥与地产集团共同出资设立海外地产公司，海外地产公司的注册资本为1亿美元，其中，地产集团以现金出资5,100万美元，持有海外地产公司51%股权；中国港湾、中国路桥合计以现金出资4,900万美元，分别持有海外地产公司24.5%股权。

  公司下属中国港湾、中国路桥需要现金出资并涉及关联交易金额4,900万美元。

  3. 关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  （二）关于成立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司的关联交易

  1. 交易标的和交易类型

  交易标的：出资设立公司

  交易类型：与关联人共同投资

  2. 交易标的主要情况

  本公司、中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚与地产集团共同出资设立拉美区域公司，初始注册资本为1,000万美元，各股东方均以现金出资，其中：本公司出资200万美元，持股20%，中国港湾出资180万美元，持股18%，中国路桥出资160万美元，持股16%，振华重工出资160万美元，持股16%，中交疏浚出资150万美元，持股15%，地产集团出资150万美元，持股15%。

  公司及下属子公司中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚需要现金出资并涉及关联交易金额850万美元。

  3. 关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  （三）关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目的关联交易

  1. 交易标的和交易类型

  交易标的：出资项目公司

  交易类型：与关联人共同投资

  2. 交易标的主要情况

  中交印尼公司收购拥有土地开发权的印尼雅加达当地公司PT PARANUSA SARI（即项目公司）60%股份。项目公司注册资本为500万美元，中交印尼公司及其控制的公司共持股项目公司25%股权；海外地产公司或其控制公司持股项目公司20%股权；中和物产株式会社（以下简称中和物产）或其控制公司持股项目公司15%股权，印尼合作方持股项目公司40%股权，各方均以现金出资。

  中交印尼公司、中和物产需要现金出资并涉及关联交易金额200万美元。

  3. 关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  四、关联交易的审议程序

  （一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》、《关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案》和《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健进行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

  （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易议案涉及关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

  （三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易合理、合法的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形，予以同意。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》、《关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案》和《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

  （一）上述关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

  （二）上述该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  （一）《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》

  （二）《独立董事关于关联交易的独立意见》

  （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年8月29日