第三届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-066
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2015年8月14日以电子邮件的形式发出，会议于2015年8月27日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《<2015年半年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2015年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2015年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《董事会关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于设立新药基金的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于设立新药基金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《关于新增募集资金专项存储账户的的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于新增募集资金专项储蓄账户的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 编号：2015-068
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会关于募集资金2015年
半年度存放与使用的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后， 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截止2015年06月30日，公司募集资金使用情况如下：
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截止2015年06月30日，公司累计使用募集资金共计：283,193.70万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为113,393.55万元、用于对外投资79,515.59万元、用于购买土地10,755.00万元），尚未使用的募集资金余额为：351,361. 20万元，期末募集资金账户余额为：351,361.20万元。与2015年06月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户中，其中活期存款14.24万元存招行专户中，0.51万元存光大银行专户中，5.54万元存上海银行专户中，定期存款351, 340.91万元（招行专户：一年期290,000.00万元，智能定期存款49,819.91万元；光大银行专户：五年定期存款10.00万元；上海银行专户：一年期定期存款11,511.00万元）。
截止2015年06月30日，公司募集资金余额为人民币351,361.20万元,资金存放情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：78200188000122548；2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号0039290303001889558。
按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用账户（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
（2）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；
（3）董秘办审核完毕后，报计财部审核；
（4）最后报总经理审批，董事长批准；
（5）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、2015年1-6月募集资金实际使用情况表
单位：万元
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注：
注1：项目达到预定可使用状态日期调整的说明
公司募集资金投产项目为建设年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为2012年12月31日。根据公司第二届董事会第二十一次会议的相关决议，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。
注2：募集资金其他使用情况
（1）根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。
（2）根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。
（3）根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。
（4）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000.00万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
（5）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都市海通药业有限公司85%的股权比例。
（6）根据2012年5月30日公司第二届董事会第第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800.00万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权；2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。
（7）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权；受让后公司持股比例上升为94%；2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，公司董事会同意，公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币 20,000.00万元，新增注册资本人民币 8,000.00 万元，全部由公司以人民币现金进行认缴。增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至96.40%。2013年1月29日，公司支付了单方对成都深瑞新增注册资本人民币 8,000.00 万元。
（8）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地，12月27日使用超募资金支付保证金2,200.00万元。公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币3,985.00万元、6,770.00万元取得两块地块的土地使用权。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。
（9）2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。
（10）根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。
（11）根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使用节余募集资金约24,484.87万元人民币补充公司日常经营所需的流动资金。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
2013年11月29日，公司年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作，达到了正常生产所需的条件，正式投产。2015年1-6月，募集资金投资项目实现效益25,763.94万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-069
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于设立新药基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
为了进一步推进深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）产业发展和公司转型升级，公司全资子公司深圳市德康投资发展有限公司（以下简称“德康投资”）拟与上海泰栗资产管理有限公司（以下简称“上海泰栗”）、杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）和上海泰允投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰允”）各出资100万元人民币设立上海泰有投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称 “上海泰有”），再以上海泰有作为普通合伙人，泰格医药、上海泰允与海普瑞作为有限合伙人共同出资成立上海泰福资本二期股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称 “泰福资本二期”）。
2、审议程序
2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立新药基金的议案》，决定以全资子公司德康投资自有资金100万出资参与设立上海泰有，再由上海泰有、泰格医药、上海泰允与海普瑞共同成立泰福资本二期。公司拟使用自有资金不超过1.19亿元作为有限合伙人参与泰福资本二期，并授权董事长负责参与办理上海泰有、泰福资本二期的设立、相应合伙协议等相关文件的签署等事宜。
此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
3、本项投资不构成关联交易。
二、主要交易对手介绍
1、企业名称：上海泰栗资产管理有限公司
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：蒋翔仁
注册资本：人民币100万元
经营范围： 资产管理，投资管理，创业投资，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。
上海泰栗资产管理有限公司实际控制人为章敏，其持有上海泰栗资产管理有限公司99%的出资份额，公司与上海泰栗资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、企业名称：杭州泰格医药科技股份有限公司
住 所：杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室
企业类型：股份有限公司
法定代表人：叶小平
注册资本：人民币430,598,354元
经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询。
截止2015年7月31日, 泰格医药实际控制人为叶小平与曹晓春，其合计持有泰格医药37.356%的股权，公司与泰格医药及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、企业名称：上海泰允投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：上海市青浦区外青松公路7888号15幢一层O区108室
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：章敏
注册资本：人民币3000万元
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，生物科技领域内的技术咨询、技术服务，计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场营销策划。
上海泰允实际控制人为李明，其持有上海泰允97%的出资份额，公司与上海泰允及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、企业名称：上海泰甫创业投资管理有限公司（筹，暂定名）
住 所：上海市青浦区清河湾路1200号1103室-1
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋翔仁
注册资本：人民币500万元
经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、企业管理咨询服务。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。上海泰甫创业投资管理有限公司实际控制人为Blue Stone Holding International Limited，其持有上海泰甫创业投资管理有限公司100%的股权，公司与上海泰甫创业投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：各方以货币方式出资，资金来源为自筹。
2、标的公司基本情况：
（1）拟设立的公司名称：上海泰有投资管理中心（有限合伙）（筹，暂定名）
（2）公司类型：有限合伙
（3）总认缴出资：人民币400万元
（4）注册地：上海
（5）经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理，从事货物及技术的进出口业务。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。上海泰有普通合伙人为上海泰栗，公司全资子公司德康投资以自有资金100万元人民币参与设立上海泰有，公司与其他有限合伙人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、拟设立新药基金的基本情况
（1）拟设立新药基金的名称：泰福资本二期股权投资基金（有限合伙）（筹，暂定名）
（2）注册地：上海
（3）经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（4）管理人：上海泰甫创业投资管理有限公司
（5）出资方式及金额：均为货币方式。上海泰有作为普通合伙人认缴出资400万元，海普瑞作为有限合伙人认缴出资11,900万元，泰格医药作为有限合伙人认缴出资5,900万元，上海泰允作为有限合伙人认缴出资5,800万元。主要投资于医药领域内的企业，包括对新三板挂牌企业的投资。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
4、架构图
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四、拟签协议的主要内容
1、投资金额：上海泰有作为普通合伙人认缴出资400万元，海普瑞作为有限合伙人认缴出资11,900万元，其他有限合伙人认缴出资11,700万元。
2、存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起十年，普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况独立决定缩短存续期限，提前解散合伙企业，合伙企业也可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。投资期为自首次交割日起四年或是经普通合伙人提议并经顾问委员会同意的更长期限。管理期为投资期结束后的四年，退出期为管理期结束至合伙企业存续期届满。
3、由普通合伙人上海泰有组建顾问委员会，其有权委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成员和召集人。首次交割日时的有限合伙人有权委派一名代表为有投票权的顾问委员会成员。
4、投审委员会由五名成员组成，主要权限为对合伙企业拟投资的项目进行投资决策。投资决策需经过不低于半数的投委会成员通过方可执行。海普瑞及泰格医药有权各提名一名代表，并经普通合伙人确定，作为投资委员会的成员。
5、管理费：合伙企业应每年向普通合伙人或管理人按半年度分期预付管理费。管理费率为2%/年，按如下方式计算：
5.1、投资期内，按照每一合伙人的认缴出资总额的2%计算；及
5.2、管理期内，按照每一合伙人就合伙企业已经投资但尚未退出项目的投资成本所分担的部分的1.5%计算；及
5.3、退出期内，合伙企业不再收取管理费。
6、利益分配：
合伙企业的每一个项目退出后，对项目投资收入和投资运营收入，应当在各合伙人之间按照如下顺序进行分配：
6.1、返还各合伙人之累计实缴资本：100%向各合伙人根据其届时实缴出资比例进行分配，直至各合伙人分得的金额等于截至该分配时点时其已支付但未获得返还的累计实缴出资额。
6.2、支付各合伙人优先回报：如在根据上述6.1进行分配后仍有余额，则该等余额应当100%向各合伙人进行分配，直至各合伙人根据本条累计获得的金额等于其届时累计实缴出资额实现单利8%的年度回报率（简称“优先回报”），优先回报自各合伙人向本合伙企业实际缴付出资之日分别起算。
6.3、普通合伙人追补回报：如在根据上述6.2进行分配后仍有余额，则该等余额应当100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本条获得的金额等于各合伙人根据上述6.1和本条获得分配总额的20%。
6.4、80/20分配：如根据上述6.1-6.3进行分配之后仍有余额，则该等余额的80%按照届时各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
7、违约条款：
7.1、对于就首期出资违约的有限合伙人，普通合伙人可视同该等有限合伙人从未入伙，并依此办理相应工商登记手续，相关各方应给予认可并积极配合。
7.2、首期出资之外的出资违约的出资违约有限合伙人，除非经普通合伙人全部或部分豁免，应按下述方式承担违约责任（下述方式可累计适用）：
7.2.1、出资违约金。除非经普通合伙人减免或免除，自付款到期日次日起，就该等逾期缴付的金额应按照每日5％。的利率向合伙企业支付逾期出资违约金。
7.2.2、赔偿金。就其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：合伙企业因该等违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服务费及其他费用。普通合伙人可从该等出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除本款规定的赔偿金。
7.2.3、出资违约分配。自付款到期日次日起，如合伙企业进行收益分配，则在计算该等出资违约合伙人的本应得分配金额时，应从该等出资违约合伙人的实缴出资额中减去上述7.2.1和7.2.2两项下尚未支付的出资违约金和赔偿金；以及其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费用。
7.2.4、保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，普通合伙人还可以将本应分配给该等出资违约合伙人的金额最高减少30%，并将剩余的70%金额用以抵扣该等出资违约合伙人欠缴的认缴出资额、支付该等出资违约合伙人应分担的合伙企业费用、及其应支付的出资违约金和赔偿金。在该等出资违约合伙人退伙或合伙企业终止时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人应分担的全部合伙企业费用后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。
7.2.5、宽限期。 自付款到期日次日起15日为“宽限期”，出资违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需按照上述第7.2.1-7.2.4条承担出资违约责任（经普通合伙人同意豁免的除外）。普通合伙人可以向违约合伙人发出敦促其缴资的书面通知，但违约合伙人缴付出资和承担出资违约金和赔偿金的责任不以普通合伙人的敦促通知为前提条件。
7.2.6、超出宽限期。若出资违约合伙人未能在第7.2.5条约定的宽限期内履行缴付出资义务，除了应继续按照上述7.2.1-7.2.4条承担出资违约责任外：
自宽限期届满次日起，出资违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（就《合伙企业法》或相关法律法规规定必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权普通合伙人代表其行使表决权），代表该出资违约合伙人的顾问委员会成员（如有）应自动去职。但出资违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用。
自宽限期届满次日起，普通合伙人可指定一个或多个守约合伙人承担出资违约合伙人欠缴出资额，或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。
没收不超过出资违约合伙人所持有的合伙企业权益的30%，并可将其提供给非违约合伙人由其受让。
就截至宽限期届满之日止的合伙企业费用，该等出资违约合伙人仍应当按其认缴出资比例承担。
自宽限期届满次日起的任何时间，普通合伙人可要求该出资违约合伙人转让其合伙企业权益，该等出资违约合伙人及其他有限合伙人有义务予以积极配合，包括但不限于按照普通合伙人的要求签署全部相关文件。转让价格为出资违约合伙人总实缴出资额的30%和违约出资合伙人资本账户余额的30%之间的较低者，或普通合伙人自行决定的更高价格。转让对价（扣除转让相关费用）支付后，出资违约合伙人即退伙，不再为合伙企业合伙人。
8、协议生效条件：
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资可以提高自有资金使用效率，获得合理的财务收益。同时，符合公司整体战略，因新药投资具有投资金额大、回报周期长等特点，公司通过新药基金投资的方式能够借助新药基金管理团队丰富的项目筛选经验及投资运作能力，有效降低投资失败的风险，同时有机会接触可能研发成功的新药品种，进而发现投资机会，提高公司新药品种储备的能力，加快自身的产业布局与发展。
2、存在的风险
本次投资可能将面临国内政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，对此，新药基金将建立严格的风险管控和事后监管流程，对系统性风险和项目特定风险进行持续评估。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴新药基金项目筛选经验及投资运作能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司新药品种的储备，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据进展情况及时履行进行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-070
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于新增募集资金专项
存储账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年8月27日审议通过了《关于新增募集资金专项存储账户的议案》。
公司于2010年5月6日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，募集资金净额为571,747.80万元，其中超额募集资金总额为485,270.73万元。截止2015年06月30日，公司募集资金余额为人民币351,361.20万元,全部以活期存款和定期存款的方式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行的专项账户（账号为755905017610501）、光大银行专户（账号为78200188000122548）与上海银行专户（账号为0039290303001889558）。
为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，公司拟在中国银行深圳福华支行申请增开一个募集资金专项账户。新增设立的募集资金专项账户如下：
开户行：中国银行深圳福华支行
帐号：769265869723
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者权益, 公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，与相关方签署《募集资金三方监管协议》并转款到新募集资金账户，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十九日