2015年半年度报告摘要
一、重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，公司紧紧围绕 “优化资源配置，提升产品质量，增强盈利能力”的发展目标，扎实有效地开展各项经营管理工作，通过拟筹划重大资产重组来加快推进主业向互联网游戏领域的转型步伐，进一步提升企业转型发展、创新发展和可持续发展能力。报告期内，公司实现总资产434,022.45万元，归属于母公司所有者权益合计204,961.90万元；2015年1-6月，实现营业收入92,469.14万元，利润总额-1,476.20万元，净利润-1,410.40万元，归属于母公司所有的净利润2,309.09万元。
3.1.1 煤炭业务
随着国家经济由高速发展步入中高速发展的新常态，国内多数传统产业下行压力仍然较大，煤炭市场持续疲软，总体需求不足状况未曾改变，市场预计煤炭价格低位运行或持续走低态势不变，煤炭行业形势十分严峻，煤炭企业经营压力持续加大。报告期内，公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）生产原煤产量210.00万吨，商品煤销量209.39万吨，煤炭上半年平均销售价格361.99元/吨，分别与上年同期相比增加12.92%，增加14.50%和减少10.65%；2015年1-6月，泰山能源实现营业收入79,009.04万元，营业利润-7,914.72万元，分别与上年同期相比减少0.88%和0.84%；利润总额-7,862.97万元，净利润-7,770.11万元，分别与上年同期相比减亏7.86%和8.95%。面对经营环境持续恶化的局面，泰山能源坚持做好安全管理及环境保护工作。
（1）安全管理方面，泰山能源积极完善安全管理制度、健全安全管理机制，根据相关法律、法规和上级主管部门要求,制定了“安全办公会议制度”、“安全投入保障制度”近三十项安全生产管理规章制度；健全了以矿长为首的安全保障体系，以总工程师为首的技术管理体系，设有负责安全生产的监察处，下设监察室，负责井上、井下各场所的安全和质量监督检查，设有生产技术部、地质测量部等部室，各部室工程技术人员配置齐全。
（2）环境保护方面,泰山能源严格遵守环保法律与制度，坚持生产建设与环境保护齐头并进，积极推行清洁生产，通过以矸换煤工程、废水循环利用、热能转化利用、矿山生态建设与恢复治理及配备高效除尘设备等措施，在环保工作方面取得了显著成效，矿井先后荣获全国煤炭工业节能示范企业试点单位、全国煤炭环境保护优秀企业、全国煤炭工业节能减排先进单位等荣誉。
（3）主要矿区所处位置、煤种及保有储量
泰山能源下属的生产矿井协庄煤矿和翟镇煤矿位于山东新泰市境内，北距泰安市约60公里，井田处于新汶煤田西部，位于新汶向斜南翼，井田内煤种主要为气肥煤。截至2015年6月30日，两煤矿预估保有资源储量分别为19,920.80万吨和9,293.00万吨。
3.1.2 游戏业务
在建设互联网强国的战略目标下，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，已成为政策鼓励、扶持的重要领域。中国游戏产业移动市场规模的不断扩大，促使网游市场收入规模也随之相应增加。公司着力把握网游市场快速发展的契机，积极探索以移动游戏为主的网络游戏新模式、新渠道和新产品，加快游戏业务上下游领域拓展的布局。公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）继续保持在精品游戏研发、发行及游戏媒体资讯业务上的强劲发展势头。2015年1-6月，游久时代实现营业收入13,114.12万元，营业利润5,511.05万元；利润总额5,861.64万元，净利润5,835.28万元。
（1）游戏研发与发行方面，游久时代在精品游戏研发与发行战略层面继续发力,国内首款“全球同服”的三国志题材手游《君临天下》继续保持在海外强劲的发行力度,除日本、韩国和东南亚地区代理权被顺利签约外，目前正式进军欧美市场，并与德国公司签下了代理权。《君临天下》上线10个多月，全球月流水总和超过4000万，国内IOS稳定在前100名以内，其创新的技术特色、出色的市场营销和游戏运营能力赢得了高度的用户支持和行业关注，并获得众多奖项。《阿修罗之眼》是一款动漫风横版动作类手游，主打横版动作市场，首款带坐骑的动作手游，启动了国内横版动作手游开山之作，6月份上线以来，首月流水已超1000万。
（2）游戏媒体资讯方面，游久时代旗下知名媒体网站——游久网，2015年上半年在结合行业趋势后进行了战略性的布局调整，成立了游久电竞中心和游久内容中心。游久电竞中心，今年主推英雄联盟专区建设,实现新增120%的流量,2015年6月30日突破了近两年的历史峰值，并与腾讯、百度建立了优势合作,DOTA专区持续保持业内第一的位置。游久看比赛APP项目于今年3月立项，该项目囊括所有国内外主流赛事直播的APP, 游戏包括：DOTA2，DOTA，LOL，风暴英雄等主流电竞项目,以文字直播为市场切入点，经过3个月精细化的渠道运营，现已在电子竞技赛事APP中名列第四，主打的DOTA2产品已跃居该品类游戏用户占有量第一的市场地位。游久内容中心，强化原创类栏目，《每日屌报》已成为业内知名的品牌栏目。游久网贯彻频道栏目化、栏目产品化、产品移动化的理念，在巩固其行业媒体龙头地位的同时，积极从网站向移动端转化，从而吸引了大量优质的手游厂商与高端玩家。
3.1.3 投资业务
2015年上半年，公司获得参股公司北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）2014年度现金红利1,856.00万元。公司于2015年8月27日收到北京信托转发的中国银行业监督管理委员会北京监管局下发的《北京银监局关于北京国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（京银监复[2015]537号），批准北京信托注册资本从14亿元增加至22亿元，本次增加注册资本及调整股权结构后，公司对其出资金额（注册资本）从116,000,000.00元变更为139,595,297.85元，出资比例从8.29%变更为6.35%。
3.2 主营业务分析
3.2.1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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销售费用变动原因说明:因本期合并范围发生变化所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:因本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因公司2014年实施重大资产重组相关现金流出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因本期短期借款减少所致。
研发支出变动原因说明:因本期合并范围发生变化所致。
资产减值损失变动原因说明:因本期计提资产减值准备所致。
营业外收入变动原因说明:因本期合并范围发生变化所致。
营业外支出变动原因说明:因本期罚款支出减少所致。
所得税费用变动原因说明:因本期递延所得税费用减少所致。
营业税金及附加变动原因说明:因本期资源税税率变化，计提资源税税金增加所致。
3.2.2其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期归属于上市公司股东的净利润2,309.09万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润-5,245.86万元，公司利润发生重大变动原因是2014年11月新增合并子公司游久时代，本期游久时代实现净利润5,835.28万元。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年11月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式实施了重大资产重组，公司已在2014年年度报告第四节董事会报告中公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明内进行了详细描述，敬请查阅。上述重组中，公司通过非公开发行股份方式募集资金393,333,326.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后实际募集资金381,333,326.80元。2014年，公司支付第一期现金对价272,926,695.80元（含税），其他使用108,400,000.00元，利息收入295,805.88元。2015年上半年，公司上述其他使用除收回本金外，获得投资收益1,131,559.45元，利息收入146,501.77元,支付第二期现金对价120,406,633.08元（含税）,现金对价不足部分已由自有资金补足。
（3）经营计划进展说明
2015年上半年，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，着力做好资产结构优化，产品质量提升等各项工作。在直面煤炭企业经营持续亏损的同时，加快推进互联网游戏的深入转型，加大网游业务上下游领域的拓展力度，从而确保企业盈利能力和持续竞争实力。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明：
报告期内，公司主营业务与上年同期相比新增了网络游戏行业，相应新增了广告、端游、手游产品。
3.3.2主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明：
报告期内，公司主营业务与上年同期相比新增了北京地区子公司游久时代的营业收入。
3.4 核心竞争力
报告期内，公司核心竞争力主要体现在：
煤炭业务，泰山能源始终致力于安全、环保、可持续发展。在深井开采，矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等方面拥有丰富的经验，处于国内同行业领先水平。
游戏业务，游久时代拥有精良的游戏制作团队、成熟的发行渠道和国内一流的游戏资讯媒体，其中：产品研发与发行坚持以“精品化”为发展宗旨，从《刀塔女神》、《酷酷爱魔兽》到《君临天下》，每款产品都体现了游久制作团队精益求精的态度和理念，其200多名优秀的研发与发行团队成员中80%来自国内一线游戏厂商。游久时代除持续布局产品精品化战略外，还向 “差异化细分市场”延伸触角，力图为不同层次、不同需求的用户提供多样化的玩法与体验。旗下游久网作为国内一流的游戏资讯媒体，组建的YOYO移动新媒体平台，在成立不到半年时间即成功跃居国内第一手游媒体。游久网的双端游戏媒体平台加之多元化媒体内容，使其不仅没有在媒体弱化的今天出现数据下滑的现象，反而带来了产品推广平台的扩充和玩家粘性的提升，也给游戏厂商带来更多产品推广的传播通路。
3.5 其他披露事项
报告期内，由于公司拟筹划重大事项，公司股票自2015年6月12日起停牌。经与有关各方论证与协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年6月29日起连续停牌。停牌期间，公司密切关注重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。相关公告公司分别于2015年6月27日、7月4日、7月11日、7月18 日、7月25 日， 8月 1日、8月8日、8月15日和8月22日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
截至本报告披露日，公司及有关各方正积极推进上述重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展，重组的交易对方尚未最终确定，相关事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性。公司与交易对方尚未签订意向协议等书面文件。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
2015年8月6日，公司收到泰山能源转发的济南铁路运输法院出具的《民事裁定书》[（2015）济铁商初字第67号]。由于泰山能源向招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“招行济南分行”）提交《承兑申请书》，申请承兑4000万元，占用额度2000万元，银行承兑汇票到期后，泰山能源未按约定足额支付汇票款项，导致招行济南分行垫款。为此，招行济南分行就泰山能源金融借款合同纠纷一案向济南铁路运输法院提起诉讼并提出财产保全申请。相关公告公司于2015年8月8日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
3.6 担保情况
单位: 万元 币种: 人民币
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四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2015年6月30日止，本公司纳入合并范围的子公司共6户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上年度末相比未发生变化。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用
董事长：肖勇
上海游久游戏股份有限公司
2015年8月29日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-40
上海游久游戏股份有限公司
董事会十届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第五次会议于2015年8月27日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2015年8月17日以书面和通讯方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2015年半年度报告全文及摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司关于2015年半年度计提资产减值准备的议案
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2015年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2015-41）
（三）公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-42）
三、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届五次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事关于公司2015年半年度计提资产减值准备的独立意见》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年八月二十九日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-41
上海游久游戏股份有限公司关于2015年
半年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司于 2015 年 8 月27日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《公司关于2015年半年度计提资产减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，公司对母公司及所属企业资产计提减值。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备的概述
因国家经济由高速发展步入中高速发展的新常态，国内多数传统产业下行压力仍然较大，煤炭市场持续疲软，煤炭价格低位运行或持续走低态势难以改变，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，基于谨慎性原则，2015年半年度公司对所投资的煤炭类企业计提长期股权投资减值1,453.96万元；对所属煤炭类企业固定资产、无形资产和在建工程分别计提减值准备781.98万元、3,028.79万元和3,399.62万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次公司对长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程分别计提减值准备1,453.96万元、781.98万元、3,028.79万元和3,399.62万元,上述计提资产减值准备减少母公司财务报表当期损益1,453.96万元,减少公司合并财务报表当期损益7,210.39万元,共计减少合并财务报表归属于母公司所有者的净利润3,748.43万元。
三、专项意见
独立董事认为，公司2015年半年度计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值。独立董事同意公司本次计提资产减值准备。
监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》相关规定和企业资产实际情况，该事项审批程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，计提资产减值准备能使公司资产价值的会计信息更加公允、合理。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会十届五次会议决议；
2、经与会监事签字确认的监事会七届三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事关于公司2015年半年度计提资产减值准备的独立意见》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-42
上海游久游戏股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2014年9月28日，根据中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号）(公司现更名为上海游久游戏股份有限公司)，核准公司非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格4.28元,募集资金总额393,333,326.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的金额381,333,326.80元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具《上海爱使股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2014]01690018号)。
根据《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关规定，本次募集配套资金扣除发行费后全部用于支付收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权的现金对价，募集资金于2014年10月24日汇入公司的募集资金专用账户。2014年，公司支付第一期现金对价272,926,695.80元（含税），其他使用108,400,000.00元，利息收入295,805.88元。2015年上半年，公司上述其他使用除收回本金外，获得投资收益1,131,559.45元，利息收入146,501.77元,支付第二期现金对价120,406,633.08元（含税）,现金对价不足部分已由自有资金补足。截至2015年6月30日，募集资金专用账户余额 0元，并已销户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等要求，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》。
2014年，公司同恒泰长财证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，开设公司募集资金专用账户，并将募集资金全部存储于该账户内。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2015年6 月30 日，公司已向刘亮、代琳支付购买游久时代股权第二期现金对价120,406,633.08元（含税）,其中：募集资金专户支付109,980,498.10元（含税），不足部分已由自有资金补足，有关募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
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详见附表。
截至2015年6月30 日，公司本次募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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2、募投项目先期投入及置换情况
截至2015年6月30 日，公司无募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2015年6月30日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、结余募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司本期无结余募集资金使用情况。
5、募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率，增加资金的投资收益，在确保不影响募集资金正常使用的情况下，公司于2014年12月24日召开董事会九届三十七次会议，审议通过公司使用108,400,000.00元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
截至2015年6月30日，公司本次募集资金其他使用情况如下：
单位：元
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四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年上半年，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此报告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年八月二十九日
附表：
2015年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码:600652 证券简称:游久游戏 公告编号:临2015-43
上海游久游戏股份有限公司
监事会七届三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司第七届监事会第三次会议于2015年8月27日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2015年8月17日以书面和通讯方式发出，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2015年半年度报告全文及摘要
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司关于2015年半年度计提资产减值准备的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2015年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2015-41）
（三）公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-42）
三、报备文件
经与会监事签字确认的监事会七届三次会议决议。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司监事会
二Ｏ一五年八月二十九日
证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-44
上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月27日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年6月29日起连续停牌不超过一个月。2015年7月25日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过一个月。由于重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案比较复杂，2015年8月22日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月。
截至本公告披露日，公司及有关各方正积极推进重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保重大资产重组的顺利实施。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年八月二十九日