2015年半年度报告摘要
公司代码：600170 公司简称：上海建工
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明：
公司于2014年11月实施了非公开发行股份募集资金事项，实施完成后公司股本从3,607,847,838股增至4,571,703,259股；2015年5月，公司实施了2014年度利润分配，实施完成后公司股本从4,571,703,259股增至5,943,214,237股。报告期，公司净利润较上年同期增长了10.99%，但由于公司股本增加，本报告期公司每股收益较上年同期下降。
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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关于公司前十名股东情况的说明：
2015年7月 21日，公司控股股东上海建工（集团）总公司将其持有的公司29.00%的国有股份转予上海国盛（集团）有限公司，划转完成后，上海建工（集团）总公司持有1,882,822,511股，上海国盛（集团）有限公司持有1,723,532,128股，分别占公司总股本的31.68%和29.00%。
针对上述国有股权划转事项，上海国盛（集团）有限公司确认：“在上海建工股份过户之日起6个月内不会通过二级市场减持本公司所持有的上海建工股份，6个月后的具体操作以证监会相关规定为准。”
2.3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三管理层讨论与分析
（一）公司报告期内经营情况分析
2015年上半年，公司整体经营业务维持了平稳增长的积极态势。公司向着"发展成为具有国际竞争力的建设集团"的战略目标，继续推动公司各产业协同发展，实现了营业规模和经济效益的稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入599.53亿元，同口径比去年同期增长8.77%，为公司年度目标的48.74%；实现净利润9.83亿元，比去年同期增长10.84%；公司累计新签合同人民币896.43亿元，同比去年同期增加9.8%，占公司董事会确定的2015年度新签合同目标总额的54.3%。
1、工程承包（施工、设计及咨询业务）经营情况
报告期，公司新签建筑施工合同累计758.78 亿元，较上年同期增长9.7%。新签合同中，一般民用建筑项目271项，合计合同额495.28亿元人民币（包括：商业房产项目134项，合计合同额359.87亿元人民币；住宅项目67项，合计合同额87.75亿元人民币）；工业建筑项目165项，合计合同金额37.87亿元人民币；市政基础设施项目77项，合计合同额142.28亿元人民币；公共建筑项目48项，合计合同额55.77亿元人民币；其他项目合计合同额27.58亿元人民币。上半年，公司在上海以外地区新签建筑施工合同合计金额280.91亿元人民币，占报告期新签建筑施工合同总额的37.02%。
公司下属设计咨询企业新签设计咨询合同累计29.27亿元，比上年同期增长1.1%。
报告期，公司该板块业务实现营业收入528.09亿元、毛利32.12亿元，分别比去年同期增长9.54%、8.19%。其中，设计咨询业务实现营业收入达到9.53亿元、毛利2.97亿元，分别比去年同期变动-3.51%和7.13%。
2、建筑相关工业经营情况
报告期，公司下属工业企业新签对外销售合同累计30.36亿元，共产销混凝土970.77万立方米、混凝土预制构件10.29万立方米、混凝土搅拌车258辆。
报告期，公司该板块业务实现营业收入18.94亿元、毛利2.93亿元，分别比去年同期变动-7.24%、23.09%。
3、房地产开发业务经营情况
报告期，公司下属房产公司新增可开发土地面积18.33万平方米；新增在建项目投资70.70亿元；新开工建设商品房项目建筑面积27.98万平方米、保障房项目建筑面积7.91万平方米；新竣工保障房项目建筑面积7.41万平方米；新签房产销售（预售）合同累计48.07亿元，合计面积34.11万平方米（其中新签保障房销售合同累计34.39亿元，合计面积28.14万平方米）。
报告期，公司该板块业务实现营业收入15.72亿元、毛利6.63亿元，分别比去年同期变动-16.57%、18.36%。
4、城市基础设施投资运营业务经营情况
报告期内，公司保有城市基础设施投资项目18个，完成项目投资25.92亿元。报告期，公司新签青山湖西岸新湖滨西路工程BT项目合同，合同金额1.45亿元。
报告期，公司该板块业务实现营业收入7.52亿元、毛利6.48亿元，分别比去年同期增长31.08%、34.70%。
5、成套设备及其他商品进出口业务经营情况
报告期内，公司成套设备及其他商品进出口业务新签合同累计23.88亿元，比上年同期增长25.42%。
报告期，公司成套设备及其他商品进出口业务实现营业收入达到16.85亿元、毛利0.57亿元，分别比去年同期变动1.87%和38.15%。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（三）核心竞争力分析
上海建工是一家有着60多年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。从20世纪90年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢拱桥--卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥--东海大桥、468米的上海东方明珠广播电视塔、420.5米的金茂大厦、492米的环球金融大厦、610米广州电视塔、632米的上海中心大厦等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽的业绩。
经过多年的发展，公司己逐步形成了工程承包、建筑相关工业、房产开发、市政基础设施投资经营等产业板块，营业规模持续较高速度增长，综合实力逐年增强。自1998年起，公司连年进入美国《工程新闻纪录》（ENR）杂志评选的"全球最大的250家国际工程承包商"的前50名。2014年，公司该项排名进一步提高，位列第11名。目前，公司的市场竞争力主要体现在以下四方面：
1、品牌美誉度高。上海建工在上海和全国主要城市设计、建造了一批具有国际水平的超高层建筑、综合交通枢纽、文化体育设施、市政设施等，塑造了“上海建工”的优质品牌形象，公司的“SCG”商标获得国家工商总局认定的“中国驰名商标”的称号。
2、管理较为集约。得益于长期耕耘上海高端建筑市场，公司形成了一系列卓有成效的集约管理体系，能有效控制项目建设的质量、安全、成本。
3、产业链资源较为完整。通过多轮资本运作，上海建工已逐步形成从规划、设计、施工到运行保障维护，从工程建设全过程到高性能商品混凝土和建筑构配件生产供应，从房地产开发到城市基础设施项目投资、融资、建设、运营的较完整的产业链，产业发展的空间和潜力较大。
4、拥有一批行业领军人物和团队。经过一系列重大工程的建设，公司培育了包括中国工程院院士、设计大师、领军人物在内的大量行业精英。在市政工程设计、超高层建筑施工、大跨度桥梁、超大型钢结构安装、地下空间开发等多个领域，公司已拥有一批具有国际水平的专业团队，科技创新能力较强。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、 与上期相比本期新增合并单位12家，原因为：
本报告期，公司及下属子公司共投资设立了10家子公司，包含公司新设立1家子公司，公司下属的上海建工房产有限公司新设4家子公司，上海建工(美国)有限公司新设1家子公司，上海外经集团控股有限公司新设1家子公司，上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司新设1家子公司，上海建工材料工程有限公司新设1家子公司，上海建工海外（控股）有限公司新设1家子公司；通过收购取得了2家子公司，包含上海建工二建集团有限公司取得1家，上海建工材料工程有限公司取得1家。
2、 本期减少合并单位2家，原因为：
本报告期，公司下属的上海建工房产有限公司转让了宿州市新都房地产有限公司100%股权；上海建工材料工程有限公司下属的上海泰人建筑物资有限公司清算关闭。
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－035
上海建工集团股份有限公司
第六届董事会第廿四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿四次会议于2015年8月27日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于8月17日发出。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年半年度报告》（全文及摘要）；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工PPP产业基金的议案》；
详见《上海建工关于设立上海建工PPP产业基金的公告》（公告编号：临2015-036）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见《上海建工关于2015年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-037）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《上海建工关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2015-038）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
详见《上海建工关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-039）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－036
上海建工集团股份有限公司
关于设立上海建工PPP产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：上海建工PPP产业基金（暂定名）
●基金规模：计划人民币100亿元，分期发行。其中首期募集规模不超过24.32亿元，公司认购份额不超过6.08亿元。
●特别风险提示：产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、投资概述
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟与中国建设银行股份有限公司上海市分行（简称“建行”）合作设立上海建工PPP产业基金（暂定名）。基金计划总规模为人民币100亿元，分期发行，其中公司（含下属子公司）拟认购份额为人民币25亿元。
基金首期募集规模不超过24.32亿元，其中公司拟认购份额不超过6.08亿元。本次首期募集基金将用于投资温州市瓯江口新区一期市政工程PPP项目（简称“瓯江口PPP项目”）。该项目由公司和上海锐懿资产管理有限公司（首期基金的受托人）联合中标。公司为联合体的牵头人、项目的施工总承包单位。
瓯江口PPP项目概况参见公司于2015年8月7日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工对外投资公告》（公告编号：临2015－033）。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、基金的基本情况
（一）上海建工PPP产业基金（暂定名）概况
1、基金规模：计划总规模为人民币100亿元，分期发行。其中首期募集规模不超过24.32亿元。
2、基金管理：基金形式拟采用有限合伙企业或契约制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；由建行名单内的合作机构作为基金的管理人（首期基金采用契约制，由上海锐懿资产管理有限公司开立资管计划专户）；由上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为基金的劣后级投资人；由建行作为基金的优先级投资人；由公司（或由公司指定的其他方）作为基金的投资顾问，加强对基金投资决策等程序的控制。
3、出资方式：按照基金合同的约定，各方按比例认购基金份额，其中公司最低认购份额比例为25%。
4、投资方向：纳入政府PPP项目库或由政府公开采购的城市基础设施建设项目。基金主要投资方向及投资项目必须符合建行相关政策规定；投资决策由上海建工与建行共同做出，应符合双方的共同利益；建行保留对项目投资决策的“一票否决权”。
5、基金存续时间：基金存续期拟定5+2年，按投资计划分次募集。
6、退出方式：依据份额回购协议，由公司、公司下属子公司或双方认可的第三方回购建行持有的基金份额。
（二）基金合作方基本情况
1、中国建设银行股份有限公司上海市分行
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中国建设银行股份有限公司上海市分行是一家经中国银行监督管理委员会批准的金融机构。其上级主管中国建设银行股份有限公司是国有五大商业银行之一，网点覆盖全国，有多家海外分行，拥有多家子公司，可为客户提供全面的金融服务。
2、上海锐懿资产管理有限公司
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上海锐懿资产管理有限公司是由泰信基金管理有限公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准泰信基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可 [2013]46号）设立的全资子公司，从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。该公司是本基金首期资管计划的受托人。
三、基金投资方向
本产业基金的运作以服务集团战略发展和运营为指导，通过设立契约制或有限合伙制基金，用于投资公司参与的城市基础设施建设项目。投资项目需符合下列条件：
1、符合国家或省级（含自治区、直辖市、区县级）政府关于基础设施投资与建设发展的相关制度规定。
2、各类建设项目应比照建行相应信贷政策作为准入条件。
3、 符合国家规划、环保等政策。
4、 按规定履行了关于建设项目的管理程序，取得相关批准（审批、核准、备案）文件。
5、 投资目标区域限定于一线城市、省会级城市及部分经济发达的城市。
6、拟投资项目须纳入政府PPP项目库或为由政府公开采购的城市基础设施建设项目。
7、拟投资项目可行性研究分析结果需满足预期收益要求。
本基金首期资金将用于瓯江口PPP项目。项目概况参见公司于2015年8月7日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工对外投资公告》（公告编号：临2015－033）。
四、设立上海建工PPP产业基金对公司的影响
投资建设PPP项目是公司发展城市基础设施投资业务的重要方向。近年来公司该项业务发展迅速，对公司拓展产业纵深度，带动其他主营业务发展产生了显著的作用，并且该项业务的利润贡献率也逐年上升。
设立PPP产业基金有助于进一步扩宽融资渠道，提高融资方式选择的灵活性和资金供应的时效。本产业基金的运作以服务集团战略发展和运营为指导，通过设立资管母计划、资管子计划或有限合伙制基金推动公司基础设施投资业务及其他相关业务的发展，有利于公司通过产融结合创新商业模式。
长远来看，该项投资符合全体股东的利益和公司发展战略，有助于公司转型发展，提高盈利水平和市场竞争力。
五、风险分析与防范对策
1、资金杠杆放大引致的投融资风险
本项基金有助于公司放大资金杠杆，扩大投资规模，同时，也将增大公司偿债风险。因此，公司需要做好负债规模的总量控制，并加强对负债结构、投资回收期限结构的动态管理，作好投资回收与债务偿还的衔接工作。
2、融资规模扩大后的担保风险
随着基金的设立及投资业务的不断发展，融资规模的不断扩大，公司将面临更多的担保风险。因此，必须精心设计融资信用结构，合理设置投资担保条件，力求在扩大经营规模的同时，适度控制集团的信用担保风险。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2015-037
上海建工集团股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】971号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）963,855,421股，募集资金总额为 人民币3,999,999,997.15元，扣除发行费用55,570,366.24元（其中承销费用52,000,000元,其他费用共计3,570,366.24元），实际募集资金净额为 3,944,429,630.91元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第114493号《验资报告》审验。
公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3,947,999,997.15元(募集资金总额扣除承销费用52,000,000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：
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截至 2015年6月30日，公司按募集用途累计使用募集资金2,670,000,000.00元，募集资金专户尚余资金1,278,173,307.73元（含存款利息）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2013年8月28日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。
2014年11月3日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于2014年11月10日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
三、2015年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用的具体情况请参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无法对各单项设备的经济效益进行核算。
向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司注资，不适用于经济效益计算。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年6月30日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、其他
附件：《募集资金使用情况对照表》
特此公告
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－038
上海建工集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●原项目名称：“昆山市中环快速化改造工程项目”、“施工机械设备购置项目”和“向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资”等三个项目
●新增项目名称：南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目，项目总投资18.792亿元（暂定），计划使用募集资金5.65亿元，不足部分由公司其他自筹资金补足。
●变更募集资金投向情况：调整“昆山市中环快速化改造工程项目”、“施工机械设备购置项目”的募集资金使用金额，并将节余募集资金5.65亿元用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
公司2014年度非公开发行（简称“本次发行”）共计募集资金人民币3,999,999,997.15元，扣除与发行有关的费用人民币55,570,366.24元，实际募集资金净额为人民币3,944,429,630.91元。公司于2014年11月3日收到本次发行募集的资金，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
截至目前，公司已使用募集资金267,000万元，具体如下：
单位：万元人民币
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上述三项目募集资金投资项目之“向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资”已于2014年实施完毕。
募集资金投资项目之“昆山市中环快速化改造工程项目”（简称“昆山中环BT项目”）已于2014年合计使用募集资金150,000万元。其中75,000万元为置换预先已投入该项目的自筹资金。截至2015年8月27日，募集资金余额为1,274,429,630.91元（不含利息），现存放于募集资金专项专户。
（三）拟变更募集资金投资项目
公司拟将募集资金投资项目之“昆山市中环快速化改造工程项目”节余的35,000万元和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金21,500万元合计56,500万元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司（简称“前湖建设”）增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目（简称“前湖大道BT项目”）。该项目所需资金不足部分，公司将使用其他自筹资金。
本次变更募投项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议审议通过（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对），尚需提交公司股东大会审议。
本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为14%。本次变更募投项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、昆山市中环快速化改造工程项目
昆山市中环快速化改造工程项目（简称“昆山中环BT项目”）系经昆山市人大常委会《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》（昆人发[2012]8号）批准同意采用“投资-建设-移交（BT）”模式建设，工程建成后业主方按合同约定进行回购。
该项目通过国内公开招标，上海建工为中标人。2012年6月21日，昆山中环BT项目业主方昆山交通发展控股有限公司与上海建工签订《昆山市中环快速改造工程项目投资协议》，约定由上海建工全资子公司上海建工昆山中环建设有限公司（简称“昆山中环”）作为项目公司负责昆山中环BT项目的投融资建设。昆山中环BT项目预计总投资为108.47亿元。根据公司与国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行签订《昆山市中环快速化改造工程项目人民币资金银团贷款合同》约定，该项目使用银团借款70亿元，其余38.47亿资金由公司自筹解决。
按原募集资金使用计划，待募集资金到位后，公司将以募集资金中的230,000万元对昆山中环进行增资，增资后昆山中环注册资本达到380,000万元。募集资金不足部分由公司自筹资金补足。
该项目实施进展情况如下：
本次非公开发行募集资金到位后，公司已于2014年12月12日、18日合计使用募集资金150,000万元投入该项目。其中75,000万元为置换预先已投入该项目的自筹资金。
截至报告日，昆山中环BT项目已累计使用建设资金81.63亿元，约占该项目总投资额的84%，其余建设资金将根据合同约定在日后陆续支付。该工程已于2015年3月31日通过工程交工验收，4月30日通车试运行。项目将于2015年10月1日起回购。
由于昆山中环BT项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于2015年5月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认将昆山中环BT项目投资暂定额由108.47亿元调整为96.85亿元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资金）由原计划的38.47亿元调整为34.97亿元，可节余募集资金3.5亿元。
2、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资
公司本次募集资金中的117,000万元，已按原募集资金使用计划用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，具体情况如下：
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3、施工机械设备购置项目
“施工机械设备购置项目”是公司本次发行募集资金承诺投资项目之一。其目的在于提升公司设备装备水平，进一步扩大市场占有率，承揽更多的项目，从而提高公司经济效益、巩固市场地位、完善产业结构。
公司原计划的施工机械设备投资项目总投资额106,272万元（包括地下空间开发、基础施工设备79,320万元，钢结构吊装设备16,552万元，混凝土设备10,400万元），其中拟使用本次发行募集资金53,000万元。
2014年11月募集资金到位后，截至目前，公司已启动采购招标及已签订采购合同，并将使用募集资金采购的设备金额为15,540万元。
根据公司现有业务及后续施工业务发展需要，公司拟对近期施工机械设备购置清单调整如下：
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上述计划购置的施工机械设备预计使用募集资金25,950万元。由于存在各种客观不确定性，公司可能进一步调整施工机械设备购置清单。
（二）变更的具体原因
1、由于昆山中环BT项目调整了投资暂定额，项目所需的投资金额下降，公司自有资金投资额由原计划的38.47亿元调整为34.97亿元，相应可节余募集资金3.5亿元。
2、建筑企业设备采购需要与企业在建项目、竞标项目、新中标项目的设备需求相适应；需要与未来工程设计方案、施工工艺的发展趋势相适应。
本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计划采购的部分专用设备（如Φ15m盾构机、350t履带吊、TRD-E型工法机等）将暂停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014年度非公开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，预计使用募集资金25,950万元，可节余募集资金21,500万元。由于存在各种客观不确定性，公司可能进一步调整施工机械设备购置清单。
综上，公司拟将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金共计56,500万元变更为投资前湖大道BT项目。
三、新募投项目的具体内容
公司拟将56,500万元募集资金变更为对前湖建设进行增资，用于前湖大道BT项目。
（一）项目基本情况
前湖大道BT项目系经南昌市发展和改革委员会《关于前湖大道快速路（西外环－朝阳大桥）工程项目建议书的批复》（洪发改投字〔2013〕125号）批准立项建设。该项目通过国内公开招标，上海建工为中标人。
2014年10月18日，前湖大道BT项目业主方南昌市政公用投资控股有限责任公司与上海建工签订《南昌市前湖大道快速路工程（西外环－朝阳大桥）BT项目合同》，约定由上海建工设立项目公司负责项目的具体融资、建设及移交工作。项目合同工期自2014年9月1日至2017年2月28日，建设期30个月。项目自工程完工并通车后分四期回购，预计回购期为2年。
1、项目实施主体
前湖建设为前湖大道BT项目之实施主体。本次变更募集资金拟向前湖建设增资，用于建设该项目。
前湖建设成立于2014年9月25日，为上海建工与下属全资子上海市机械施工集团有限公司、上海建工二建集团有限公司共同出资设立，注册资本为10,800万元，实缴出资额10,800万元，经营范围为工程项目的建设管理；道路工程的投资。前湖建设的股权结构如下：
■
目前，前湖建设实施的项目仅为前湖大道BT项目。
2、投资项目实施地
前湖大道BT项目的实施地点在江西省南昌市，工程起于南昌市湾里区西外环高速，止于建设中的朝阳大桥西接线。工程全长约8.914公里，宽60-111米，道路等级为城市快速路。工程主要建设内容包括桥梁、隧道、道路、排水、电气、交通设施、绿化等。
3、项目进展情况
截至2015年8月15日，前湖大道BT项目已累计投入资金10,800万元，约占该项目总投资额的6%。目前，该项目进展良好，工程进度正按照建设计划推进。
（二）项目投资估算
前湖大道BT项目总投资为18.792亿元（暂定）。前湖建设注册资本为10,800万元，目前实收资本10,800万元。公司拟将募集资金56,500万元用于对前湖建设增资，增资后前湖建设注册资本达到67,300万元。前湖大道BT项目建设资金不足部分由其他自筹资金补足。
（三）项目审批情况
前湖大道BT项目已取得的主要审批文件情况如下：
1、2013年11月22日取得南昌市发展和改革委员会《关于前湖大道快速路（西外环－朝阳大桥）工程项目建议书的批复》（洪发改投字〔2013〕125号）；
2、2013年12月31日取得南昌市环境保护局《关于南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市前湖大道快速路（西外环－朝阳大桥）工程项目环境影响报告书的批复》（洪环审批〔2013〕374号）；
3、2014年4月1日取得南昌市发展和改革委员会《关于前湖大道快速路工程（西外环－朝阳大桥）可行性研究报告的批复》（洪发改投字〔2014〕30号）；
4、2014年4月14日取得南昌市国土资源局《关于南昌市前湖大道快速路工程项目用地的预审意见》（洪国土资函〔2014〕152号）；
5、2014年12月15日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第360100201400082号）。
（四）投资回收及预期收益
前湖大道BT项目总投资为18.792亿元（暂定，最终以结算评审部门审计结果为准）。工程交付验收通过后由项目业主方南昌市政公用投资控股有限责任公司回购。回购费用包括：工程建安费、投资回报、建设期利息及回购期利息等。
第一笔回购款支付：工程完工并通车之日起30日内支付实际完成工程总计量价款的65%及投资回报和全部建设期利息。
第二笔回购款支付：工程竣工验收合格并交付满一年之日起30日内累计支付至完成工程总计量价款的75%及相应的投资回报和回购期利息。
第三笔回购款支付: 竣工结算后，支付至竣工结算价的95%及相应的投资回报和回购期利息，并按实支付或扣减核算后的工程建设期利息。
第四笔回购款支付：剩余审定结算价款在质保期满（二年）后无息支付。
前湖大道BT项目回购方案明确，总体风险可控，投资收益良好，预计税后内部收益率为7.5%（不含工程总承包的施工利润）。由于该项目仍在建设过程中，可能存在不可预见情况，因此本项目的投资收益水平尚存在不确定性。
四、新项目的市场前景和风险提示
南昌市地处江西中北部，毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接三大重要经济圈（长江三角洲、珠江三角洲、海峡西岸经济区）的省际交通廊道。近些年，南昌市经济总量、财政收入保持较快增长速度。2014年，该市全年实现地区生产总值（GDP）3667.96亿元，比上年增长9.8%；全年财政总收入638.30亿元，比上年增长14.4%。
前湖大道属于南昌市完善城市道路网建设项目，有助于加速打造南昌核心增长极，进一步加快湾里区、新建县、红角洲地区的发展，加快形成1小时经济圈。
前湖大道工程项目以BT模式进行。BT模式是建筑施工产业链的延伸，其工程总承包的施工盈利水平要高于一般的工程施工业务。通过该投资项目，公司不仅能获得投资利润，拉动公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长，同时还将巩固公司在传统核心业务上的优势，提高上海建工作为国内基础设施领域投资建设商的地位，为公司带来更大的规模效应，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。此外，由于BT模式对融资、项目实施等方面统筹管理的要求较高，项目的实施将有利于提高公司的项目管理水平，切实提升公司竞标该类项目的综合能力。
将部分募集资金用于投资前湖大道BT项目不会对原募投项目产生负面影响，而且有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，促进公司城市基础设施投资业务发展，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
本项目的工程建设实施风险可控。项目的回购期短，回购价款和投资回报的支付由南昌市政公用集团担保并列入南昌市财政预算，投资回收有保障。但由于存在不可预见情况，本项目的投资收益水平存在不确定性。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、公司独立董事就本次变更募集资金用途作了审查，发表意见认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及规范性文件的要求以及公司制度的规定，能够提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项的具体情况进行了核查，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
2、2015年8月27日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更上述募投项目。
3、保荐机构海通证券股份有限公司出具意见认为：本次变更部分募集资金项目事项已经上海建工第六届董事会第廿四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。上海建工本次拟变更部分募集资金项目的使用计划，未违反中国证监会、上海证券交易所和上海建工关于募集资金使用的有关规定，符合上海建工的发展战略及全体股东利益，海通证券对上海建工实施该等事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿四次会议决议》
（二）《上海建工集团股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》
（三）《上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》
（四）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
（五）《上海建工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的说明报告》
（六）前湖大道BT项目立项机关、审批或备案机关的批文
（七）前湖大道BT项目的有关协议
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：2015-039
上海建工集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月14日14 点00 分
召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月14日
至2015年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见公司于2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海建工关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《上海建工第六届监事会第十三次会议决议公告》及将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的上海建工2015年第一次临时股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。
具体登记办法如下：
（一）现场登记
1、登记时间：2015年9月11日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
（二）信函或传真登记
1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部 （邮编：200080）
2、联系传真：021-35318170
信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2015年9月11日前以信函或传真送达本公司。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
3、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部
4、联系电话：021-35318170，35100838
5、会议地址周边公共交通
会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁12号线国际客运中心站可到达会议场所附近。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿四次会议决议；
上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
上海建工集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
(下转42版)