第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-030
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2015年8月17日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三次会议通知及会议材料，并于2015年8月27日以现场方式在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由赵健先生主持，监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、公司2015年上半年度总裁工作报告
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权
2、公司2015年半年度报告（全文及其摘要）
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权
3、 公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告”
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权
4、 关于设立烟台耀皮汽车玻璃有限公司的议案
董事会同意公司在山东省烟台市设立烟台耀皮汽车玻璃有限公司，该公司主要研发、生产、销售汽车玻璃，上海耀皮投资有限公司占10%股权；上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司占90%股权。
表决结果：7同意，0票反对，0票
5、 关于变更部分募集资金投资项目的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告”。
表决结果：7同意，0票反对，0票
6、 关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：7同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年8月29日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-031
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2015年8月17日向全体监事发出召开第二次会议的通知及会议资料，并于2015年8月27日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡立强先生主持。部分高管列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、公司2015年半年度报告（全文及摘要）
监事会认为：
（1）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规章制度的规定；
（2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年1-6月的经营管理和财务状况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所和《公司募集资金管理办法》的各项规定；并从维护公司利益和股东利益出发，努力提高资金效益，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、 关于设立烟台耀皮汽车玻璃有限公司的议案
监事会认为：公司设立烟台耀皮汽车玻璃有限公司是公司进一步拓展上海通用汽车业务领域的需要，有利于稳定公司对上海通用的订单份额，提高市场占有率，对巩固市场地位具有重要意义；有利于公司的汽玻业务实现可持续发展，符合公司延伸产业链实现上下游一体化的战略。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、 关于变更部分募集资金投资项目的议案
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是鉴于市场环境的变化和对西南、西北市场未来的看好，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略及原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，新募集资金项目符合公司产业布局，有利于提升公司在西南、西北地区的竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年8月29日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-032
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据本公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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2、以前年度募集资金使用情况
截止2013年12月31日，累计募集资金项目投入金额为36,295.92万元，全部系以募集资金置换预先投入的自筹资金。
2014年度，募集资金投入金额为26,902.94万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投入4,043.33万元，补充流动资金22,859.61万元。
3、本年度募集资金使用情况
2015年1-6月，天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投入7.5万元。
截止2015年6月30日，公司累计募集资金项目投入金额为63,206.36万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入34,346.75万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入6,000万元，累计补充流动资金22,859.61万元。
4、募集资金结余情况
截止2015年6月30日，本公司募集资金专户结余金额为371,206,017.53元（包括累计收到的银行存款利息、保本理财收益及扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于 2014年1月分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截止2015年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于常熟深加工项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户， 资金专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2. 募投项目投入情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362,959,219.44 元，累计投入632,063,630.01元，具体情况如下：
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2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2015年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4．对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议以及2015年1月27日召开的公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，使用不超过 3.45 亿元（含 3.45 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度可滚动使用，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
截止2015年6月30日，公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，公司使用闲置募集资金进行现金管理如下：
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5．节余募集资金使用情况。
截止2015年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2015年6月30日，本公司不存在募集资金投向变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年8月29日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-033
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：常熟加工项目
●新项目名称：重庆耀皮工程玻璃二期项目及补充永久性流动资金
●变更募集资金投向的金额：3.45亿元
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2013]1455号文《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股203,665,987股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，募集资金净额为人民币978,596,106.62元。上述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证确认，公司对上述资金进行了专户存储管理。
根据本次非公开发行方案，本次募集资金分别用于天津耀皮工程玻璃有限公司三期项目、常熟加工项目、常熟特种玻璃有限公司高硼硅玻璃技术改造项目、补充流动资金项目。
基于市场环境的变化及公司战略调整，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使用效率的原则，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，拟对本次非公开发行股票募集资金投资项目之常熟加工项目实施变更，其项目全部募集资金3.45亿元及理财收益和银行利息变更为：投资2亿元建设重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财收益和银行利息补充永久性流动资金用于生产经营所需流动资金。
公司独立董事、监事会就本次募投项目变更发表了同意意见，保荐机构海通证券就本次募投项目变更发表了同意的保荐意见。
本次募投项目变更不构成关联交易，须提交公司股东大会。
二、募集资金投资项目变更原因及项目情况
（一）变更的具体原因
公司对募集资金的使用和项目投资一直本着审慎的原则，由于市场环境的变化，常熟加工项目存在诸多不确定性，基于看好西南、西北市场，公司决定调整战略。为了提高公司募集资金使用效率，公司从全体股东利益出发，拟决定实施本次变更。
（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
（1）项目名称：常熟加工项目；
（2）本项目实施主体：公司新设全资子公司常熟耀皮工程玻璃有限公司（暂定名）。
（3）项目计划投入募集资金情况：项目投资总额为44,365.27万元，拟使用募集资金投入34,500万元
（4）项目计划建设内容：
年产520万平方米玻璃深加工项目，项目实施完成后将新增400万平方米离线Low-E镀膜玻璃和120万平方米中空玻璃深加工产品的生产能力。项目建设期预计1年，建成达产后，年均销售收入可达40,720.44万元，经营期年均利润总额5,334万元。
（5）项目实际建设情况及募集资金投入情况：
截止目前，该项目处于筹备中，也尚未投入募集资金，该项目的募集资金通过募集资金专户存储，为提高资金效益，经公司第七届董事会第十五次和第二十三次会议审议同意对该暂时闲置的募集资金实施现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（三）新募集资金投资项目的可行性分析
1、重庆耀皮工程玻璃二期项目
（1）项目概况
重庆耀皮工程玻璃二期项目由公司全资子公司重庆耀皮工程玻璃有限公司实施，项目总投资23213.17万元，资金来源为重庆工玻增加注册资本20000万元，通过本次变更募集资金投资项目投入，政府补贴资金1800万，其余资金需求通过银行借款解决；主要用于建设厂房、购建一条三银进口镀膜线、一条中空线、两条钢化线及其它辅助设备，形成约240万㎡/年的镀膜玻璃生产能力以及约25万平方米/年的高性能低辐射镀膜中空玻璃生产能力。项目计划工期11个月，建成后可实现年均销售收入14023.12万元，年均利润总额3024.47万元，年均净利润2570.8万元，投资利润率为11.1%，内部投资收益率12.87%，税后投资静态回收期(含建设期)为7.01年。
（2）项目必要性
目前，国外发达国家的玻璃深加工率超过80%，世界平均水平在60%，而我国玻璃深加工率仅35%左右，市场有足够空间待发展。
在国家创导节能低碳的背景下，在建筑能耗中要进一步实现节能减排，就必须从节能建筑（尤其节能玻璃）着手，而基于LOW-E玻璃的节能效果、经济效益显著，所以，LOW-E玻璃前景仍然乐观。
从西南、西北市场来看，一方面，其城镇化进程低于全国平均水平，有足够开发空间，目前，在建、拟建项目量未减反增，另一方面，该地区建筑市场发展滞后，在国家节能要求趋严的大前提下，市场增量必然高于其他地区。
从公司现有的生产能力看，由于镀膜能力是深加工玻璃的核心竞争力，而公司在西南地区没有镀膜线，竞争力受到影响，进而影响到签单质量。目前，公司所需膜片均来自从天津工玻和常熟耀皮，运输成本高、时间长。因此，拥有自己的镀膜线才能建立起改变区域市场竞争格局的基础，才能参与中高端项目准入条件，维持品牌影响力，避免价格竞争。
（3）项目审批情况
项目尚需报有关投资建设、环保等审批部门批复后实施。
2、补充永久性流动资金
（1）该募投项目其余1.45亿元及理财收益和银行利息补充永久性流动资金用于生产经营所需流动资金。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
三、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次募集资金项目变更的相关可行性报告等文件资料，一致认为：
（1）本次公司对2013年非公开发行股票募集资金投资项目之常熟加工项目实施变更，不存在变相改变募集资金投向的情况，决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次募集资金投资项目变更，符合公司发展战略，完善公司产业布局，也使公司运营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展，提升公司核心竞争力，也有利于提高募集资金使用效益，符合公司和股东利益。
因此，公司独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，是鉴于市场环境变化和对西南、西北市场未来的看好，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，新募集资金投资项目符合公司产业布局，有助于完善公司在西南地区的加工能力，降低运输成本，提升公司在西南、西北地区的竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为： 本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于公司提高募集资金利用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形，保荐机构同意实施本次变更部分募集资金投资项目之事宜。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年8月29日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2015-034
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月17日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区张东路1388号4-5幢
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月17日
至2015年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经董事会八届三次会议审议通过，相关公告分别刊登于2015年8月29日的《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）；法人股东请持法人授权委托书、法人营业执照复印件、持股凭证以及出席者身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383315)。
2、 登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
交通：地铁2号线和11号线江苏路站4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2015年9月15日（星期二）9:00—16:00
六、 其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、联系地址：上海张东路1388号4-5幢公司董事会办公室
3、联系电话 ：021-61633599 传 真 ：021-58801554
4、邮政编码 ：201203
七、 报备文件
经与会董事签字确认的董事会八届三次会议决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会
2015年8月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海耀皮玻璃集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。