证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－47

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于2015年8月17日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年8月27日上午九时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人（其中：独立董事杨兵书面授权委托独立董事丁春泽代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

  一、《2015年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、《2015年半年度利润分配预案》

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年半年度实现净利润245,187,525.86 元，期末未分配利润为696,743,749.31 元。资本公积余额为 1,423,102,866.35元，其中资本公积-股本溢价为1,394,293,265.44 元，资本公积-其他资本公积为28,809,600.91元。

  2015年半年度利润分配预案 ：以截止2015年6月30日公司总股本596,944,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本 596,944,528 股，转增股本后公司总股本变更为1,193,889,056 股。2015年半年度不进行分红和送红股。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《关于补选吉祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司董事会于 2015 年 6月 1 日收到董事李建英先生的书面辞职报告，由于工作原因，李建英先生申请辞去公司董事、董事会提名与治理委员会委员之职。李建英先生辞职后在公司任职的其他职务和分管工作不变。详情请见2015年6月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网：《兴业矿业：关于公司董事辞职的公告》（2015-29）。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司提名，并经提名与治理委员会资格审查，拟聘任吉祥先生为公司第七届董事会董事（吉祥先生简历见附件），任期与第七届董事会一致。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行公司债券”、“本次发行”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  （一）发行规模

  本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。

  （二）向公司原有股东配售安排

  本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权。

  （三）债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限为不超过2年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行方式

  本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行对象

  本次发行以非公开发行的方式向不超过200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金的用途

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目中的一种或多种。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次债券的转让

  本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （九）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  六、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

  为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

  1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

  2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5.办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6.根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

  7.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  8.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  9.授权董事会办理与本次非公开发行公司债权相关的其他一切事宜；

  10.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  七、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  1.不向股东分配利润；

  2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4.主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  八、《关于召开2015年第一次临时股东大会》的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  附：个人简历

  吉祥，男，1985年2月出生，硕士学历，本科毕业于天津工业大学工商管理专业、加拿大卡普兰诺大学工商管理专业；纽约理工大学工商管理硕士，高级工程师。曾任内蒙古兴业集团股份有限公司总裁助理、副总裁、副董事长，现任内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总经理。

  截止本公告日，吉祥先生为控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司常务副总经理，未持有公司股份，系公司实际控制人吉兴业先生之子，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.2.3 条规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－48

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三次会议通知于2015年8月17日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年8月27日上午十时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中：监事邵帅书面授权委托监事连瑞芹代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

  一、《2015年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、《2015年半年度利润分配预案》

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年半年度实现净利润245,187,525.86 元，期末未分配利润为696,743,749.31 元。资本公积余额为 1,423,102,866.35元，其中资本公积-股本溢价为1,394,293,265.44 元，资本公积-其他资本公积为28,809,600.91元。

  2015年半年度利润分配预案 ：以截止2015年6月30日公司总股本596,944,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本 596,944,528 股，转增股本后公司总股本变更为1,193,889,056 股。2015年半年度不进行分红和送红股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行公司债券”、“本次发行”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  （一）发行规模

  （一）本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

  （二）向公司原有股东配售安排

  本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

  （三）债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限为不超过2年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行方式

  本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行对象

  本次发行以非公开发行的方式向不超过200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金的用途

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目中的一种或多种。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次债券的转让

  本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  特此公告

  内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－50

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第四次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年9月14日（星期一）下午14:30；

  （2）网络投票时间：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2015年9月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统网络投票时间：2015年9月13日下午15:00至9月14日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  6、参会人员

  （1）截至2015年9月7日（周一）下午收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书样本，参见附件一）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及其他获邀人员。

  7、现场会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《2015年半年度利润分配预案》；

  2、《关于补选吉祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

  3、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  4、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

  4.1、发行规模；

  4.2、向公司原有股东配售安排

  4.3、债券期限

  4.4、债券利率及确定方式

  4.5、发行方式

  4.6、发行对象

  4.7、募集资金的用途

  4.8、本次债券的转让

  4.9、决议的有效期

  5、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

  6、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

  提交本次股东大会所审议的上述议案，已经公司2015年8月27日召开的第七届董事会第四次会议及2015年8月27日召开的第七届监事会第三次会议议审议通过。议案之具体内容详见2015年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间：2015年9月12日8:30-11:30 14:00-17:00

  3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

  邮编：024000 传真：0476-8833383

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360426

  2.投票简称：兴业投票。

  3.投票时间：2015年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日下午15:00至2015年9月14日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0476-8833387，业务咨询电子邮件地址：nmxyky@vip.sina.com。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、网络投票其他注意事项

  （一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  七、其它事项

  1、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

  2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

  3、联系方式

  联系人： 张 斌 姜雅楠

  联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

  联系电话：0476-8833387

  传 真：0476-8833383

  邮 编：024000

  八、备查文件

  1、第七届董事会第四次会议决议；

  2、第七届监事会第三次会议决议；

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  A、可以 B、 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日