2015年半年度报告摘要

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-074

  １、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据及股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  ３、管理层讨论与分析

  公司的主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于购物中心运营管理的专业运营商。在我国城镇化进程加快、城镇居民人均可支配收入和消费水平不断提高的带动下，购物中心相较其他传统零售渠道的优势将支持其较快的发展态势。同时消费人口的增长将进一步推动零售市场的消费需求。面临机遇的同时，受网络、移动终端等销售方式的影响，消费者的消费行为、消费水平与消费习惯都发生显著变化，购物中心行业的发展将呈现出新的挑战与特点。

  面对零售行业内的机遇和挑战，公司在报告期内积极分析宏观消费市场发展态势，对公司购物中心分布进行战略布局规划，充分发挥购物中心体验式、便利性的优势，迎合周边居民的生活方式并连通周围社区。同时不断完善自身运营模式，更加强调主体化、个性化、多元化的发展方向，增强公司业务竞争力。

  １、战略布局高成长城市的优质资产

  公司目前在国内１２个省、１８个城市开展购物中心运营业务，其中自有、具有管理权的购物中心数量已有３０多家。随着一线城市优质物业资源的稀缺性及高成本性，公司着手布局高成长城市的优质物业资源。报告期内，公司积极与相关方沟通，拟筹备发行股份购买资产事项，以收购位于银川、青岛、太原、呼和浩特、合肥等快速发展城市的购物中心资产，以增加公司市场份额。虽然收购事项尚存在不确定性，公司战略布局的发展策略可以有力保障公司购物中心的快速拓展。

  ２、拓宽融资渠道，提高资本运营效率

  公司目前仍处于快速发展期，对资金的需求量较大。２０１３年，公司成功实施非公开发行股票，净募集资金３０．２８亿；２０１５年内，公司利用中期票据、短期融资券等银行间债务融资工具进行融资。在拓宽融资渠道的同时，公司在保障管理权的基础上策略性转让部分商业物业所有权，以减轻公司资本运营成本，提高资本运营效率。充足的融资保障以及循环式的资本运作管理有助于公司在同业扩张中保持领先的优势地位。

  ３、优化业态组合， 提高聚客能力

  购物中心作为多种业态的商业综合体，可以满足消费者对于日常消费、饮食、体验、娱乐的多种需求。报告期内，公司对目标消费人群的需求喜好积极调研，结合旗下各购物中心特点，优化业态组合，确保各个购物中心在不同区域保持独立清晰的定位并满足其目标客户的现实需求。此外，公司根据各个购物中心定位，积极开展配套的营销及推广活动，提升公司品牌的吸引力和竞争力。

  ４、完善管理体系，提升运营质量

  随着公司品牌市场占有率的提升，公司目前仍处于快速发展阶段。公司在不断扩张的同时，关注购物中心的运营质量，不断完善管理体系，降低经营成本及各项管理费用。凭借在不同地区、面对不同阶层消费者的购物中心运营经验，公司目前已形成了包括店铺管理标准化、月度资产报告化、项目管理节点化等一系列成熟的购物中心运营管理体系。

  ５、探索线上线下一体化，促进公司主业发展

  公司在拓展购物中心运营管理业务的同时，也积极探索向上下游产业链延伸以及线上线下一体化，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，增加公司在行业内的综合竞争力。探索线上线下一体化，也将有助于公司未来打造融合 Ｏ２Ｏ 服务的现代化社区购物中心的商业业态。

  报告期内，公司实现营业收入６３，６８４．０５万元，同比增长０．９９％，实现利润总额３，６７７．１８万元，同比下降１４．２９％，归属于母公司股东的净利润３，５６９．３６万元，同比下降３．４１％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）武汉海融：本公司本期以３１，６００万元自华联综超取得武汉海融１００％股权，由于合并前后，本公司与华联综超均受华联集团控制且该控制并非暂时性，故合并属同一控制下的企业合并。本公司于２０１５年３月付清股权受让款且办理完成武汉海融股权变更手续，合并日确定为３月３１日。本公司同一控制合并取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量。武汉海融于２０１４年４月成立，需要追溯调整本公司财务报表期初数。

  （２）青海兴联：本公司本期将持有的青海兴联１００％股权转让于Ｐｅｔｒａ ３ （Ｃｈｉｎａ）Ｍａｌｌ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ。本公司于２０１５年６月３０日收到５１％股权转让款并完成工商变更，丧失对青海兴联的控制权。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：０００８８２ 股票简称：华联股份 公告编号：２０１５－０７１

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年８月１７日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届第二十三次董事会会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第二十三次会议于２０１５年８月２７日在公司以通讯及现场相结合的方式召开。会议应到董事９人，实到９人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长牛晓华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

  一、会议审议通过了公司《２０１５年半年度报告全文及其摘要》

  详见公司在巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上披露的公司《２０１５ 年半年度报告及其摘要》。

  表决情况：同意 ９ 人，反对 ０ 人，弃权 ０ 人。

  二、会议审议通过了公司《２０１５年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  公司独立董事已就２０１５年半年度募集资金存放与使用情况事先发表了独立意见，认为公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  详见公司在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上披露的公司《２０１５年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：２０１５－０７５）。

  表决情况：同意 ９ 人，反对 ０ 人，弃权 ０ 人。

  三、会议审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》

  公司独立董事已就涉及华联财务关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，２０１５年上半年公司涉及关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。（公告编号：２０１５－０７６）

  表决情况：同意 ９ 人，反对 ０ 人，弃权 ０ 人。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  ２０１５年８月２９日

  股票代码：０００８８２ 股票简称：华联股份 公告编号：２０１５－０７２

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１５年８月１７日以电邮方式向全体监事发出召开第六届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第六届监事会第十一次会议于２０１５年８月２７日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、会议审议通过了公司《２０１５年半年度报告全文及其摘要》

  公司监事会经认真审核，认为：

  （１）公司２０１５年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

  （２）公司２０１５年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司２０１５年上半年的经营管理和财务状况等事项。

  （３）在形成本意见前，未发现参与２０１５年半年度报告编制的人员有违反保密规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的行为。

  （４）全体监事保证公司２０１５年半年度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：同意３ 人，反对 ０ 人，弃权 ０ 人。

  二、会议审议通过了公司《２０１５年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  表决情况：同意３人，反对 ０ 人，弃权 ０ 人。

  北京华联商厦股份有限公司监事会

  ２０１５年８月２９日

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１５－０７３

  北京华联商厦股份有限公司独立董事

  关于六届二十三次董事会相关议案及

  有关事项的专项说明和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第六届董事会第二十三次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

  我们对公司２０１５ 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

  １、关联方资金占用方面

  报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  ２、对外担保方面

  截至 ２０１５ 年６月３０日，公司对外担保合计７亿元，是为北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）提供担保，具体为：根据公司 ２００８ 年第五次临时股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行 ７ 亿元短期债券提供担保。

  截止 ２０１５ 年６月３０日，公司担保总额合计７亿元，占公司净资产的１１．７９％，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。

  独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

  二、关于２０１５年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  我们对公司２０１５年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《北京华联商厦股份有限公司２０１５年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并询问了公司有关高管人员、内部审计人员和相关业务人员后，我们认为：

  上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。经核查，截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  三、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见

  我们对２０１５年半年度公司与华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务进行认真核查，发表如下独立意见：２０１５ 年半年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  公司独立董事：邹建会、刘义新、吴剑

  ２０１５ 年 ８月 ２９日

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１５－０７５

  北京华联商厦股份有限公司２０１５半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１５半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  １、２０１３年非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１４４９号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、华融证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于２０１３年１２月２６日向包括控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的６家的投资者发行了普通股（Ａ 股）股票１，１５４，１２３，５００股，发行价为每股人民币２．６７元，本公司共募集资金３０８，１５０．９８万元，扣除保荐费及承销费用５，３５０．００万元后，募集资金净额为３０２，８００．９８万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（２０１３）第１１０ＺＡ０２３９号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  １、２０１３年非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

  截至２０１４年１２月３１日，募集资金累计投入募投项目２０９，６３３．２３万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），永久补充流动资金３４，４３３．５５万元（含支付发行费用４３３．５５万元），尚未使用的金额为５９，８３９．８０万元（其中募集资金５８，７３４．２０万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额１，１０５．６０万元）。

  ２、２０１３年非公开发行股票募集资金项目本报告期使用金额及当前余额

  本报告期以募集资金直接投入募投项目２４，６９７．４１万元，本报告期内补充流动资金０元。

  截至２０１５年６月３０日，募集资金累计投入募投项目２３４，３３０．６４万元，累计补充流动资金３４，４３３．５５ 万元，尚未使用的金额为３５，４５９．４７万元（其中募集资金３４，０３６．７９万元，专户存储累计利息扣除手续费１，４２２．６８万元）

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于２０１４年８月２５日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１５年６月３０日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  １、截至２０１５年６月３０日，２０１３年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下： 单位：元

  ■

  本公司累计计入上述募集资金专户利息净收入（扣除手续费）１４２２．６８万元（其中２０１５上半年利息收入扣除手续费净额３１７．０８万元）。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  本报告期募集资金实际使用情况详见附件１：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以２７，８９０．９９万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：

  ■

  截至２０１５年６月３０日，已置换预先投入募投项目的自筹资金２６，０００．４２万元，尚未置换转出的金额为１，８９０．５７万元。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１５半年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  １、 募集资金使用情况对照表

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  ２０１５年 ８月 ２９日

  ２０１３年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  ■

  ■

  ■

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１５－０７６

  北京华联商厦股份有限公司关于在华联财务

  有限责任公司关联存贷款风险的评估报告

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称：公司）根据与华联财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签署的《金融服务协议》，在财务公司开设结算账户并存款。截至２０１５年６月３０日，存款余额为４７２，３０５，９３６．１１元。本公司为避免与财务公司发生关联存款等金融业务安全性和流动性的风险，公司根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司实地调查与核实，现对在财务公司存款的风险评估情况报告如下：

  一、 财务公司基本情况

  华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，设立时间为１９９４年３月１０日。其股权结构比例为：北京华联集团投资控股有限公司占注册资本比例３４％；北京华联商厦股份有限公司占注册资本比例３３％；北京华联综合超市股份有限公司占注册资本比例３３％。

  财务公司目前经营范围：从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  财务公司企业法人营业执照号１１００００００５０２２４１１，法定代表人郭丽荣，注册资本１４０，０００万元，注册住所为北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座４层４２８，金融许可证机构编Ｌ０００８Ｈ２１１０００００１。

  二、财务公司内部控制及风险管理机制

  （一）控制环境

  财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《华联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下：

  ■

  财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位， 以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

  （二）风险的识别与评估

  财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对监事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  （三）控制活动

  １．资金管理

  财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金调度管理办法》、《流动性管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。

  （１）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

  （２）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《协定存款管理办法》、《通知存款管理办法》、《定期存款管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （３）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网银结算平台网上提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过公司核心业务系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  （４）对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。

  ２．信贷业务控制

  财务公司贷款的对象仅限于北京华联集团投资控股有限公司的成员单位。公司制定了《授信业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》、《人民币担保业务管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：

  （１）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

  贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立授信管理委员会，制定了《授信管理委员会工作制度》，公司授信额度的审批、调整由授信管理委员会决定。信贷部门审核成员单位的授信和贷款申请，经审贷委员评审通过后，报送总经理审批。

  （２）贷后管理

  信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据财金［２００５］４９号、５０号文件和财务公司的《资产风险分类管理（试行）》、《呆账准备提取管理办法及实施细则》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。

  ３．投资业务控制

  为提高资金的使用效益，财务公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范公司的证券投资行为，确保投资决策委员会会议高效、科学进行，财务公司制定了《投资决策委员会工作制度》、《证券投资管理办法》，坚持安全性、流动性与收益性相结合原则，坚持理性投资与组合投资原则，为保证证券投资安全、有序、高效运行，防范证券投资风险提供了制度保证。

  （１）目前公司证券投资项目主要包括：国债、货币市场基金等产品。

  （２）公司投资决策委员会审定年度证券投资方案、审定对证券投资止盈止损线、高风险类别投资上限等证券投资风险控制的重大事项。投资部对自营证券投资实行备选库制度和投资经理制，所有自营证券投资通过交易室进行交易。

  （３）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。

  ４．内部稽核控制

  财务公司实行内部审计监督制度，设立对监事会负责的稽核监察管理委员会以及稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。内部稽核通过实行现场稽核与非现场稽核相结合，常规稽核与专项稽核相结合，重点稽核工作与日常监控的有机结合，使稽核工作覆盖了所有业务品种，所有业务操作流程，所有业务岗位，有效防范操作风险。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。

  ５．信息系统控制

  财务公司核心业务系统于２００８年初试运行，到２００９年９月底，系统推广工作基本完成，２０１４年对系统进行了整体升级，极大地。

  该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化合制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。

  三、 财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）资产状况和盈利情况

  截至２０１５年６月３０日，财务公司总资产６９９，８２８．２４万元，现金及存放中央银行款项４７，６０２．５２万元，净资产１６４，３９１．６９万元；２０１５年上半年，财务公司实现营业收入９，７５３．０８万元，实现营业利润７，８５４．０６万元，实现税后净利润７，０２３．６７万元，公司经营状况良好，资产规模和盈利能力持续稳步增长。

  （二）管理状况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

  财务公司自成立以来，管理规范，业务发展健康，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；曾多次受到中国银行监督管理委员会等监管部门的表扬，从未受到过任何监管部门的行政处罚和责令整顿，因此，在财务公司存款对上市公司资金不会带来任何安全隐患。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，２０１５年上半年财务公司的各项监管指标均符合规定要求，新资本充足率为２４．７９％，资本充足率远远高于标准值；拆入资金比例呈逐年下降趋势，２０１５年上半年比例远远低于标准值；表明财务公司资金充足，能够应对风险。

  （四）本公司存贷款情况

  截止２０１５年６月３０日，本公司在财务公司存款４７２，３０５，９３６．１１元，均严格履行了各项审批手续。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

  综上，财务公司２０１５年上半年严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５ 号）规定经营，经营业绩良好，发展迅速。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  特此报告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  ２０１５年８月２９日

  股票代码：０００８８２ 股票简称：华联股份 公告编号：２０１５－０７７

  北京华联商厦股份有限公司

  ２０１５年前三季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本期业绩预计情况

  １、业绩预告期间：２０１５年１月１日－２０１５年９月３０日

  ２、预计的业绩： □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司净利润同向上升的主要原因是：公司所转让的北京华联万贸购物中心经营有限公司、大连华联商用设施运营有限公司等５家子公司的股权预计于三季度前完成交割，会产生较大投资收益，造成归属于上市公司股东的净利润同向大幅上升。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，公司２０１５年三季度财务数据以公司披露的 ２０１５年三季度报告为准。

  公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  ２０１５年８月２９日