第七届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-49
深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十五次会议于2015年8月27日上午9:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2015年8月18日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事11人，独立董事宁钟先生因公未出席本次会议，委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决，董事周文先生因公未出席本次会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2015年半年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2015年半年度报告全文》（公告编号：2015-51）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-52）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的公告》（公告编号：2015-53）。
董事会授权董事长签署相关协议。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、关于同意控股子公司岳阳海吉星公司出资成立控股子公司的议案
经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，同意公司与深圳市凯俊达投资有限公司共同投资成立岳阳市海吉星农产品物流发展有限公司（注册资本人民币1亿元，公司持有51%股权，以下简称“岳阳海吉星公司”），建设“岳阳海吉星农产品物流产业园”项目；其中，项目A地块为项目一期，用地规模约361亩。
根据岳阳海吉星公司合资合同约定，为落实并推进项目一期（A区）业务开展，同意岳阳海吉星公司与湖南岳阳花板桥市场开发有限公司（以下简称“花板桥公司”）和湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（以下简称“城陵矶公司”）共同投资成立岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司（以下简称“岳阳市场开发公司”），运作“岳阳海吉星农产品物流产业园”项目一期（A区）。
岳阳市场开发公司的基本情况：
（一）拟注册名称：岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）
（二）注册地址：岳阳市城陵矶临港产业新区城陵矶片区联港路
（三）注册资本：人民币1亿元
（四）经营范围：建设农产品批发市场、商业街、电商总部大楼、城市商业综合体、居住小区；经营管理农产品批发市场和城市商业综合体的销售、租赁业务；发展农产品物流相关的仓储、加工、配送、电商、拍卖、金融、食品安全检测、贸易、会展、培训等业务（最终以工商登记为准）。
（五）股东结构和出资额：
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（七）组织架构成员安排：
1、董事会成员安排
董事会由7名成员组成，董事由股东委派。其中：岳阳海吉星公司委派5名，花板桥公司委派1名，城陵矶公司委派1名。董事会每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为岳阳市场公司的法定代表人，由岳阳海吉星公司委派。
2、监事会成员安排
监事会由5名成员组成，其中：岳阳海吉星公司推荐2名，花板桥公司推荐1名，城陵矶公司推荐1名，另设职工监事1名。监事会每届任期三年。设监事会主席1名，监事会主席由岳阳海吉星公司推荐。
3、管理人员安排
设总经理1名，任期三年，副总经理若干。总经理由岳阳海吉星公司委派，财务负责人由岳阳海吉星公司委派。
董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本交易不属于关联交易，不需提交股东大会审议。
（注：本事项不涉及单独公告）
五、关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2015-54）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于向银行申请融资额度的议案
（一）同意公司自2015年8月7日起至2016年8月6日止，与中国银行股份有限公司深圳布吉支行开展不超过人民币8亿元的融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）；
（二）同意公司向上海银行深圳分行申请流动资金贷款人民币6亿元，期限一年，担保方式为信用。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、董事会议案报送工作指引
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、关于修订《募集资金管理办法》的议案
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合公司实际，全面修订《募集资金管理办法》，该办法自股东大会审议通过之日起实施。
修订后的《募集资金管理办法》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《募集资金管理办法》（审议稿）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于暂不召开股东大会的议案
本次董事会后，暂不召集股东大会审议本次董事会通过的《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
公司将另行召开董事会，确定并公告股东大会的召开时间。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十九日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-50
深圳市农产品股份有限公司
第七届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2015年8月27日上午11:00在时代科技大厦东座13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人（监事王道海先生因公请假，委托监事会主席卢健民先生出席并代为表决）。会议由监事会主席卢健民先生主持，审议通过了以下议案：
一、2015年半年度报告及其摘要
监事会认为，公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实地反映了公司2015年半年度财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
二、2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
三、关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案
本次公司在12个月内使用最高额度不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年。在上述额度和有效期内，资金进行滚动投资银行保本承诺理财产品。监事会认为此举符合上市公司监管规定及公司《理财产品管理制度》，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
四、关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○一五年八月二十九日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015－53
深圳市农产品股份有限公司
关于使用部分
闲置募集资金投资银行保本
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月27日召开第七届董事会第二十五次会议，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。
该事项不需提交公司股东大会审议。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，同意公司非公开发行不超过457,875,457股新股。本次最终发行313,650,000股，截至2013年1月16日止，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经2013年1月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下:
单位：万元
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注：天津海吉星农产品物流有限公司以下简称“天津海吉星公司”，广西海吉星农产品国际物流有限公司以下简称“广西海吉星公司”。
二、募集资金使用情况
根据公司股东大会审议和授权，公司以募集资金置换预先投入自筹资金情况,以及将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的情况，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
截至2015年6月30日，已累计使用本次募集资金127,421.31万元，其中，偿还银行贷款50,000万元，占募集资金项目承诺投资总额的比例为100%；广西海吉星公司累计使用募集资金14,999.47万元，占募集资金项目承诺投资总额的比例为37.50%；天津海吉星公司累计使用募集资金62,421.84万元，占募集资金项目承诺投资总额的比例为81.00%。
截至2015年6月30日，剩余募集资金金额为43,932.02万元（含募集资金利息收入及公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品本金及收益金额）；其中，募集资金专户余额为5,869.69万元。
三、前次公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况
2014年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。
在董事会决议的额度和有效期内，公司使用闲置募集资金滚动投资银行保本承诺理财产品情况如下：
（一）理财收益情况
自2014年8月27日起至今，公司投资银行保本理财产品获得理财收益为人民币17,837,854.02元。
（二）截至目前，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品尚未到期产品情况：
1、公司于2015年4月14日使用闲置募集资金人民币10,000万元向中国建设银行购买保本浮动收益型理财产品“深圳分行乾元2015年第51期保本型理财产品”，投资期限183天，投资到期日为2015年10月14日，产品预期最高年化收益率为4.50%。
截至目前，该产品暂未到期。
2、公司于2015年6月12日使用闲置募集资金人民币8,000万元向中国农业银行购买保本保证收益型理财产品“中国农业银行‘本利丰·90天’人民币理财产品”，投资期限90天，到期日为2015年9月11日，预期最高年化收益率3.90%。
截至目前，该产品暂未到期。
3、公司于2015年7月15日使用闲置募集资金人民币5000万元向深圳农村商业银行购买保本浮动收益型理财产品“通赢计划—货币保本增利系列理财产品第86期”，投资期限92天，到期日为2015年10月15日，最高预期年化收益率3.00%。
截至目前，该产品暂未到期。
4、公司于2015年7月16日使用闲置募集资金人民币5000万元向广发银行购买保证收益型理财产品“广发银行‘广赢安薪’高端保证收益型（B款）人民币理财计划”，投资期限91天，到期日为2015年10月15日，预期收益率4.0%。
截至目前，该产品暂未到期。
5、公司于2015年7月16日使用闲置募集资金人民币5,000万元向兴业银行继续滚动购买保本固定收益型理财产品“金雪球保本固定收益型开放式人民币理财产品（84D）第3款-1”，投资期限91天，投资周期终止日为2015年10月15日，当期年化参考净收益率5.2%。
截至目前，该产品暂未到期。
2014年8月27日至今，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况详见公司于2014年7月14日、8月22日、8月29日、10月14日、11月21日、12月16日、2015年1月10日、1月27日、3月17日、4月29日、6月17日和7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。
四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、短期的保本型银行理财产品。
2、有效期
自公司第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在12个月内购买银行保本理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币3.5亿元。
为保证募集资金项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择短期银行保本理财产品，并在可用募集资金额度内滚动投资银行保本理财产品。
4、 实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
5、信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，亦会在定期报告中披露报告期内银行保本理财产品投资以及相应的损益情况。
6、其他
上述理财产品不得用于质押。
本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司继续使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司规范运作指引》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》。
（二）监事会意见
本次公司在12个月内使用最高额度不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金投资银行保本理财产品，监事会认为此举符合上市公司监管规定及公司《理财产品管理制度》，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
3、公司第七届监事会第十一次会议决议；
4、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的独立意见。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十九日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-54
深圳市农产品股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月27日上午9:30在公司海吉星会议室召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。本议案不需提交公司股东大会审议。
一、公司前次为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的情况
为支持参股公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）旗下“合肥周谷堆大兴农产品国际物流园”建设，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，同意与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款。截至目前，公司与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款余额共计人民币35,200万元,其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款余额为人民币15,400元。
二、公司同意将前次为合肥周谷堆公司提供的借款延期一年
合肥周谷堆大兴农产品国际物流园已于2015年6月25日启动运营，运营状况良好。鉴于合肥周谷堆公司后续项目土地购置、建设及运营等资金周转需要，经与合肥百大集团协商，公司与合肥百大集团同意将前次为合肥周谷堆公司提供的借款人民币35,200元延长借款期限1年；其中，公司同意将前次为合肥周谷堆公司提供的借款人民币15,400元延长借款期限1年（从每笔借款到期日起算），借款按照中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用成本（按季结），到期一次性支付本金。
（一）借款概述
1、借款数额：人民币壹亿伍仟肆佰万元整
2、借款期限：壹年
3、借款用途：用于合肥周谷堆大兴农产品国际物流园后续项目土地购置、建设及运营
4、资金占用成本：按照中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用成本
5、还款方式：到期一次性偿还本金，按季度收取资金占用成本
（二）借款对象的基本情况
1、借款对象名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司
2、地址：合肥市屯溪路49号
3、法定代表人：刘浩
4、注册资本：3亿元
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立时间：1998年11月13日
7、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。
8、股东方及持股数、持股比例：
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9、财务状况：
经审计，截至2014年12月31日，合肥周谷堆公司总资产145,687.94万元，负债总额为75,702.20万元，净资产69,985.74万元，资产负债率为51.96%；2014年度，实现营业收入为44,725.58万元，净利润11,356.80万元。
未经审计，截至2015年6月30日，合肥周谷堆公司总资产为165,391.55万元，负债总额为92,737.08万元，净资产72,654.47万元，资产负债率为56.07%；2015年上半年，实现营业收入为11,609.31万元，净利润为2,668.72万元。
（三）风险防控
公司与合肥周谷堆公司之控股股东共同为合肥周谷堆公司提供借款共计人民币35,200万元，款项用于后续项目土地购置、建设及运营等资金周转需要；合肥周谷堆大兴农产品国际物流园已于2015年6月25日启动运营，运营状况良好；本次财务资助风险可控。
三、董事会意见
公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持参股公司合肥周谷堆公司旗下“合肥周谷堆大兴农产品国际物流园”后续建设和运营，公司与合肥周谷堆公司之控股股东共同为合肥周谷堆公司提供借款，风险可控。
本交易不属于关联交易，不需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同向合肥周谷堆公司提供财务资助风险基本可控；公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》。
五、其他
1、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计人民币64,323.68万元。（其中，公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司合计提供借款17,514万元事项已提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过，故此项对外财务资助事项无需提交公司股东大会审议。）
2、公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
3、公司承诺：在本次对外提供财务资助后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不会将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十九日