公司代码：600771 公司简称：广誉远

  2015年半年度报告摘要

  一 、重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 、主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司继续围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，不断创新营销，积极通过线上线下的推广模式，提升运营效率，促进公司持续、健康、有效发展。

  截至2015年6月30日，公司总资产51,515万元，归属于母公司股东权益8,488万元；报告期内，公司实现营业收入20,332万元，净利润77万元。

  1、营销管理方面：公司继续全面推进精品中药战略，围绕“精品中药+传统中药+养生酒”三驾马车，不断创新营销，通过对广誉远品牌的挖掘和再塑，实现销售的提升。在精品中药领域，公司围绕渠道建设，积极实施百家千店工程，同时将线上线下多种推广模式相结合，推动精品龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸系列核心产品的发展；在传统中药领域，公司加大学术推广力度，以医院为基础，加强现有队伍建设与考核，巩固现有医院销售，升级增量，精细管理。同时，大力开拓OTC市场，着力加强医院招商力度，采取优势互补，利益共享的方式，开拓空白市场，全力将龟龄集、定坤丹分别打造成男科、妇科中药第一品牌；在养生酒领域，公司进一步调整终端策略，以药店终端为主导，围绕山西、江苏两大中心，加大市场开发力度，精耕细作，并以传统节日为中心，开展主题多样的促销活动。

  2、生产管理方面：公司秉承“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格甄选道地药材，遵循古法炮制工艺，按照GMP要求，在认真做好生产过程管控的同时，进一步优化采购管理环节，完善质量保障体系，加强考核，不断提升产品质量，确保安全、规范生产。

  3、再融资方面：为增强公司资本实力，满足未来业务发展需要，经公司2014年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划非公开发行股票，发行股份总数为3,400万股，发行价格为18.80元/股，募集资金总额为63,920万元，募集资金将全部用于补充公司流动资金。2015年6月8日，公司收到中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），核准了公司本次非公开发行股票事宜。截至本报告披露日，公司已完成了本次发行工作。

  4、内控体系建设方面：报告期内，公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，从梳理内控流程和对接制度表单入手，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，为公司的健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更加完整、合理及有效，以保障经营活动有序进行，促使公司治理水平不断得以提高。

  四 、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  □适用 √不适用

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □适用 √不适用

  广誉远中药股份有限公司

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-049

  广誉远中药股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议

  决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2015年8月24日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2015年8月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中出席现场会议董事9名，董事金钊因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：

  一、关于聘任公司常务副总裁的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司总裁杨红飞提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会聘任付振兴（简介附后）为公司常务副总裁，任期至2016年6月20日。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案。

  为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元的（在上述额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月（详见公司临2015-050号公告）。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于向子公司提供财务资助的议案。

  公司拟在一年内，向子公司山西广誉远国药有限公司提供累计不超过15,000万元的财务资助。借款的年利率按中国人民银行公布的截至借款到账日的一年期贷款基准利率计算，利息按借款实际使用天数计算。西安东盛集团有限公司为本次借款提供信用担保（详见公司临2015-051号公告）。

  由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易，关联董事张斌、徐智麟、金钊回避表决。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、公司2015年半年度报告。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。

  公司定于2015年9月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  付振兴先生简介

  付振兴，出生于1968年7月，研究生学历，长江商学院 EMBA，曾任北京晓通网络科技有限公司市场总监、英迈国际（IngramMicro）中国有限公司市场总监、西安华海医疗信息技术股份有限公司董事、执行总裁，现任西安银信商务资讯有限公司董事长。

  付振兴先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-050

  广誉远中药股份有限公司

  关于对闲置募集资金进行现金管理的

  公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、闲置募集资金使用额度：总额不超过4.5亿元。

  2、现金管理方式：以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。

  3、期限：现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。

  4、本次对闲置募集资金进行现金管理尚需提交公司股东大会审议通过。

  广誉远中药股份有限公司于2015年8月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于公司本次募集资金的使用将根据业务拓展情况分期投入，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  一、募集资金基本情况

  2015年6月2日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广誉远中药股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），核准广誉远中药股份有限公司（以下简称:公司）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票34,000,000股，发行价格18.80元/股。本次非公开发行股票共募集资金639,200,000元，扣除发行费用17,828,113元后，募集资金净额为621,371,887元。上述资金于2015年7月22日到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了利安达验字[2015]第2004号《验资报告》。

  截止2015年8月21日，募集资金存放情况如下：

  单位：元

  ■

  二、募集资金暂时闲置的情况

  公司本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金的使用将根据公司业务拓展情况分期投入，因此将会存在部分募集资金暂时闲置情况。

  三、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）现金管理目的

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  （二）现金管理额度

  授权公司董事长根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

  （三）现金管理应满足的条件

  现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  现金管理投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  （四）期限

  为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。

  （五）现金管理实施方式

  授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  （六）信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  四、现金管理风险控制措施

  （一）公司财务管理部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。

  （二）财务管理部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

  （三）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司的影响

  （一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。

  （二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董意见

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定，独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥经认真审议，发表如下独立意见：

  1、公司拟对最高总额不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定。

  2、在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施现金管理，不影响公司募集资金投资项目资金的正常周转需要，不影响公司募集资金投资项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。

  3、通过适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  综上，我们同意《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：

  为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在上述额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  （三）保荐机构核查意见

  长江证券承销保荐有限公司经核查认为：

  1、广誉远本次对闲置募集资金进行现金管理事宜，有利于提高资金使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对广誉远募投项目资金的正常周转需要、正常投入也不存在重大影响。

  2、广誉远本次对闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

  3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；

  4、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理尚需公司股东大会审议。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-051

  广誉远中药股份有限公司

  关于向子公司提供财务资助的

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  2015年8月28日，公司与控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）签署《借款合同》，拟向其提供期限为一年，金额累计不超过15,000万元的财务资助。

  由于山西广誉远为公司及股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次向山西广誉远提供财务资助事项构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）西安东盛集团有限公司

  1、基本情况

  企业名称：西安东盛集团有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：郭家学

  注册资本：15000万元

  股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%

  主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。

  住所：西安市高新区高新六路

  成立日期：1996年12月25日

  最近一个会计年度的主要财务数据（合并报表）：

  ■

  东盛集团2014年度财务报告经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕宜正会业字（2015）第205号标准无保留意见的《审计报告》。

  2、与上市公司的关联关系

  东盛集团持有公司54,048,265股流通股股份，持股比例19.46%，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。

  （二）中国长城资产管理公司

  1、基本情况

  名称：中国长城资产管理公司

  性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：张晓松

  注册资本：10,000,000万元

  住所：北京市西城区月坛北街2号

  主营业务：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。

  成立日期：1999年11月02日

  2、与上市公司的关联关系

  长城公司持有公司12,200,000股流通股股份，持股比例4.39%，为公司第三大股东，属于《股票上市规则》第10.1.6条规定的上市公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易类别：其他应当披露的关联交易

  （二）借款主体的基本情况

  名称：山西广誉远国药有限公司

  住所：晋中市太谷县新建路171号

  法定代表人：张斌

  注册资本：3600万元

  成立时间：1998年2月25日

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂；配制。

  股东情况：

  ■

  （三）山西广誉远最一年一期的主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  山西广誉远2015年6月的财务报告未经审计，2014年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了利安达审字【2015】第1038-1号标准无保留意见的《审计报告》。

  四、借款合同的主要内容

  1、协议方：

  出借人：广誉远中药股份有限公司

  借款人：山西广誉远国药有限公司

  担保人：西安东盛集团有限公司

  2、协议签署日期：2015年8月28日

  3、借款金额

  出借人同意在一年内，累计向借款人提供借款不超过人民币15,000万元整（大写：壹亿伍仟万元）的借款。

  4、借款期限

  本合同的借款期限为一年，自借款到达借款人指定账户日起算。如借款到期后，借款人拟继续使用借款，各方可另行协商并签订合同。

  5、借款利息

  本合同借款的年利率按中国人民银行公布的截至借款到账日的一年期贷款基准利率计算，利息按借款实际使用天数计算。

  6、担保方式

  担保人同意为本次借款提供信用担保。

  7、违约责任

  未按本合同约定履行义务的行为均为违约。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和间接损失）。

  8、合同生效

  本合同自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次向公司核心控股子公司山西广誉远国药有限公司提供财务资助，不仅可以缓解制约其发展的资金问题，有利于其主营业务的发展，而且可以进一步促进公司精品中药战略的实施，有利于公司整体战略目标的实现。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2015年8月28日召开的公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权对上述关联交易事项进行了审议，关联董事张斌、徐智麟、金钊依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：

  1、事前认可意见

  （1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

  （2）由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司共同投资的公司，故公司本次向山西广誉远提供财务资助构成关联交易，董事会审议《关于向子公司提供财务资助的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。

  （3）公司本次向子公司提供财务资助，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、独立意见

  （1）在本次董事会前，公司已将《关于向子公司提供财务资助的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

  （2）交易履行的程序：因山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  （3）本次向公司核心控股子公司-山西广誉远国药有限公司提供财务资助，有利于公司精品中药战略的全面实施，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。

  （4）本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

  综上，我们同意《关于向子公司提供财务资助的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）审计委员会审核意见

  （1）为支持山西广誉远国药有限公司业务发展，公司拟向其提供累计不超过人民币15,000万元的借款。本次财务资助的提供，有利于公司精品中药战略的实施和公司长远发展。

  （2）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。

  （四）其他

  1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2、本次关联交易无需经过有关部门批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  （一）自2015年年初至披露日，公司与东盛集团投资设立了北京杏林誉苑科技有限公司，交易金额为100万元：

  （二）经2014年第二次临时股东大会审议批准，公司向控股子公司山西广誉远在晋城银行股份有限公司太原支行期限为一年，金额不超过8000万元的银行短期借款提供保证担保。

  八、上网公告附件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、董事会审计委员会审核意见。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2015-052

  广誉远中药股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月14日 14点00分

  召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层公司会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月14日

  至2015年9月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，相关决议于2015年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

  2、特别决议议案：3

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：财富证券-广发银行-财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划及员工持股计划涉及的员工股东

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年9月10日（上午9:00-下午4:30）

  （三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

  联系电话：029-8833 2288转8531

  联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

  联系人：郑延莉 葛雪茹

  （二）会议费用情况：

  本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广誉远中药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2015-053

  广誉远中药股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日 10点00分

  召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议于2015年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：2

  应回避表决的关联股东名称：西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年9月11日（上午9:00-下午4:30）

  （三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

  联系电话：029-8833 2288转8531

  联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

  联系人：郑延莉 葛雪茹

  （二）会议费用情况：

  本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广誉远中药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-054

  广誉远中药股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2015年8月24日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于8月28日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：

  一、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案。

  为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在上述额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于向子公司提供财务资助的议案。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  三、公司2015年半年度报告。

  监事会对《广誉远中药股份有限公司2015年半年度报告》进行了审慎审核，认为：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前，监事会未发现参与半年度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十九日