第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2015-043
中国民生银行股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第二十四次会议于2015年8月28日在北京以现场方式召开，会议通知以及补充会议通知分别于2015年8月14日和2015年8月25日以电子邮件方式发出。会议由董事长洪崎召集并主持。会议应到董事17名，现场出席董事8名，副董事长刘永好、董事郭广昌、秦荣生、韩建旻通过电话连线出席会议；副董事长张宏伟、卢志强书面委托董事长洪崎代行表决权，董事王军辉书面委托董事王航代行表决权；董事巴曙松、尤兰田未出席会议。应列席本次会议的监事7名，实际列席7名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国民生银行股份有限公司章程》及《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
1、关于公司《2015年半年度报告（正文及摘要）》的决议
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2015年中期利润分配预案的决议
会议审议了《公司2015年中期利润分配预案的议案》。会议同意以下分配预案：向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。以本公司截至2015年6月30日已发行股份364.85亿股计算，现金股利总额共计人民币约27.36亿元。详见本公司2015年半年度报告。
本公司独立董事秦荣生、王立华、韩建旻、郑海泉认为分配方案符合公司实际情况，并兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。独立董事巴曙松、尤兰田未发表独立意见。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、关于《公司2015年上半年资本构成信息及杠杆率披露》的决议
详见本公司网站。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、关于市场营销体系改革涉及的机构调整的决议
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、关于制定《中国民生银行重大房地产项目管理办法》的决议
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、关于申请开展南昌分行新办公大楼装修工程的决议
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、关于申请开展合肥分行新办公楼装修改造工程的决议
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
8、关于申请开展青岛分行新办公楼装修工程的决议
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
9、关于民生金融租赁股份有限公司关联授信的决议
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
10、关于变更公司注册资本的决议
本公司拟申请变更注册资本由34,230,676,044元变更为36,485,348,752元。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
11、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的决议
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
12、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的决议
本公司董事会审议通过提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。董事会授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
13、关于调整民生商银国际控股有限公司收购华富国际控股有限公司的最终条款及相关授权的决议
关于民生商银国际控股有限公司收购华富国际控股有限公司事宜尚需得到监管部门核准。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权1票: 董事王军辉弃权理由为近期国内外资本市场波动较大，该项目前景不明朗，存在一定的风险。
14、关于中国民生银行的关联方参与民生商银国际控股有限公司收购华富国际控股有限公司涉及关联交易事项的决议
详见上交所网站及本公司网站关于关联交易的公告。
关于关联方参与民银国际控股有限公司收购华富国际控股有限公司尚需得到监管部门核准。
议案表决情况：同意7票；反对0票；弃权1票：董事王军辉弃权理由为近期国内外资本市场波动较大，该项目前景不明朗，存在一定的风险；回避6票：副董事长张宏伟、刘永好、董事王玉贵、王航、吴迪、郭广昌回避表决。
15、关于获授权人士代表董事会及董事处理与民生商银国际控股有限公司收购华富国际控股有限公司交易相关披露事宜的决议
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权1票：董事王军辉弃权理由为近期国内外资本市场波动较大，该项目前景不明朗，存在一定的风险。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2015-044
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中国民生银行的关联方参与民生商银国际控股有限公司收购华富国际控股有限公司涉及关联交易事项的议案》，同意民生银行的关联方参与民生商银国际控股有限公司（以下简称“民银国际”）收购华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”）事项。
● 股东大会审议：
本次议案无需提交股东大会审议
● 回避事宜：
上述交易为关联交易，关联董事回避
● 关联交易影响：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
● 相关公告
上述交易具体内容，请参见由民银国际和华富国际发布的联合公告。
● 共同收购方
具体内容，请参见下述“关联交易主要内容和定价政策”
一、关联交易基本情况及审议程序
根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、《中国民生银行股份有限公司章程》及《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，于2015年8月28日，本公司全资附属公司民银国际及共同收购方与华富国际签订第一份认购协议，以认购华富国际新发行之股份。根据第一份认购协议，每股华富国际新股认购价为0.565港元，民银国际及共同收购方合计认购华富国际23,054,875,391股新股份，支付总代价13,026,004,595.92港元，其中民银国际认购8,867,256,637股新股份，支付总代价约5,009,999,999.91港元，共同收购方认购14,187,618,754股新股份，支付总代价约8,016,004,596.01港元。
同日，民银国际雇员与华富国际签订第二份认购协议，以总代价88,140,000港元认购156,000,000股华富国际新发行之股份。根据第二份认购协议，每股华富国际新发行之股份认购价为0.565港元。根据第三份认购协议，由华富国际受托人之附属公司King Ace Services Limited以总代价92,660,000港元认购另外164,000,000股华富国际新发行之股份。
第一份认购协议完成后，民银国际将向华富国际所有股东提出强制无条件现金要约收购，按每股1.38港元收购全部发行股份，按1.18港元收购尚未行使的认股权证，按0.6177港元及0.5460港元分别收购行使价为0.7623港元及0.8340港元的尚未行使的购股权（要约收购）。随后，民银国际将会把该等要约收购下获得之华富国际股份及认股权证按共同收购方认购之比率及要约价格分配予其他共同收购方，购股权将会被注销。
本次关联交易构成本公司重大关联交易，需由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。
2015年5月27日，本公司第六届董事会关联交易控制委员会2015年第二次会议，审议批准上述关联交易并提交董事会审议。
2015年8月28日，本公司第六届董事会第二十四次会议审议批准上述关联交易。
上述关联交易议案：同意7票；反对0票；弃权1票，董事王军辉弃权理由为近期国内外资本市场波动较大，该项目前景不明朗，存在一定的风险；回避6票，副董事长张宏伟、刘永好、董事王玉贵、王航、吴迪、郭广昌回避表决；董事巴曙松、尤兰田未表决。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容概况
2015年8月28日，本公司全资附属公司民银国际及共同收购方与华富国际签订第一份认购协议，以认购华富国际新发行之股份。根据第一份认购协议，每股华富国际新股认购价为0.565港元，民银国际及共同收购方合计认购华富国际23,054,875,391股新股份，支付总代价13,026,004,595.92港元，其中民银国际认购8,867,256,637股新股份，支付总代价约5,009,999,999.91港元，共同收购方认购14,187,618,754股新股份，支付总代价约8,016,004,596.01港元。
同日，民银国际雇员与华富国际签订第二份认购协议，以总代价88,140,000港元认购156,000,000股华富国际新发行之股份。根据第二份认购协议，每股华富国际新发行之股份认购价为0.565港元。根据第三份认购协议，由华富国际受托人之附属公司King Ace Services Limited以总代价92,660,000港元认购另外164,000,000股华富国际新发行之股份。
第一份认购协议完成后，民银国际将向华富国际所有股东提出强制无条件现金要约收购，按每股1.38港元收购全部发行股份，按1.18港元收购尚未行使的认股权证，按0.6177港元及0.5460港元分别收购行使价为0.7623港元及0.8340港元的尚未行使的购股权（要约收购）。随后，民银国际将会把该等要约收购下获得之华富国际股份及认股权证按共同收购方认购之比率及要约价格分配予其他共同收购方，购股权将会被注销。
以下为民银国际及共同收购方的协议比例︰
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倘任何共同收购方未能完成认购事项，则其他各共同收购方就要约事项之协议比例将按比例调整，致使其余所有各共同收购方的协议比例总额将维持与原先比例总额一样。
新希望全球控股有限公司、联合能源国际贸易有限公司、Mind Power Investments Limited各自已向民银国际给予承诺书，使民银国际可按其绝对酌情权，就它们各自持有之1,246,471,140股股份在华富国际任何股东大会上表决，有效期为完成交易之日起计一年。因此，民银国际将控制经认购事项扩大之华富国际已发行股份约51%之表决权。另外，新希望全球控股有限公司、联合能源国际贸易有限公司及Mind Power Investments Limited各自已同意，于完成交易之日起计一年期间不会出售该等1,246,471,140股股份。完成交易后，华富国际将成为民银国际的附属公司，而华富国际与其附属公司之财务业绩将综合入账至民银国际之财务业绩。
（二）定价基准
认购价乃公平磋商后厘定，已根据谅解备忘录日期前最后30个交易日的平均收市价20%的折让，并考虑华富国际截至2014年3月31日两个财务年度及截至2014年9月30日六个月公开可得之财务资料。审阅华富国际截至2015年3月31日年度之年报后，订约方认为毋须改变认购价。
（三）认购及要约收购的理由及好处
民银国际与共同收购方（包括关联方）共同参与本次交易的理由及好处包括：
1、 本公司将通过民银国际成为华富国际单一最大股东；
2、 关联方及其他第三方认购华富国际股权，进一步提高华富国际的股本金以提升其市场地位及竞争力，使华富国际在增资后在香港中资投行股东权益排行中居于领先地位；
3、 引入关联方作为华富国际的股东有助于加强关联方与华富国际的业务合作；
4、 关联方对华富国际长远业务发展的支持作用，可以产生协同效益，加快华富国际的业务发展，符合本公司的长远利益；
本公司董事（包括独立非执行董事）确认本次交易乃经各方公平磋商后订立，拟进行的本次认购及要约收购按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
（四）有关民银国际的资料
民银国际为于2015年2月11日在香港注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司。民银国际成立之目的乃为发展本公司之国外投资银行平台，而其于订立第一份认购协议前之现时业务为投资控股。
（五）有关华富国际的资料
华富国际为于百慕达注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板上市。华富国际及其附属公司主要从事证券、期货及期权买卖、证券配售及包销服务、保证金融资及放贷服务、企业融资顾问及一般顾问服务、基金管理及财富管理服务、保险经纪、网站管理、投资控股及证券买卖。
三、关联方介绍
新希望全球控股有限公司主要从事海外投资、公司并购及买卖农化产品。其由刘永好先生及其家族实益拥有。刘永好先生目前为本公司之副董事长兼非执行董事。
联合能源国际贸易有限公司为联合能源集团有限公司（于香港联交所上市，主要从事销售及生产原油、凝析油天然气和液化石油气，以及向油田提供专利技术支持服务）之间接全资附属公司。张宏伟先生（即联合能源集团有限公司之控股股东及主席）亦为本公司之副董事长兼非执行董事。
Mind Power Investments Limited主要从事投资控股，由安邦人寿保险股份有限公司全资拥有。安邦人寿保险股份有限公司连同其控股公司安邦保险集团股份有限公司及后者之附属公司安邦财产保险股份有限公司及和谐健康保险股份有限公司为本公司之股东。姚大锋先生（即安邦人寿保险股份有限公司之董事会主席）亦为本公司的非执行董事。
中国保赔服务（香港）有限公司主要从事海洋保护及弥偿服务，由中国船东互保协会拥有99.99%权益。中国船东互保协会为亚太地区领先海洋保护及弥偿互保中心之一，为船东及承租人提供保护及弥偿保险保障及全面专业服务。王玉贵先生（曾为中国船东互保协会之董事）亦为本公司的非执行董事。
福信国际控股有限公司为投资管理公司，拥有多元化投资组合，主要集中于中国的上市及非上市公司。福信国际控股有限公司由吴迪先生及黄晞女士分别实益拥有50%及50%权益。吴迪先生目前担任本公司的非执行董事。
中合置业有限公司为物业发展、管理及投资控股公司，由复地(集团)股份有限公司全资拥有，而复地(集团)股份有限公司则由复星国际有限公司（于香港联交所上市，其主要业务包括综合金融（保险、投资、资产管理及银行及其他金融业务）及产业运营（健康、快乐生活、钢铁、房地产开发、销售及资源））拥有约99.11%权益。郭广昌先生（即复星国际有限公司之执行董事兼主席）亦为本公司的非执行董事。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司关联方参与本公司全资附属公司民银国际收购华富国际事项，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事秦荣生、王立华、韩建旻、郑海泉在审阅以上关联事项后，认为：收购协议乃经各方公平磋商后订立，拟进行的收购交易按正常商业条款订立，属公平合理，审批程序符合有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形，且符合民生银行及股东的整体利益。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2015年8月28日