第二届董事会第十二次
会议决议公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-059
上海大智慧股份有限公司
第二届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2015年8月18日以电子邮件等方式发出，于2014年8月28日以通讯方式召开。本次会议应表决董事8名，实际表决7名，林俊波女士因工作出差未能出席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议审议通过了《2015年半年度报告及摘要》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海大智慧股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。
二、会议审议通过了《关于2015年上半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2015年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公告2015-061）
三、会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（详见公告2015-062）
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-060
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2015年8月18日以电子邮件方式发出，2015年8月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
1. 会议审议通过了《2015年半年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会全体成员认真审阅了公司2015年半年度报告及摘要，一致认为：公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2015年上半年度的经营管理状况和财务状况，在2015年半年度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告及报告摘要。
2. 会议审议通过了《关于2015年上半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2015年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公告2015-061）
3. 会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理。我们认为：公司使用闲置募集资金进行低风险的短期投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。
公司对部分暂时闲置募集资金进行短期低风险投资，可以提高资金使用效率，能获得较高的收益率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告
上海大智慧股份有限公司
监事会
2015年8月29日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-061
上海大智慧股份有限公司
关于2015年上半年度公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）110,000,000股。发行价格为每股23.20元。截至2011年1月25日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额2,552,000,000.00元。扣除承销费和保荐费115,800,000.00元后的募集资金为人民币2,436,200,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2011年1月25日存入公司开立在中国光大银行股份有限公司上海分行账号为36510188000379446的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,444,284.10元后，计募集资金净额为人民币2,423,755,715.90元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2011)第10224号验资报告。
2011年8月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原中国光大银行股份有限公司上海分行账户变更到兴业银行股份有限公司上海金沙江支行与浙商银行股份有限公司上海闵行支行，银行账号分别为216280100100095271与2900000110120100094769。
2012年2月，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原光大银行更换到杭州银行股份有限公司上海分行进行专户存储，银行账号为3101068008100505858。
2012年3月，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于上海大智慧股份有限公司变更募集资金专项账户的议案》，公司将部分募集资金由原浙商银行股份有限公司上海闵行支行账户变更到厦门国际银行上海分行，银行账号为3010111009501。
2014年12月10日兴业银行股份有限公司上海金沙江支行账户销户，银行账号为216280100100095271, 账户余额310.25元转至公司基本户中国光大银行股份有限公司上海浦东支行账户, 银行账号083654120100304220842。
截至2015年6月30日，银行账户余额16,060,805.24元。其中，中国光大银行股份有限公司上海分行账户余额10,398,411.71元，杭州银行股份有限公司上海分行账户余额613,666.65元,厦门国际银行上海分行账户余额5,048,726.88元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及保荐机构西南证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国光大银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海金沙江支行、杭州银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
(二) 募集资金专户存储情况
■
注：由于厦门国际银行系统2014年8月切换上线，公司在厦门国际银行上海分行的募集资金专户的银行账号3010111009501变更为8009100000002068.
三、 2015上半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2010年2月和4月分别报经上海市张江高科技园区管理委员会备案，并经公司2010 年4月第三次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金已用于替换相关自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第10359号报告验证。
(三) 超募资金使用情况
1、鉴于上海大智慧财富管理有限公司（原“上海大智慧投资咨询有限公司”,以下简称“财富管理公司”）不断扩大业务范围:投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对财富管理公司实力和资金的需求也大幅提高。财富管理公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财富管理公司进行增资，增资金额为7,000 万元， 增资后投资咨询公司的注册资本为8,000万元。
2、为了加强上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）的数据库建设，经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财汇信息公司进行增资，增资金额为2,200万元，增资后财汇信息公司的注册资本为3,000万元。
3、经由公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司（以下简称“合肥信息公司”）负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
4、经由公司2012 年第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议和公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。
5、经由公司2012 年第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司以超募资金5,000万元投资设立全资子公司大智慧信息技术有限公司。截止到2015年6月30日，已支付5,000万元。
6、经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 1,024万元收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权，公司使用超募资金660万新加坡元（3,161.08万元人民币）收购新思维私人有限公司100%股权。
7、经由公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金投资 6,000万元港币在香港设立全资子公司。截止2015年6月30日,该款项尚未支付。
四、 变更募投项目的资金使用情况
经由公司2012年第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议和公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》，将大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目和大智慧专业财经视频项目这五个项目的实施地点从上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心，实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计29,785万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。
五、 超募资金永久补充流动资金情况
经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
经由公司第二届董事会2014年第七次会议、第二届监事会第十一次会议和公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
经由公司第二届董事会2015年第十一次会议、第二届监事会第十九次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金。
截止到2015年6月30日, 超募资金已经永久性补充流动资金80,000万元。
六、 使用部分闲置的募集资金进行现金管理的情况
经由公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
经由公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
截止到2015年6月30日, 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为30,000万元。
七、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年8月29日
附表： 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海大智慧股份有限公司 2015年上半年度 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额和其他使用金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-062
上海大智慧股份有限公司
关于对部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、首次公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）110,000,000股。发行价格为每股23.20元。截至2011年1月25日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额2,552,000,000.00元。扣除承销费和保荐费115,800,000.00元后的募集资金为人民币2,436,200,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2011年1月25日存入公司开立在中国光大银行股份有限公司上海分行账号为36510188000379446的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,444,284.10元后，计募集资金净额为人民币2,423,755,715.90元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2011)第10224号验资报告。
二、 募集资金使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
经由公司2012年第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议和公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》，将大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目和大智慧专业财经视频项目这五个项目的实施地点从上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心，实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计29,785万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。
调整后投资总额和截至2015年6月30日累计投入金额如下:
■
为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及保荐机构西南证券股份有限公司与募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。截至2015年6月30日，银行账户余额1,606.08万元。
三、前次部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十三次会议决议同意，大智慧对最高额度不超过4亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，上述决议的有效期为自董事会审议通过既2014年8月28日起的一年。
在上述现金管理期间内，公司进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
■
四、对闲置募集资金进行现金管理的方案
为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品或国债产品。
上述投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不得质押。
上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币1亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权经营层具体实施。
4、投资风险及控制措施
尽管理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，理财产品的购买期限不超过12个月，购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长审批并书面同意。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对部分闲置募集资金进行现金管理的相关意见
（一）董事会意见
2015年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过1亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效，授权经营层具体操作。
（二）公司独立董事意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对部分闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）公司监事会意见
公司监事会对该事项发表意见认为：公司本次计划以不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构持续督导意见
1、大智慧拟使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、大智慧拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
3、大智慧拟使用部分闲置募集资金进行现金管理行为已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西南证券同意大智慧拟使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理。
六、备查资料
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第二届监事会第二十次会议决议；
4、西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年8月29日