第八届董事会第二次会议决议公告
股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2015-041
江苏弘业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年8月27日在南京市中华路50号弘业大厦16楼会议室召开。董事吴廷昌先生、张柯先生、张发松先生、李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生参加了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及半年度报告摘要》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的“临2015-043-《江苏弘业股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》”。
三、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续18年为公司提供审计服务，根据江苏省国资委《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》（苏国资[2014]96号） “同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过5年，超过5年应当予以更换”之要求，公司拟更换会计师事务所。
根据招标结果，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。对其2015年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据2015年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
本议案还将提交公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据国务院国资委、省国资委对企业总法律顾问的相关要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》的第十一条、第一百二十七条进行修订，并新增第一百三十六条。
本议案还将提交公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的“临2015-044-《江苏弘业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》”。
五、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
江苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”）、江苏弘业永恒进出口有限公司（以下简称“弘业永恒”）、江苏弘业永欣国际贸易有限公司（以下简称“弘业永欣”）为本公司控股子公司，本公司分别持有其60%、60%、60%的股权，其他为自然人股东。
为支持上述三家控股子公司的业务发展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为2000万元，合计6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保。
因上述三家控股子公司最近一期的资产负债率均超过70%，本议案还将提交公司股东大会审议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日公告的“临2015-045-《江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》”。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-042
江苏弘业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年8月27日在南京市中华路50号弘业大厦16楼会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，与会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及半年度报告摘要》
会议表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—
半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会发表以下审核意见：
1、公司2015年半年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2015年8月29日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-043
江苏弘业股份有限公司2015年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。
（二）募集资金的使用情况及当前余额
1、募集资金总体使用情况
公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30,000万元。
2011年5月和2014年6月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：
“江苏爱涛文化产业有限公司项目”（以下简称 “爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；
“江苏苏豪融资租赁有限公司项目”（以下简称“融资租赁公司项目”），使用募集资金7000万元；
补充流动资金，使用募集资金约3460.10万元。
2、募集资金余额
截至本报告公告日，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并多次进行修订完善。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
由于募投项目之一的“爱涛文化项目”已经全部投入到位，故公司于2011年12月注销了江苏银行营业部账号为31000188000016752的募集资金专户。“合作建造和出口船舶项目”已经变更，公司于2015年5月注销了中信银行城中支行7351110182300012837的募集资金专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：亿元 人民币
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股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-044
江苏弘业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
根据国务院国资委《国有企业总法律顾问管理办法》、省国资委《关于加强省属企业法制工作建立总法律顾问制度的通知》要求，并结合公司实际情况，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，对《公司章程》进行如下修改：
原 第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。
修改后 第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、法律顾问，以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。
原 第一百二十七条：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
修改后 第一百二十七条：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
新增 第一百三十六条：
公司设法律顾问，负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规章制度等方面的法律审核，是公司法律风险防范机制的重要组成部分。
其他条款编号依次顺延。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日
股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2015-045
江苏弘业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
重要内容提示：
●被担保人名称：江苏弘业永润国际贸易有限公司、江苏弘业永恒进出口有限公司、江苏弘业永欣国际贸易有限公司；
●本次担保金额：担保金额合计6,000万元人民币；
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
江苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”）、江苏弘业永恒进出口有限公司（以下简称“弘业永恒”）、江苏弘业永欣国际贸易有限公司（以下简称“弘业永欣”）为本公司控股子公司，本公司分别持有其60%、60%、60%的股权，其他为自然人股东。
为支持上述三家控股子公司业务发展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为2000万元，合计6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保。
2015年8月27日，本公司召开第八届董事会第二次会议，一致审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
该担保事项符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，因上述三家控股子公司最近一期的资产负债率均超过70%，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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三、董事会意见
弘业永润、弘业永恒、弘业永欣为本公司重要的控股子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制。本公司为其银行综合授信提供担保是基于其业务发展所需，上述三家控股子公司其他股东以所持公司股权及个人信用提供反担保，担保风险可控。
四、对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保情况如下：
1、2013年11月，经公司股东大会审议，同意继续为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司自公司股东大会审议通过之日起一年内发生的，不超过 6,000 万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。
2015年6月，经公司股东大会审议，同意为本公司控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。
截止目前，本公司为技术工程公司担保余额为2988.36万元。
2、2015年2月，经公司股东大会审议，同意为本公司重要参股子公司江苏弘业永盛进出口有限公司自股东大会审议通过之日起一年内发生的，期限为12个月内（含12个月）的1,500 万元的银行综合授信提供担保，担保期两年。弘业永盛提供反担保。截至目前，该担保事项未发生授信占用。
截至目前，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、弘业永润、弘业永恒、弘业永欣的营业执照。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2015年8月29日