董事会第八次临时会议决议公告
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2015-036
甘肃省敦煌种业股份有限公司六届
董事会第八次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第八次临时会议于2015年8月22日以书面形式发出通知，于2015年8月27日以通讯方式召开，会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了公司2015年半年度报告及摘要。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（2015年半年度）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（临2015- 038）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于控股子公司敦煌种业先锋良种有限公司委托贷款的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于子公司委托贷款的公告》（临2015- 039）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议关于拟受让参股子公司玉门拓璞科技开发有限公司部分股权的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于参股子公司受让部分股权的公告》（临2015- 040）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日
股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-037
甘肃省敦煌种业股份有限公司六届
监事会第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届监事会第六次临时会议于2015年8月22日以书面形式发出通知，于2015年8月27日以通讯方式召开，会议应表决监事5名，实际参与表决监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2015年半年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的2015年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
（1）公司2015年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（2015年半年度）。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于控股子公司敦煌种业先锋良种有限公司委托贷款的议案。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了拟受让参股子公司玉门拓璞科技开发有限公司部分股权的议案。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇一五年八月二十九日
股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-038
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
关于公司募集资金半年度存放与
使用情况的专项报告（2015年中期）
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2015年6月30日止的《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
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截至2015 年6月30日，公司已经累计使用非公开发行募集资金38,680.00万元，尚未使用募集资金余额2,317.95万元；公司2015年6月30日募集资金专户余额合计为549.81万元，与尚未使用的募集资金余额的差异1,768.14万元，系因累计利息收入净额229.81万元元、期末尚未划转的前期垫支保荐费用 2.05 万元及用募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元所致。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531此3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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（续）
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* 实际募集资金净额为40,997.95万元，与上表所列金额相差2.05万元，系因前期垫支的保荐及发行费用共1,162.05万元，目前已支付1,160.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司截止2015年6月30日募集资金的实际使用情况见下表：
表1：募集资金使用情况对照表（2015年半年度） 单位：万元
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四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2： 变更募集资金投资项目情况表（2015年半年度） 单位：万元
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（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况：
本公司截止2015年6月30日募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年半年度度募集资金的存放与使用情况。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二○一五年八月二十九日
股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临 2015-039
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于控股子公司委托贷款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：杜邦中国集团有限公司
委托贷款金额：2亿元
委托贷款期限：三年（具体贷款起始日期以贷款发放日期为准）
贷款年利率：参考中国人民银行7天通知存款和6个月贷款利率的平均值确定，每半年根据中国人民银行基准利率更新一次（每年6月15日和12月15日）
担保：无
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
敦煌种业先锋良种有限公司（以下简称“敦种先锋”）拟以自有资金2亿元，委托商业银行对杜邦中国集团有限公司（以下简称“杜邦中国”）发放委托贷款20,000 万元人民币，期限三年，利率为参考中国人民银行7天通知存款和6个月贷款利率的平均值确定，委托贷款将用于杜邦中国的日常经营资金周转，资金来源为敦种先锋自有资金，本次委托贷款不构成关联交易。
（二）公司履行的审批程序
2015年8月27日，公司召开六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于子公司委托贷款的议案》。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、委托贷款对象名称：杜邦中国集团有限公司
注册资本：10,000 万美元
注册地址：深圳市福田区车公庙工业区第五小区
法定代表人：苏孝世
经营范围：（一）、投资设立独资、合资、合作经营企业，生产化学及特种产品、石油及煤炭化工产品、兽药产品；通过所投资企业生产化学及特种产品、石油及煤炭化工产品、农化产品、农作物种子、纺织、营养和健康产品、医疗设备、电子和通讯产品、安全和防护产品、兽药产品（杜邦产品）；（二）、经杜邦所投资企业（杜邦企业）书面委托，向杜邦企业提供下列服务：(1)协助或代理从国内外采购机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；(2)在外汇管理部门的同意和监督下，在杜邦企业之间平衡外汇；(3)协助招聘人员并提供所需的培训、市场开发及咨询；(4)协助寻求贷款及提供担保；(5) 经批准，向杜邦企业提供财务支持；（三）、从事农化产品、纺织、营养和健康产品、电子和通讯产品、安全和防护产品、兽药产品及机器设备及其零配件、及其相关原材料的批发、佣金代理、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；（四）、经外汇管理机关批准，行使财务中心或者资金管理中心职能，对境内外关联公司的外汇资金进行集中管理，在境内银行开立离岸账户集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金；（五）、向杜邦企业提供运输、仓储、物流配送等综合服务；（六）、为杜邦企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）、设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发结果，并提供相应的技术服务；（八）、在国内购买不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口；（九）、在杜邦企业投产前或新产品投产前，经批准，从其关联公司进口与所该企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；（十）、在国内销售（不含零售）本公司进口的投资者及其关联公司产品；（十一）、经营性租赁和融资租赁业务；（十二）、承接境内外企业的服务外包业务；（十三）、委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售；（十四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
2、杜邦中国与敦种先锋股权关系如下：
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3、杜邦中国财务情况（单位：人民币）：
杜邦中国截至 2014 年 12 月 31 日，经审计的账面总资产395,198万元，净资产163,098万元，2014 年 1-12 月营业收入322,716万元，净利润-20,996万元；截至 2015 年6月 30 日，未经审计的总资产413,582万元、净资产146,436万元，2015 年 1—6月份营业收入147,643万元、净利润23,666万元。
三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
公司控股子公司利用资金进行委托贷款业务，提高资金使用效率，增加收益，对公司无不利影响。
四、委托贷款存在的风险及解决措施。
杜邦先锋投资有限公司就此项委托贷款出具了同意书，杜邦先锋与杜邦中国集团有限公司其最终控股公司均为E. I. du Pont de Nemours and Company。因此，此项委托贷款不存在风险。
五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为0（不含上述经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过的委托贷款事项）,逾期金额为0。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日
股票代码 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-040
甘肃省敦煌种业股份有限公司关于
拟受让参股子公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让概述
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）为整理玉门拓璞科技开发有限公司（以下简称“拓璞公司”）股权结构，解决融资难困境，促进拓璞公司主营业务发展，改善经营现状，公司拟参照拓璞公司2014年经审计净每股资产及2015年6月30日每股净资产值适当溢价（考虑拓璞公司拥有的多项专利技术未计价计入报表项），协议受让原拓璞公司第二大股东酒泉广厦建业有限责任公司持有的916.21万股公司股份，占拓璞公司总股本的22.9053%。协议受让完成后公司将持有拓璞公司股份2,130.00万股，占拓璞公司总股本53.25%，成为拓璞公司控股股东。
二、审批程序
公司于 2015 年8 月 27 日召开了第六届董事会第八次临时会议,审议并以全票通过了《关于拟受让参股子公司部分股权的议案》。本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
三、交易对方情况介绍
名称：酒泉广厦建业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：酒泉市新建巷2号
法定代表人：运璞
注册资本：人民币2582.03万元
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包三级、起重设备安装工程专业承包三级、混凝土预制构件专业承包三级；公路路基工程专业承包三级；公路路面工程专业承包三级;锅炉安装、维修二级；压力管道安装GB2级、GC3级；（以上许可经营项目凭有效期内许可证经营）（仅限分支机构经营）；建筑材料、建筑五金、水暖器材的销售；建筑机械设备租赁、修理；建筑模版销售、租赁；房屋出租。
四、交易标的基本情况
玉门拓璞科技开发有限责任公司，经济性质：有限责任公司，注册资本：4000万元，法定代表人：李文，经营范围:酒花制品、精细化工产品的开发、生产、销售、电子产品、办公自动化设备、清洗剂、建材的零售。
拓璞公司截止2014年12月31日，总资产：5248.74万元，净资产1131.97万元，每股净资产0.28元/股，2014 年 1-12 月营业收入639.25万元，净利润-900.68万元。2015年6月末总资产：5089.9万元，净资产1037.12万元，每股净资产0.26元/股，2015 年 1-6 月营业收入242.56万元，净利润-131.88万元。
五、交易的主要内容和定价依据
公司拟协议受让原拓璞公司第二大股东酒泉广厦建业有限责任公司持有的916.21万股公司股份，占拓璞公司总股本的22.9053%。协议受让完成后公司将持有拓璞公司股份2,130.00万股，占拓璞公司总股本53.25%，成为拓璞公司控股股东。
协议转让价格拟参照拓璞公司2014年经审计净每股资产及2015年6月30日每股净资产值适当溢价，以每股不高于0.30元的价格受让。
六、此次受让股权的目的及其对公司的影响情况
敦煌种业此次受让拓璞公司股权后，将实现对拓璞公司的控股，对敦煌种业战略规划和主业发展不产生实质影响，同时有利于解决拓璞公司融资困境，促进拓璞公司充分利用酒花市场转暖的机遇，实现酒花主业的发展，也有利于拓璞公司将众多专利技术优势充分开发利用起来；另一方面受让股权完成后原公司合营企业拓璞公司将纳入敦煌种业合并报表范围，拓璞公司生产经营情况将对公司合并报表产生一定影响，对当期经营业绩的影响预计在-300万元左右；受让股权完成后有利于敦煌种业加强对拓璞公司生产经营的管理，也有利于提升拓璞公司引入外部投资者的信心，促进实现多渠道融资，加速拓璞公司技术优势转化为经营优势。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日