第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2015-055
河南安彩高科股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2015年8月18日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2015年8月27日采用现场结合传真方式举行，会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：
议案一、2015年半年度报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
为规范管理公司募集资金，真实、准确、完整地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，公司编制了2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（具体内容详见单独文件）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案三、关于选举董事会专业委员会委员的议案
公司原董事常山林先生、原独立董事薛玉莲女士因工作原因已申请辞去所担任我公司的职务，公司2014年度股东大会选举李鹏先生为公司董事，2015年第一次临时股东大会选举谢香兵先生为公司独立董事。
常山林先生、薛玉莲女士除原担任董事职务外，还担任了董事会下设专业委员会职务，为便于董事会专业委员会开展工作，公司根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及各董事会专门委员会实施细则，重新选举董事会专业委员会委员，新选举的董事、独立董事替换原有董事相应专业委员会职务，其他董事所担任的专业委员会职务不变。
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会五个专业委员会，本次选举后专业委员会具体人员组成情况如下：
一、公司董事会战略决策委员会委员：蔡志端、关军占、王霆，蔡志端为主任委员。
二、公司董事会薪酬与考核委员会委员：王京宝、谢香兵、蔡志端，王京宝为主任委员。
三、公司董事会审计委员会委员：谢香兵、王京宝、李明，谢香兵为主任委员。
四、公司董事会风险管理委员会委员：蔡志端、李鹏、谢香兵，蔡志端为主任委员。
五、公司董事会提名委员会委员：王霆、王京宝、蔡志端，王霆为主任委员。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案四、关于修订董事会议事规则的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—056
河南安彩高科股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2015年8月18日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2015年8月27日采用现场结合传真方式举行。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、2015年半年度报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
为规范管理公司募集资金，真实、准确、完整地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，公司编制了2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（具体内容详见单独文件）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案三、关于修订监事会议事规则的议案
具体内容详见单独文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2015年8月29日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—057
河南安彩高科股份有限公司
关于修订董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》（2014年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》(中国证监会2014年修订)的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分内容进行修订，具体修订情况如下：
一、第四条
原内容：公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事及列席会议人员；董事会临时会议根据需要而定，于会议召开24小时前书面通知全体董事及列席会议人员。
拟修订为：公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及其他列席会议人员；董事会临时会议根据需要而定，于会议召开24小时前通知全体董事、监事及列席会议人员。
二、第五条
原内容：公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事比例应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
上述各委员会的职责及工作方式及公司独立董事工作细则另行规定。
拟修订为：公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事比例应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
上述各委员会的职责及工作方式及公司独立董事工作细则另行规定。
三、第七条、第八条、第九条
原内容：第七条 代表1/10以上表决权的股东可以以书面方式向董事长提议召开董事会临时会议，董事长应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会临时会议的反馈意见。
董事长同意召开董事会临时会议的，应当在收到上述提议后的10日内发出召开董事会临时会议的通知；董事长不同意召开董事会临时会议的，应当以书面方式向提议股东说明理由。
第八条 1/3以上董事、监事会或总经理有权向董事长提议召开董事会临时会议。董事长应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会临时会议的反馈意见。
董事长同意召开董事会临时会议的，应当在收到上述提议后的10日内发出召开董事会临时会议的通知；董事长不同意召开董事会临时会议的，应当以书面方式向提议董事、监事会或总经理说明理由。
第九条 1/2以上的独立董事有权以书面方式向董事长联名提议召开董事会临时会议。董事长应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会临时会议的反馈意见。
董事长同意召开董事会临时会议的，应当在收到上述提议后的10日内发出召开董事会临时会议的通知；董事长不同意召开董事会临时会议的，应当以书面方式向联名提议的独立董事分别说明理由。
拟修订为：合并修订为第七条
第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（因拟将原董事会议事规则的三个条款合并修订为一个条款，修订后的董事会议事规则条款序号相应调整）。
四、第十二条
原内容：第十二条 董事会会议的通知内容包括：会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。
拟修订为：第十条 董事会会议的通知内容包括：会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
五、第十三条
原内容：第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知（包括专人送达、传真）；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事及列席人员。
拟修订为：第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知（包括专人送达、传真）、电子邮件、电话短信等电子方式；通知时限为：会议召开24小时以前通知全体董事、监事及其他列席人员。
六、第十四条
原内容：第十四条 在特殊情况下，董事长有权决定董事会临时会议的通知方式，在保障董事充分知晓议案内容的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式向全体董事及列席人员发出召开董事会临时会议的通知。
拟修订为：第十二条 在特殊情况下，董事长有权决定董事会临时会议的通知方式，在保障董事充分知晓议案内容的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式向全体董事、监事及列席人员发出召开董事会临时会议的通知。
七、第十六条
拟修订为：第十四条 在第十六条原内容基础上增加以下内容:
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
八、第十七条
原内容：第十七条 公司董事长负责主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或一名董事主持会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其履行职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
拟修订为：第十五条 公司董事长负责主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
九、第三十二条
原内容：第三十二条 当董事会议事程序或决议方式违反法律和公司章程时，董事、监事可向董事会提议撤消会议决议，但应当自作出决议之日起3个月之内提出。当董事会决议内容违反《公司法》和其他有关法律、行政法规、公司章程、股东大会决议及本议事规则时，可由股东大会宣布该决议无效，持有异议的董事或监事可以向当地证券监管部门报告，也可以向人民法院申请宣布该决议无效。
拟修订为：第三十条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。当董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
十、第四十条
原内容：第四十条 董事会、监事会的经费开支列入公司的管理费用，实报实销。
拟修订为：第三十八条 董事会的经费开支列入公司的管理费用，实报实销。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015年8月29日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—058
河南安彩高科股份有限公司
关于修订监事会议事规则的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》（2014年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》(中国证监会2014年修订)的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中部分内容进行相应修订，具体修订情况如下：
一、第十九条
原内容： 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生，更换时亦同。
拟修订为：监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生，更换时亦同。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
二、第二十一条
原内容：监事会行使下列职权：（一）独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员和各级领导、相关人员；有权检查公司的财务，查阅财务报表，资料（包括下属企业、控股公司）；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵守法律、法规或者公司章程的情况进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）向股东大会提出独立董事候选人；（六）审议重大关联交易事项；（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
拟修订为：监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
三、第三十二条
原内容：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将该有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要召开监事会临时会议的说明。
拟修订为：召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和24小时将该有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
四、第三十八条
原内容：临时会议的提议程序：监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
拟修订为：临时会议的提议程序：监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后10日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2015年8月29日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—059
河南安彩高科股份有限公司2015年上半年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求，本公司董事会将公司2015年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750.00万元，募集资金净额为99,250.00万元。2013年5月7日，公司募集资金到账。
（二）2015年上半年募集资金使用金额及结余情况
■
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已在中国光大银行郑州会展支行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”）对该募集资金实行专户管理，账号为77300188000082524，中勤万信会计师事务所有限公司（已于2014年3月更名为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中勤万信”）对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2013〕第27号）验证确认。
公司与本次非公开发行股份的保荐人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）及中国光大银行郑州会展支行（以下简称“光大银行”）于 2013 年5月7日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2013年5月9日予以公告。
公司、国海证券、光大银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
三、以前年度募集资金实际使用情况
公司2013年非公开发行募集资金净额为99,250万元，按照原募集资金用途，计划使用20,000万元归还银行贷款；使用37,050万元补充流资；使用42,200万元建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”或“原募投项目”）。
2013年5月，公司按照募集资金用途，使用20,000万元归还了银行贷款；使用37,040万元补充了流资。另外，公司使用53,910,992.96元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金，使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。
2013年10月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“新项目”或“液化工厂项目”） ，变更的募集资金投向金额为27,227.90万元，加上前期以募集资金5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，液化工厂项目合计利用原募投项目募集资金32,619万元，2013年液化工厂项目实际使用5,440.60万元。原募投项目募集资金结余9,581万元尚未确定投资方向。对于该部分资金，公司下一步将积极选择合适项目，待项目确定后及时履行相应审批程序并公告。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
2015年上半年，公司液化工厂项目投入募集资金84,981,598.86元，截止目前该项目累计投入募集资金204,656,593.49元。液化工厂项目目前尚处于建设期。
公司2015年上半年募投项目使用情况详见“募集资金使用情况对照表(后面附表)。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2015年5月14日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金21,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月（公司2013年用于暂时补充流动资金的22,000万元闲置募集资金，已于2014年5月14日全部归还至募集资金专用账户；2014年用于暂时补充流动资金的22,000万元闲置募集资金，已于2015年5月13日全部归还至募集资金专用账户；以上募集资金归还情况均通知了保荐机构和保荐代表人）。
公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，以确保新项目正常建设。
公司本次继续使用募集资金暂时补充流资的行为已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015年8月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■