第五届董事会第五十九次会议决议公告
证券代码：600401 证券简称： *ST海润 公告编号：临2015-136
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十九次会议，于2015年8月17日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年8月28日在公司会议室召开，应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告全文及摘要》
本议案详见2015年8月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2015年半年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2015年半年度报告摘要》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为满足电站项目建设需求，公司全资子公司拟用部分机器设备及产品为蒙自奥特斯维光伏发电有限公司与中国康富国际租赁股份有限公司进行融资租赁业务，融资金额不超过3亿元人民币，公司拟为全资子公司的融资租赁业务提供连带责任保证，担保期限为10年（如被担保人股权发生股权转移，则担保责任至股权转移完成后解除）。
独立董事对此发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会进行审议表决，股东大会的召开时间将另行通知。
本议案详见2015年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司融资租赁业务提供担保的公告》，公告编号为临2015-138。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案详见2015年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号为临2015-139。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于对外投资设立内丘曙翔通达光伏发电有限公司的议案》
公司全资子公司计划在河北省内丘县独资设立内丘曙翔通达光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-137
海润光伏科技股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议，于2015年8月17日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年8月28日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《公司2015年半年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司2015年半年度报告全文及摘要进行了审核，意见如下：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案详见2015年8月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2015年半年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2015年半年度报告摘要》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案详见2015年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号为临2015-139。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
2015年8月28日
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-138
海润光伏科技股份有限公司
关于为全资子公司融资租赁提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：公司全资子公司蒙自奥特斯维光伏发电有限公司（以下简称“蒙自奥特斯维”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为蒙自奥特斯维融资租赁提供担保，担保金额为人民币3亿元整。
截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额为363,134.91万元人民币。其中，对蒙自奥特斯维累计担保金额为0万元人民币。
● 担保期限：10年（如被担保人股权发生股权转移，则担保责任至股权转移完成后解除）。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期的累计金额：0元。
一、担保情况概述
为满足电站项目建设需求，公司全资子公司拟用部分机器设备及产品为蒙自奥特斯维光伏发电有限公司与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁”）进行融资租赁业务，融资金额不超过3亿元人民币，公司拟为全资子公司的融资租赁业务提供连带责任保证，担保期限为10年（如被担保人股权发生股权转移，则担保责任至股权转移完成后解除）。
二、被担保人基本情况
本次担保对象为本公司的全资子公司，具体情况如下：
（一）蒙自奥特斯维光伏发电有限公司
1、公司名称：蒙自奥特斯维光伏发电有限公司
2、注册资本：100万元人民币
3、注册地址：蒙自市红河大道与五号路交叉口
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：周华
6、董事会及管理层的人员安排：周华（执行董事兼总经理）
7、主营业务：太阳能发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；太阳能光伏产品及系统的集成销售；光伏发电技术的研发及咨询服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、由于被担保人2015年4月注册成立，暂无完整年度财务数据。
三、担保合同的主要内容
1、担保种类：连带责任保证。
2、担保期限：10年（如被担保人股权发生股权转移，则担保责任至股权转移完成后解除）。
3、担保范围：担保包括债务本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、董事会意见
本次担保已经于2015年8月28日召开的公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，董事会认为蒙自奥特斯维未来具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
根据公司《章程》等相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。
五、独立董事的独立意见
本次公司全资子公司蒙自奥特斯维光伏发电有限公司与中国康富国际租赁股份有限公司进行融资租赁业务，融资金额不超过3亿元人民币，公司拟为全资子公司的融资租赁业务提供连带责任保证，担保期限为10年（如被担保人股权发生股权转移，则担保责任至股权转移完成后解除）。公司担保的对象为公司全资子公司，目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，不包含本次人民币3亿元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为363,134.91万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产75.26%。
公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五十九次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2015-139
海润光伏科技股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]712号文核准，海润光伏科技股份有限公司（以下简称"海润光伏"或者“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）492,500,000股，每股发行价为人民币7.72元，募集资金总额为380,210万元；扣除发行费用后，募集资金净额为371,674.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日出具了信会师报字[2014]第510430号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2015年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2015年6月30日的具体情况如下表所示：
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（三）募集资金专户存储监管情况
公司及全资子公司和保荐机构西南证券于2014年9月，分别与中国银行股份有限公司太仓分行、中国光大银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司太仓分行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国光大银行股份有限公司太仓支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2015年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年9月15日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97,239.38万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2014]第510431号《关于海润光伏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
3、用闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2014年9月26日召开了第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，根据公司股东大会对公司董事会的授权及中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，同意公司将部分闲置募集资金15亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2015年6月30日召开了第五届董事会第五十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述议案已于2015年7月16日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
根据募投项目的建设进度和资金使用情况，公司将罗马尼亚光伏电站项目、晶硅电池技术研发中心建设项目和年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目尚未投入使用的募集资金变更投资项目。本次变更部分募集资金用于投资建设国内合计200MW的光伏电站项目以及永久性补充公司流动资金，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。该批项目将通过电站项目公司实施建设。项目建成后，公司将视市场及项目情况，通过自营或者出售方式实现募集资金投资收益。本次变更后的募投项目及投资金额情况如下：
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注：若存在多余的利息收入，一并补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年8月28日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以募投变更后的资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：本项目未执行的部分公司已变更募投项目，详见本公告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-140
海润光伏科技股份有限公司
对外投资设立项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：内丘曙翔通达光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）。
●本次对外投资已经公司第五届董事会第五十九次会议审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司计划在河北省内丘县独资设立内丘曙翔通达光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2015年8月28日经公司第五届董事会第五十九次会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。
本次对外投资无需公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）内丘曙翔通达光伏发电有限公司
1、公司名称：内丘曙翔通达光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、注册资本：100万人民币
3、注册地址：河北省内丘县
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：葛君
6、主营业务：合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、主要投资人的出资比例：海润光伏（上海）有限公司出资100万元，占注册资本的100% 。
8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资设立的公司未来主要从事光伏电站投资的业务。
（二）本次对外投资对上市公司未来的影响
本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。
备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第五十九次会议决议。
海润光伏科技股份有限公司
董事会
2015年8月28日