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  3、2015年8月28日，浙江东日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。

  （二）交易对方的决策程序

  1、2014年12月5日，现代集团召开董事会并作出温现代[2014]33号董事会决议，审议通过重大资产重组交易预案；

  2、2015年6月3日，现代集团召开2015年度董事会第二次会议，审议通过《关于<公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

  3、2015年8月28日，现代集团召开2015年度董事会第三次会议，审议通过《关于<调整公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组调整相关的议案。

  （三）本次交易已获得的其他批准、同意或核准

  1、2014年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2014]53号”《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组事项符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求，有利于增强对上市公司的控制力，提高上市公司的质量和核心竞争力；

  2、2015年3月24日，温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议，同意置入资产涉及的职工安置方案；

  3、2015年5月28日，温州市国资委对温州益优100%股权由菜篮子集团无偿划转至现代集团的事宜进行备案；

  4、2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》；

  5、2015年6月15日，温州市国资委下发《关于对浙江东日股份有限公司重大资产重组实施方案的审核意见的通知》，要求调整本次重组方案相关内容；

  6、2015年8月12日，温州市国资委对浙江房开《企业国有资本金变动审批表》进行批准；

  7、2015年8月26日，温州市国资委向现代集团回函，确认现代集团于2015年8月25日发来的《函》（温现代函[2015]15号）已收悉，温州市国资委已于2015年6月2日对《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的温州东日房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]第206号）进行了评估核准，该坤元评报[2015]第206号评估报告的评估结论已包括对温州房开所持有的浙江房开100%股权评估值和金狮房开60%股权的评估值。该评估值与坤元资产评估有限公司2015年8月24日出具的《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的浙江东日房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第393号）和《浙江东日股份有限公司拟资产重组涉及的金华金狮房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第394号）评估结论的相关评估值是一致的。

  （四）本次交易尚需履行的批准程序

  1、本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待相关国资部门批准本次交易方案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

  三、本次交易的具体方案

  公司拟采取资产置换和支付现金相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。

  本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易各方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以现金方式向现代集团补足。

  本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产，温州房开100%股权以及温州东日气体有限公司100%股权。

  本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权。除温州房开拥有的灰桥地块外，公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。

  本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：

  1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：

  ■

  2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：

  ■

  （一）置出资产

  本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权。

  置出资产于基准日的审计和评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年7月27日，经浙江东日第六届第十五次董事会以及温州房开股东决定，温州房开以其向浙江房开提供借款形成的13,364万元债权转增浙江房开实收资本；2015年8月12日，上述增资方案获得温州市国资委批准，浙江房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。

  针对上述浙江房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]393号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“若浙江房开截至本次评估基准日已完成上述债转股增资工作，则浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整增加13,364万元，浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整为271,066,584.42元。”

  2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，2015年8月26日，温州市国资委出具确认函，确认浙江房开100%股权和金狮房开60%股权的评估价值业经温国资委[2015]77号文核准。

  根据交易各方于2015年8月28日签署的《重大资产置换协议之补充协议》，该等置出资产的交易作价确定为460,507,824.30元。

  （二）置入资产

  本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易各方协商确定为46,520.00万元。

  根据上述资产评估结果，浙江东日需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向现代集团支付4,692,175.70元。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表（天健审[2015]5651号）以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表（天健审[2015]888号），上市公司本次购买资产的情况如下：

  1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元，上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元，置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%；

  2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元，上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元，置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%；

  3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元，上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元，置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%，且超过5,000万元。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

  （五）本次交易不导致控制权变更、不构成借壳上市

  1、自上市以来公司控制权变动情况

  （1）1997年上市时，公司控股股东为东方集团

  公司1997年10月上市时，东方集团持有公司66.10%股份，为公司控股股东。

  公司上市时，公司控股股东东方集团为温州市国资委下属全资子公司，温州市国资委为公司的实际控制人。

  （2）2014年东方集团股权无偿划转至现代集团，公司间接控股股东变更为现代集团

  2010年12月18日，公司接到控股股东东方集团通知，东方集团收到温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产管理有限公司、浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司”。

  2014年6月13日，公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。

  本次过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东和本公司间接控股股东；东方集团直接持有本公司48.97%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为温州市国资委。

  2、本次重组不构成借壳上市的说明

  （1）自公司上市起，其实际控制权未发生变化

  2014年，公司控股股东东方集团股权被无偿划转至现代集团，该变化仅为根据企业整合需要而在温州市国资委下属企业之间发生的股权内部划转，并不导致公司控股股东及实际控制人的变化。

  （2）本次重组不导致公司控制权及实际控制人变更

  根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。

  本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团直接或通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

  本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。

  本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，公司与控股股东现代集团在进出口贸易业务中的同业竞争问题将得到解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。

  根据上市公司2015年8月28日召开的第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，“由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务”。

  因此，待浙江东日完成灰桥地块的房地产开发业务后，浙江东日与控股股东现代集团在房地产开发领域的同业竞争问题亦将得到彻底解决。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致公司控股股东持有的本公司股份发生变更，本次交易不会对公司股权结构造成影响。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业。本次交易完成后，公司除灰桥地块的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强。

  （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，公司将持有温州益优100%股权，拥有收入较稳定、盈利能力较强的农产品批发交易市场及相关配套服务等资产，公司营业收入和净利润规模均将得到提升，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。

  根据天健所出具的天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]6305号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要业绩指标如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见重大资产重组报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。

  （五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后，公司资产负债结构变化如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司财务指标变化如下：

  ■

  本次交易完成后，公司主要财务指标的变化分析详见重大资产重组报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。

  （六）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联交易。

  根据天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易将使上市公司与其关联方之间新增包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资产转让、关联方资金拆借等关联交易，具体情况详见重大资产重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”、“二、关联交易”之“（三）本次交易后公司的关联方及关联交易”。

  上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

  本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。

  现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了《承诺函》，具体详见“第十一节 同业竞争与关联交易”、“二、关联交易”之“（四）规范关联交易的措施”。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  中文名称：浙江东日股份有限公司

  英文名称：ZheJiang DongRi Limited Company

  营业执照注册号：330000000028854

  注册资本：31,860万元

  法定代表人：杨作军

  上市地：上海证券交易所

  证券代码：600113

  注册地址：浙江省温州市矮凳桥92号

  办公地址：浙江省温州市矮凳桥92号

  邮政编码：325003

  电话号码：86-577-88812155

  传真号码：86-577-88842287

  公司网址：http://www.dongri.com

  电子信箱：600113@dongri.com

  经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）公司设立情况

  1997年，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]55号文和浙政发[1997]132号文批准，同意由浙江东方集团公司作为独家发起人，采用募集方式设立浙江东日股份有限公司。东方集团以其下属全资企业管道公司、东方灯具大市场为主体，按照69.69%折股比例，折成国有法人股7,800万股。

  1997年9月10日，经中国证监会证监发字[1997]449号、450号文批复，同意浙江东日采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值人民币1.00元。1997年9月22日，公司股票于上交所成功发行。

  1997年10月6日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14294534-1的《企业法人营业执照》，注册资本11,800万元。

  （二）公司上市

  1997年10月21日，公司股票在上交所挂牌交易。

  公司上市后的股本结构如下：

  ■

  （三）公司上市后股本变动情况

  1、2006年2月股权分置改革

  2006年1月23日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改革方案》，以截至2006年2月6日公司总股本11,800万股计算，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得3.8股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为6,280万股，占公司总股本的53.22%，无限售条件的股份为5,520万股，占公司总股本的46.78%。

  本次股权分置改革对价执行情况如下：

  ■

  股权分置改革后公司股权结构如下：

  ■

  2、2008年资本公积转增股本

  2008年5月21日，根据公司2007年度股东大会决议，以截至2008年5月19日公司总股本11,800万股为基数，按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全体股东共转增股本2,950万股，转增完成后公司股本总额增加至14,750万股。

  3、2009年股改限售股上市

  2009年2月9日，根据公司2006年通过的《股权分置改革方案》，东方集团持有有限售条件的63,750,000股流通股（其中2008年资本公积转增股本12,750,000股）全部满足上市流通条件。自此日起，本公司所有流通股皆无限售条件。

  4、2010年送股及资本公积转增股本

  2010年5月5日，根据公司2009年度股东大会决议，以截至2010年4月30日公司总股本14,750万股为基数，按每10股送3股转增3股的比例，共送股4,425万股，以资本公积向全体股东转增股本4,425万股，送转股完成后公司股本总额增加至23,600万股。

  5、2011年送股及资本公积转增股本

  2011年3月25日，根据公司2009年度股东大会决议，以截至2011年3月23日公司总股本23,600万股为基数，按每10股送2.5股转增1股的比例，共送股5,900万股，以资本公积向全体股东转增股本2,360万股，送转股完成后公司股本总额增加至31,860万股。

  6、本次交易前股权结构

  截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、公司最近三年及一期控制权变动情况

  2010年12月18日，本公司接到公司控股股东东方集团通知，东方集团收到温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产管理有限公司、浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司”。

  2014年6月13日，公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。本次过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东和本公司间接控股股东；东方集团直接持有本公司48.97%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为温州市国资委。

  最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

  四、公司最近三年及一期重大资产重组情况

  最近三年及一期，公司未进行亦未筹划过重大资产重组。

  五、公司主营业务发展情况

  截至2015年3月31日，公司对外投资的股权关系图如下所示：

  ■

  公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业，同时涉足工业气体生产和金融投资等领域。

  公司下属的灯具市场的主要收入来源于商铺出租的收入，通过建立商家诚信体系和管理、收费、招商等服务体系，将商铺出租率和租金收缴率保持在较高的水平。在房地产领域，公司以浙江省内一、二线城市为主要市场，分别在杭州市、温州市、宁波余姚市、金华市、温岭市等进行房地产开发。公司先后成功开发了“东方花苑”、“时代花园”、“东方名苑”、“东来锦园”等商住楼盘。公司进出口业务以出口贸易代理为核心，通过建立营销网络，在多个国家和地区发展贸易业务。公司亦涉足工业气体生产，是温州地区工业气体产品品种较全、规模较大的生产企业之一。公司参股投资了温州银行股份有限公司，持有温州银行股份有限公司4%的股权。

  最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。但近年来，受到国际贸易环境、房地产市场调控等宏观因素影响，上市公司外贸业务和房地产业务盈利能力相对较弱。为进一步增强公司的盈利能力并消除与间接控股股东现代集团之间的同业竞争，公司拟通过资产重组退出外贸业务和房地产业务，并引进盈利能力较强的农产品批发交易市场的运营业务，从而实现主营业务的战略性转型。

  本次重组前公司各主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司最近三年及一期主要财务指标

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]3078号、天健审[2014]1288号、天健审[2015]888号及未经审计的第一季度季报，浙江东日最近三年及一期的主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人

  （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  ■

  （二）公司控股股东及实际控制人

  1、公司控股股东

  截至2015年3月31日，东方集团持有上市公司48.97%的股权，为公司控股股东。

  公司名称：浙江东方集团公司

  注册地址：温州市十八家路8号

  法定代表人：杨作军

  成立日期：1989年05月15日

  注册资本：12,124.20万元

  营业执照注册号码：330300000020241

  企业类型：国有企业

  经营范围：自有房屋租赁，物业管理，资产管理（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

  东方集团是以温州玻璃钢建材厂为主体发展成的国有独资大型企业，成立于1989年。东方集团现为持股型公司，主要资产为持有的浙江东日48.97%股权。

  2、实际控制人

  公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资委100%控股，温州市国资委为本公司实际控制人。

  八、温州房开概况

  （一）公司基本情况

  名称：温州东日房地产开发有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：温州市矮凳桥92号

  办公地址：温州市矮凳桥92号

  法定代表人：杨澄宇

  注册资本：35,900万元人民币

  成立日期：1995年3月23日

  营业执照注册号：330300000055172

  税务登记证号码：浙税联字330300145053058

  经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营（三级）、建筑材料销售、停车服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  （二）主营业务发展状况

  温州房开主要从事温州鹿城区灰桥地块（温国用（2004）字第1-1176号土地）的房地产开发和经营。该地块因市政规划、建设的需要，部分用地已被温州市城市建设投资集团有限公司征用，导致温州房开对上述地块的开发处于暂时中止状态，暂时无法进行开发，短期内也无法进行评估。

  九、其他事项说明

  截至本摘要签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

  第三节 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为现代集团，其基本情况如下：

  一、基本情况

  公司名称：温州市现代服务业投资集团有限公司

  企业性质：国有独资有限责任公司

  住所：温州市十八家路31号水产储运大楼

  法定代表人：杨作军

  注册资本：500,000万元

  成立日期：2003年2月14日

  营业执照注册号：330300000020401

  税务登记证：浙税联字30300747029418

  组织机构代码证：74702941-8

  经营范围：对商贸业、旅馆业、餐饮业、信息服务业、租赁业、娱乐业、旅游业、文化教育业、咨询服务业、会展服务业、广告服务业、拍卖行、实业的投资和管理；经营管理的授权的国产资产；提供公益性服务。

  二、历史沿革情况

  1、2003年设立

  现代集团系2010年经温州市人民政府、温州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由温州市物资资产管理有限公司吸收合并温州市商业资产管理有限公司后重组成立的国有独资有限责任公司。

  2003年2月14日，温州市物资资产管理有限公司在温州市工商行政管理局登记注册，取得330300000020401号企业法人营业执照。注册资本人民币6,000.00万元，实收资本693,081.51元。

  2007年4月13日，根据中共温州市委办公室[2007]99号抄告单、温州市国资委温国资委[2007]40号文件《关于温州市汽车设备更新回收总公司改制资产处置的请示》、62号文件《关于温州市汽车设备更新回收总公司改制资产处置的批复》：温州市汽车设备更新回收总公司改制注销后的剩余资产、债务整体移交给温州市物资资产管理有限公司，其中净资产59,306,918.49元用于增加温州市物资资产管理有限公司的实收资本，变更后公司注册资本6,000.00万元，实收资本6,000.00万元。

  此次变更由中汇会计师事务所有限公司温州分所审验，并出具中汇温审验[2008]0012号《验资报告》。

  2、2010年增加注册资本

  2010年10月13日，根据中共温州市委办公室温委办发[2010]120号《市委办公室、市政府办公室关于印发<温州市市级国有企业整合重组实施方案>的通知》，温州市物资资产管理有限公司更名为温州市现代服务业投资集团有限公司，注册资本增加至500,000.00万元，由股东分期缴纳。首期出资99,000.00万元，由温州市国资委以东方集团、菜篮子集团等22家整合重组企业的国有权益出资，现代集团实收资本相应增至105,000.00万元。

  本次变更业经温州东瓯会计师事务所有限责任公司审验，并出具东瓯会变验字[2010]053号《验资报告》。

  2010年12月15日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。

  3、2011年第一次增加实收资本

  2011年4月2日，根据中共温州市委办公室温委办发[2011]122号、130号抄告单批示，现代集团增加实收资本314,911.72万元，其中：2011年4月1日，温州市政府拨付资本金37,467.47万元；对已经按照账面价值划转到现代集团的三家非公司制企业法人整体评估增值转增实收资本277,444.25万元。现代集团实收资本相应增至419,911.72万元

  本次变更业经温州东瓯会计师事务所有限责任公司审验，并出具东瓯会变验字[2011]011号《验资报告》。

  2011年4月13日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。

  4、2011年第二次增加实收资本

  2011年4月，根据温州市人民政府办公室[2011]156号抄告单批示，温州市人民政府拨付的资本金33,784.89万元，现代集团实收资本相应增至453,696.61万元。本次变更业经温州东瓯会计师事务所有限责任公司审验，出具东瓯会变验字[2011]019号《验资报告》。

  2011年7月11日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。

  5、2013年第三次增加实收资本

  2011年4月，根据温财企[2011]302号、温国资委[2011]175号、温国资委[2012]37号、温财企[2012]542号、温国资委[2012]138号、市人民政府办公室[2012]250号抄告单，温州市人民政府拨付的资本金46,308.39万元，现代集团实收资本相应增至500,000万元。本次变更业经温州华明会计师事务所有限公司审验，出具华会验[2013]0187号《验资报告》。

  2013年12月18日，现代集团就上述增资事项完成了相应的工商变更登记。

  三、主营业务发展情况

  现代集团是在温州物资资产管理有限公司的基础上吸收合并了温州国际贸易集团有限公司、菜篮子集团、东方集团等企业而组成的。现代集团目前业务主要涉及农贸、商贸、外贸、房地产、酒店业等多个领域，其中农贸业务和外贸业务为现代集团较为核心的业务。

  四、最近两年及一期的主要财务指标

  根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2015]第1243号《审计报告》以及未经审计的2015年第一季度季报，现代集团最近两年及一期的主要财务指标如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、股权结构及控制关系图

  ■

  交易对方现代集团实际控制人为温州市国资委，温州市国资委持有现代集团100%股权。

  六、下属企业情况

  截至2014年12月31日，现代集团主要下属公司基本情况列表如下：

  ■

  注：截至本摘要签署日，该公司正在办理注销手续。

  七、与上市公司的关联关系

  本次交易前，现代集团通过其全资子公司东方集团持有浙江东日48.97%的股份，因此现代集团为浙江东日的间接控股股东。本次交易完成后，现代集团仍是本公司的间接控股股东，其通过东方集团对本公司的持股数量和持股比例均未发生变更，根据《上市规则》，现代集团仍是本公司的关联方。

  现代集团与浙江东日之间的股权关系如下：

  ■

  八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要签署之日，现代集团通过东方集团向上市公司推荐了现任董事长杨作军以及现任董事周前。

  九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

  截至本摘要签署之日的最近五年内，现代集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本摘要签署之日的最近五年内，现代集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。

  第四节 置出资产的基本情况

  一、置出资产概况

  本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权。本次重组置出资产在下图中以绿色标示：

  ■

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]5601号、天健审[2015]6306号和天健审[2015]6307号《审计报告》，置出资产以2015年3月31日为基准日的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  置出资产于基准日的审计和评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年7月27日，经浙江东日第六届第十五次董事会以及温州房开股东决定，温州房开以其向浙江房开提供借款形成的13,364万元债权转增浙江房开实收资本；2015年8月12日，上述增资方案获得温州市国资委批准，浙江房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。

  针对上述浙江房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]393号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“若浙江房开截至本次评估基准日已完成上述债转股增资工作，则浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整增加13,364万元，浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整为271,066,584.42元。”

  2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，2015年8月26日，温州市国资委出具确认函，确认浙江房开100%股权和金狮房开60%股权的评估价值业经温国资委[2015]77号文核准。

  根据交易各方于2015年8月28日签署的《重大资产置换协议之补充协议》，该等置出资产的交易作价确定为460,507,824.30元。

  二、东日进出口基本情况

  （一）基本情况

  名称：浙江东日进出口有限公司

  类型：有限责任公司

  注册地址：温州市矮凳桥92号

  办公地址：温州市矮凳桥92号

  法定代表人：严致

  注册资本：500万元人民币

  成立日期：1982年3月7日

  营业执照注册号：330300000011320

  税务登记证号码：浙税联字330300145034690

  经营范围：许可经营项目：预包装食品的批发、零售（在《食品流通许可证》有效期内经营）；一般经营项目：货物进出口、技术进出口；建筑材料、金属材料、电动自行车、工艺美术品、针纺织品、化工原料、家用电器、服装、眼镜、五金制品、玻璃钢制品、鞋、机械设备、其他日用品、照明电器、箱包、皮革制品、腰带、饰品、塑料及塑料制品的销售。

  （二）历史沿革

  1、1982年设立及2001年改制

  东日进出口成立于1982年3月7日，成立时为集体所有制企业。

  2001年8月25日，经温州市对外贸易经济合作局外经贸（2001）第260号文件批复同意，转制为浙江东日国际贸易有限公司，因企业不能冠“国际”两字，经省工商局（浙工商）名称预核内（2001）第000874号核准，改名为浙江东日贸易有限公司，转制时注册资本为1,500万元，股权结构如下：

  ■

  2、2002年更名

  根据浙江东日贸易有限公司2002年1月10日股东会决议，浙江东日贸易有限公司于2002年2月5日更名为浙江东日进出口贸易有限公司。

  3、2004年减资

  根据浙江东日进出口贸易有限公司2004年12月14日股东会决议及修订的公司章程，浙江东日进出口贸易有限公司减少注册资本至500万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述注册资本变动业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2005]华验字第094号《验资报告》。

  4、2007年更名及减资

  根据浙江东日进出口贸易有限公司2007年9月30日股东会决议及修订的公司章程，浙江东日进出口贸易有限公司更名为温州东日进出口有限公司，同时减少注册资本至100万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述注册资本变动业经温州华明会计师事务所审验并出具了[2007]华验字第271号《验资报告》。

  5、2010年股权转让

  根据温州东日进出口有限公司2010年2月27日股东会决议及修订的公司章程，东方集团将其持有的温州东日进出口有限公司40%的股权以535万元转让给浙江东日。

  本次股权转让后，浙江东日持有温州东日进出口有限公司100%的股权。

  6、2010年更名及增资

  根据温州东日进出口有限公司2010年11月26日股东会决议及修订的公司章程，温州东日进出口有限公司更名为浙江东日进出口有限公司，同时增加注册资至500万元。

  上述注册资本变动业经中汇会计师事务所有限公司温州分所审验并出具了[2010]华验字第0229号《验资报告》。

  （三）产权和控制关系

  截至本摘要签署日，东日进出口股权结构如下：

  ■

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  根据天健所出具的天健审[2015]5601号《审计报告》，截至2015年3月31日，东日进出口资产总额10,251.31万元，其中流动资产10,123.27万元，非流动资产128.04万元，其构成情况如下：

  单位：元

  ■

  （1）房屋建筑物

  截至本摘要签署日，东日进出口拥有的房屋建筑物情况如下：

  ■

  （2）土地使用权

  截至本摘要签署日，东日进出口拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  （3）商标

  截至本摘要签署日，东日进出口拥有商标1项，具体情况如下：

  ■

  （4）业务资质

  截至本摘要签署日，东日进出口拥有的业务资质、许可共计1项，具体情况如下：

  ■

  2、对外担保情况

  截至本摘要签署日，东日进出口不存在对外担保情况。

  3、主要负债情况

  经天健会计师事务所审计，截至2015年3月31日，东日进出口负债总额9,339.86万元，其中流动负债9,339.86万元，其构成情况如下：

  单位：元

  ■

  4、或有负债情况

  截至2015年3月31日，东日进出口涉及的房产抵押担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：报告期内，东日进出口存入保证金555.52万元；截至2015年3月31日，与上述抵押物相关的借款金额共计931.93万元。

  （五）主营业务发展情况

  报告期内，东日进出口主要从事国际贸易业务。

  （六）报告期内经审计的主要财务数据

  根据天健所出具的天健审[2015]5601号《审计报告》，东日进出口最近两年及一期的主要财务指标如下：

  1、资产负债表

  截至2015年3月31日，东日进出口最近两年及一期资产及负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  截至2015年3月31日，东日进出口最近两年及一期经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  （七）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

  截至本摘要签署日，根据东日进出口现行有效的公司章程，浙江东日为东日进出口的唯一股东，本次交易所涉及的股权转让行为符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  三、东日进出口评估情况

  （一）评估假设

  1、基本假设

  （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  （2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

  （3）本次评估以东日进出口维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即东日进出口的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  （4）本次评估以东日进出口提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及东日进出口所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  （6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  2、具体假设

  （1）本次评估中的收益预测建立在东日进出口提供的发展规划和盈利预测的基础上；

  （2）假设东日进出口在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

  （3）假设东日进出口管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，东日进出口的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  （4）假设东日进出口完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

  （5）假设东日进出口每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内平均发生；

  （6）假设东日进出口的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；

  （7）假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

  （8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  （9）假设东日进出口保持评估基准日现有的生产经营规模；

  （10）假设东日进出口在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  （二）评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。

  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

  由于东日进出口各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

  东日进出口业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东日进出口的股东全部权益价值进行评估。

  在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  （三）资产基础法评估的具体情况

  1、资产基础法评估过程

  资产基础法是指以东日进出口评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：

  （1）流动资产

  ①货币资金

  货币资金账面价值17,442,546.59元，包括库存现金5,275.02元、银行存款7,945,732.57元，其他货币资金9,491,539.00元。

  货币资金以核实后的账面值为评估值，评估价值为17,442,546.59元，评估增值0.00元，增值率为0.00%，包括库存现金5,275.02元，银行存款7,945,732.57元，货币资金9,491,539.00元。

  ②应收账款和坏账准备

  应收账款账面价值67,900.00元，其中账面余额70,000.00元，坏账准备2,100.00元，内容为账龄在一年以内的房租。

  经核实，应收账款系应收租金，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值。

  同时将公司按规定计提的坏账准备2,100.00元评估为零。

  应收账款评估价值为70,000.00元，与其账面净额相比评估增值2,100.00元，增值率为3.09%。

  ③预付款项

  预付款项账面价值26,370,000.20元，账面余额为26,370,000.20元，坏账准备为0.00元。内容系货款、进出口报关费和展位费。

  对于由于系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

  预付款项评估价值为25,348,727.02元，评估减值1,021,273.18元，减值率为3.87%。

  ④其他应收款和坏账准备

  其他应收款账面价值7,593,370.05元，其中账面余额7,784,348.54元，坏账准备190,978.49元，内容主要包括押金、出口退税和关联方往来款等。

  经核实，其没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值。

  公司按规定计提的坏账准备190,978.49元评估为零。

  其他应收款评估价值为7,784,348.54元，与其账面净额相比评估增值190,978.49元，增值率为2.52%。

  ⑤存货

  存货账面价值42,870,254.23元，为库存商品，实质为已发出但尚未结算的商品。

  库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。

  库存商品评估价值为42,870,254.23元。

  ⑥其他流动资产

  其他流动资产账面价值6,888,580.42元，系待抵扣的增值税。

  经核实，该款项原始发生额正确，期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

  其他流动资产评估价值为6,888,580.42元。

  （2）非流动资产

  ①投资性房地产

  A、概况

  （a）基本情况

  投资性房地产账面原值1,452,596.81元，账面净值1,116,344.66元，减值准备0.00元。列入评估范围的投资性房地产共2项，建筑面积642.23平方米。

  （b）分布情况

  投资性房地产均为勤奋路广汇商厦。已取得温房权证鹿城区字第647944号和温房权证鹿城区字第647945号《房屋所有权证》，主要结构为钢混，设计、施工质量、日常维护和管理一般，上述建筑物对应的土地使用权2项，已取得温国用（2011）第1-250279号和温国用（2011）第1-250281号《国有土地使用证》，土地面积分别为14.11平方米和70.92平方米，使用权类型为划拨，用途为商业用地。

  根据租赁合同，东日进出口将位于广汇商厦西首，总面积为642.23平方米（其中一楼106.59平方米，二楼535.64平方米）的商铺租给郑艺用于足疗、养生、SPA，租赁期限自2014年10月21日至2019年10月20日。

  （c）权属情况

  委估投资性房地产权属不存在瑕疵。另外，投资性房地产在评估基准日均已设定抵押权，为东日进出口向银行开具承兑汇票提供担保。

  B、具体评估方法

  由于区域市场成交案例较多，故本次评估选用市场法对投资性房地产进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。（下转517版）