（上接517版）
根据销售收入、开发成本、营业税金及附加和折现率，项目预计可实现净利润折现值计算如下表：
单位：元
■
其中，上表中已发生的开发成本金额包括项目开发成本账面价值和预付账款中项目工程款的账面价值。
存货--开发成本评估价值为544,040,432.00元，评估增值166,601,335.86元，增值率为44.14%。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面价值20,380,654.91元，包括预缴的营业税、城市维护建设税、教育费附加及土地增值税等。
经核实，各项税款原始发生额正确，期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
①设备类固定资产
A、概况
列入评估范围的设备类固定资产共计48台（套/项/辆），合计账面原值798,240.00元，账面净值375,549.61元，减值准备0.00元。
B、具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（a）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（b）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
I、对于价值量较小的设备，以及电脑等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
II、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
（i）年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
（ii）行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
（iii）勘察法成新率K3
（iv）综合成新率=min{K1,K2,K3}
C、设备类固定资产评估结果
账面原值 798,240.00元
账面净值 375,549.61元
重置价值 730,100.00元
评估价值 370,000.00元
评估减值 5,549.61元
评估减值率 1.48%
②无形资产—其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值244,766.63元，其中账面余额244,766.63元，减值准备0.00元。
列入评估范围的无形资产系外购的思源软件摊余额。
对软件，以同类软件的市场价格为评估值。
无形资产——其他无形资产评估价值为244,766.63元。
③递延所得税资产
账面价值4,893,563.01元，系被评估单位计提的坏账准备、可弥补亏损、待抵扣广告费产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值考虑相关税收影响，故本次评估对上述递延所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为4,893,563.01元。
（3）流动负债
①应付账款
账面价值2,115,757.00元，系应付的货款。
各款项经核均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付账款评估价值为2,115,757.00元。
②预收款项
账面价值322,064,593.54元，均系预收的售房款。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估价值为322,064,593.54元。
③应付职工薪酬
账面价值153,840.03元，包括应付的职工工资124,036.32元、公积金8,076.00元、社会保险21,727.71元。
经核实，该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为153,840.03元。
④应交税费
账面价值203,724.51元，包括应缴纳的增值税5,048.54元，土地使用税141,426.40元，代扣的个人所得税57,249.57元。
经核实，各项税费应需支付或可抵扣，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为203,724.51元。
⑤应付利息
应付利息账面价值101,475.00元，系预提长期借款及一年内到期的非流动负债（本金共计4,850万元）截至评估基准日应计未付的利息。
经核实，相关利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付利息评估值为101,475.00元。
⑥其他应付款
其他应付款账面价值1,078,423.62元，系应付的保证金等。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为1,078,423.62元。
⑦一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值1,000,000.00元，系一年内到期的长期抵押借款，系公司以开发翰悦府项目的土地使用权为抵押物提供担保。
经核实，各项借款的借款利息按季（每季末20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
一年内到期的非流动负债评估价值为1,000,000.00元。
（4）非流动负债
非流动负债均系长期借款。
长期借款账面价值47,500,000.00元，系长期抵押借款，系公司以开发翰悦府项目的土地使用权为抵押物提供担保。
经核实，该项借款的借款利息按季（每季末20日）支付，该项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目。经核实，该项借款应需支付，以核实后的账面价值47,500,000.00元为评估价值。
非流动负债评估价值为47,500,000.00元。
2、资产基础法评估结果
根据坤元评估出具的评估报告，在评估基准日2015年3月31日，采用资产基础法对金狮房开全部资产及负债的评估结论如下：
在本报告所揭示的评估假设基础上，金狮房开的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值493,368,512.72元，评估价值658,986,546.84元，评估增值165,618,034.12元，增值率为33.57%；
负债账面价值374,217,813.70元，评估价值374,217,813.70元；
股东全部权益账面价值119,150,699.02元，评估价值284,768,733.14元，评估增值165,618,034.12元，增值率为139.00%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
■
评估结果与账面值变动情况及原因分析如下：
（1）流动资产评估增值165,501,200.36元，增值率为33.92%，主要原因包括：没有充分证据表明应收款项期后无法收回，将计提的其他应收款坏账评估为零所致；开发成本评估时间考虑了部分利润所致。
（2）设备类固定资产评估减值5,549.61元，减值率为1.48%，主要原因系部分设备重置价有所下降所致。
（3）无形资产评估增值122,383.37元，增值率为50.00%，主要原因系外购软件市场价格高于账面摊余额所致。
（四）收益法评估的具体情况
收益法是指通过将金狮房开的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
■
式中：n——明确的预测年限
CFEt——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
Pn——第n年以后的连续价值
股权现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量+筹资活动产生的现金流量
3、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以金狮房开维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即金狮房开的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以金狮房开提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及金狮房开所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估预测是基于金狮房开提供的公司发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的。
②假设金狮房开提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
③假设金狮房开在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势。
④假设金狮房开未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目业务，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。
⑤假设金狮房开每一年度的收入、成本费用等，在年度内均匀发生，其年度现金流实现时点为每个预测年度的期中时点。
⑥假设金狮房开每一年度的预售房款在当年度内全部收款。
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司重大不利影响。
⑧对金狮房开未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
4、评估过程
（1）未来收益预测过程和结果
①经营活动产生的现金流量
未来各期经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
■
②投资活动产生的现金流量的确定
投资活动产生的现金流量主要考虑处置非流动资产所收到的现金。主要考虑基准日后第二年末处置办公设备、车辆等所获得的现金流入约25.00万元。
未来各期投资活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
■
③筹资活动产生的现金流量的确定
单位：万元
■
④企业股权现金流量的确定
各年股权现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金净流量
具体计算过程见下表：
单位：万元
■
（2）折现率的确定
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
■
=14.92%
经测算，用于本次评估的折现率为14.92%。
（3）评估值测算过程与结果
未来收益预测及评估结果表
单位：万元
■
5、收益法评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，金狮房开股东全部权益价值采用收益法评估的结果为28,586.00万元。
（五）两种评估方法结论差异分析
金狮房开股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为284,768,733.14元，收益法的评估结果28,586.00万元，两者相差109.13万元，差异率为0.38%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
（六）本次评估采用资产基础法的结论
本次资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益现值法受市场环境条件变化的影响较大，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即金狮房开的股东全部权益评估价值为28,476.87万元。
（七）特别事项说明
截至评估基准日，金华金狮房开公司存在下列资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。
被评估单位以拥有的翰悦府项目的土地使用权（面积35,356.60平方米）为抵押物，为其向中国建设银行金华经济开发区支行借款提供最高限额担保，担保期限为2013年5月30日至2016年5月29日。截至评估基准日，上述抵押事项下的借款余额为4,850万元。
金华金狮房开公司承诺，截至评估基准日除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
八、其他重要事项说明
（一）置出资产股权符合转让条件
截至本摘要签署之日，东日进出口、浙江房开、金狮房开的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。浙江东日拥有的东日进出口、温州房开拥有的浙江房开、金狮房开的股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。东日进出口100%股权、浙江房开100%股权及金狮房开60%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、浙江房开股权变动
根据2012年4月27日《浙江东日房地产开发有限公司股东决定》，浙江房开的注册资本由2,000万元增至9,000万元。
根据2012年10月12日《浙江东日房地产开发有限公司股东决定》，浙江房开的注册资本由9,000万元增至13,000万元。
2015年7月27日，经浙江东日第六届董事会第十五次会议以及温州房开股东决定，温州房开以截至2015年3月31日向浙江房开提供借款形成的13,364万元债权转增浙江房开实收资本，浙江房开注册资本增加至26,364万元；2015年8月12日，上述增资方案获得温州市国资委批准，浙江房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。
2、金狮房开股权变动
经2012年9月23日及2012年10月23日金狮房开股东会决议，温州房开以其对金狮房开经评估的7,464.33万元债权中的7,080万元以债权转股权方式对金狮房开增资，同时温州市金融投资集团有限公司以货币方式对金狮房开进行同比例增资，增资4,720万元，增资后金狮房开注册资本为13,800万元。
除上述增资外，最近三年本次置出资产东日进出口、浙江房开、金狮房开未进行过增资或改制，未进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（三）置出资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项
本次交易置出资产为浙江东日持有的东日进出口100%股权、浙江东日全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，不涉及立项、环评、用地等有关报批事项。
（四）本次重组涉及债权债务的处理
本次重组中，浙江东日将其持有的东日进出口100%股权及全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权置出，该等子公司的企业法人地位不变，因此本次重组不涉及东日进出口、浙江房开、金狮房开债权债务的转移或处置。
（五）本次重组涉及的人员关系
本次交易不涉及东日进出口、浙江房开、金狮房开员工劳动关系的变更，亦不涉及东日进出口、浙江房开、金狮房开职工安置事项，原由东日进出口、浙江房开、金狮房开聘任的员工在本次交易完成后仍然由该等公司继续聘任。
对于本次交易置出资产范围内的标的公司的所有职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，浙江东日、现代集团双方以评估基准日为分割，该职工在浙江东日和现代集团处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
（六）置出资产未决诉讼、仲裁及处罚情况
截至本摘要签署之日，东日进出口、浙江房开、金狮房开未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；东日进出口、浙江房开、金狮房开不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚案件。
（七）上市公司为置出资产提供担保情况
2014年4月19日，上市公司与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）温州市分行签订了《最高额保证合同》（2014年保字27001号）约定：本合同之主合同为东日进出口与中国银行股份有限公司温州市分行之间自2014年4月19日起至2016年4月19日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，本合同所担保债权之最高本金余额为2,500万元，保证方式为连带责任担保，保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。
截至2015年3月31日，上述担保债权的本金余额为145.65万元。
根据《重组框架协议》的约定，上市公司向置出资产提供担保的义务已转由现代集团继续履行。中国银行温州市分行营业部就东日进出口因本次重组变更担保企业的情况出具了《确认函》：“我行对贵公司在我行的授信方案进行重新审核，拟同意接受温州市现代服务业投资集团有限公司担保，具体方案待我行上报后，获得的最终批复为准。”
第五节 置入资产的基本情况
一、置入资产概况
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。
温州益优为菜篮子集团设立的全资子公司，于2014年11月27日取得温州市工商行政管理局核发的注册号为330300000092920的营业执照，设立时注册资本1,000万元。
2015年3月27日，菜篮子集团董事会决议：根据温州市政府办公室抄告单[2014]272号的文件和本次重组方案，将其下属的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，按照账面净值无偿划转至温州益优。
2015年3月28日，现代集团董事会审议并通过了上述资产、股权无偿划转至温州益优的议案。
2015年5月4日，现代集团董事会决议，同意菜篮子集团将持有的温州益优100%股权无偿划转至现代集团；2015年5月28日，温州市国资委对上述划转事项进行了备案；2015年6月1日，温州益优就该次划转完成了工商变更登记。本次股权无偿划转后温州益优成为现代集团的全资子公司。
上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重大资产置换。
温州益优的业务结构如下图所示：
■
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]5651号审阅报告，截至2015年3月31日，置入资产模拟合并的资产总额为61,074.47万元，负债总额为43,328.68万元，归属于母公司股东权益为17,627.14万元。2015年1月至3月，置入资产模拟合并归属于母公司股东的净利润为1,184.89万元。
根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号评估报告，在评估基准日2015年3月31日，置入资产的评估情况如下：
单位：万元
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置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易各方协商确定为46,520.00万元。
二、温州益优基本情况
（一）基本情况
企业名称：温州市益优农产品市场管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
营业执照注册号：330300000092920
注册资本：1,000万元
法定代表人：叶郁郁
住所：温州市瓯海区娄桥街道古岸头村
经营范围：农贸市场的租赁和管理。
（二）历史沿革
1、设立
2014年11月27日，温州益优于温州市工商行政管理局注册设立，设立时注册资本1,000万元。
根据温州益优的《公司章程》，温州益优注册资本1,000万元分两期缴付，其中，首期出资200万元于2014年12月31日前缴足，剩余出资于2015年12月31日前缴足。
温州益优设立时的股权结构如下：
■
2、变更经营范围
2015年1月27日，温州益优股东会决议，同意将经营范围由“初级食用农产品的销售、冷库租赁服务”变更为“农贸市场的租赁和管理；初级食用农产品的销售”。
2015年2月4日，温州益优就上述经营范围变更事项完成了工商变更登记。
3、变更经营范围并变更公司名称
2015年2月12日，温州益优股东会决议，同意将公司名称由“温州市益优农产品有限公司”变更为“温州市益优农产品市场管理有限公司”，同意将原经营范围变更为“农贸市场的租赁和管理”。
2015年2月13日，温州益优就上述事项完成了工商变更登记。
4、资产注入
2015年3月27日，现代集团出具温现代[2015]42号《关于温州菜篮子经营配送有限公司100%国有股权无偿划转的批复》、温现代[2015]43号《关于温州菜篮子肉类运输有限公司75%国有股权无偿划转的批复》、温现代[2015]44号《关于同意将温州菜篮子集团有限公司所属娄桥农副产品交易批发市场等三家市场业务及相关资产无偿转至温州市益优农产品市场管理有限公司的批复》，同意菜篮子集团将其持有的菜篮子配送100%国有股权、肉类运输75%国有股权以及温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三家市场资产、负债及相关业务无偿划转给温州益优。
2015年3月27日，温州益优与菜篮子集团分别签订《关于温州菜篮子肉类运输有限公司的国有产权无偿划转协议》与《关于温州菜篮子经营配送有隈公司的国有产权无偿划转协议》，双方就无偿划转肉类运输75%股权、菜篮子配送100%股权事宜达成一致。
2015年3月27日，菜篮子集团董事会决议：根据温州市政府办公室抄告单[2014]272号的文件和本次重组方案，将其下属的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，按照账面净值无偿划转至温州益优。
2015年3月28日，现代集团董事会审议并通过了上述资产、股权无偿划转至温州益优的议案。
5、第一次股权转让
2015年5月4日，现代集团董事会决议，同意菜篮子集团将持有的温州益优100%股权无偿划转至现代集团。
2015年5月28日，温州市国资委对上述划转事项进行了备案。
2015年6月1日，温州益优就上述事项完成了工商变更登记。
6、增加实收资本
2015年4月28日，温州益优收到菜篮子集团后续出资款800万元，至此，温州益优注册资本1,000万元已全部缴足。
（三）温州益优的股权及控制关系
1、本次交易前
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2、本次交易后
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三、温州益优的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健所出具的天健审[2015]5651号《审阅报告》，温州益优最近两年及一期各期末的资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，温州益优资产总体保持平稳，其中非流动资产占比均在93.00%以上，主要以固定资产和无形资产为主，符合温州益优所处的行业特点；流动资产占比较小，主要由货币资金和应收账款构成。资产总额小幅减少的主要原因为固定资产和无形资产的折旧和摊销所致。
最近两年及一期，温州益优主要资产的具体情况如下：
1、货币资金
单位：万元
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2、应收账款
单位：万元
■
报告期各期末，应收账款占温州益优资产总额比重较小，主要为控股子公司菜篮子配送应收各配送客户款项。
截至2015年3月31日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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3、存货
单位：万元
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4、固定资产
截至2015年3月31日，固定资产明细情况如下：
单位：万元
■
温州益优固定资产主要为温州菜篮子农副产品批发交易市场的房屋建筑物。截至本摘要签署日，温州益优拥有的房屋建筑物情况如下：
■
5、无形资产
截至2015年3月31日，无形资产明细情况如下：
单位：万元
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（1）土地使用权
温州益优无形资产主要为温州菜篮子农副产品批发交易市场的土地使用权。截至本摘要签署日，温州益优拥有的土地使用权情况如下：
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因历史原因，温州益优上述拥有权属证书的部分房屋为温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用，并用于开设酒店，其实际用途与上述土地、房产的规划用途不符。为解决上述问题，现代集团于2014年12月5日出具承诺：“1、本公司承诺将在2015年1月31日前变更该等土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，保障温州益优的合法权益；……3、若本公司未能按前述承诺办理规划变更或落实后续租赁协议签署的，则本公司将负责对温州繁氏酒店经营管理有限公司所占用的繁诚大酒店相关物业予以腾退，并承诺按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。”
鉴于现代集团未能于2015年1月31日前完成对繁诚大酒店经营用地变更土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，且预计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，现代集团已将该等情况通知温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求其腾退的函，并于2015年5月27日向瓯海区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面332.82平方米，西面门面617.32平方米，东楼三楼317.17平方米外的部分。面积总计7,757平方米），该案件的诉讼费由被告承担。2015年5月27日，瓯海区人民法院受理了该诉讼请求。2015年8月14日，瓯海区人民法院作出（2015）温瓯民初字第752号《民事判决书》，驳回温州益优的诉讼请求。截至本摘要签署之日，温州益优正在准备上诉。
现代集团于2015年8月28日出具承诺：“本公司承诺将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的其他一切损失向温州益优承担赔偿责任。若最终生效司法判决认定温州繁氏酒店经营管理有限公司有权继续租赁温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分，则本公司将落实温州繁氏酒店经营管理有限公司与温州益优就后续租赁事项达成书面协议，并支付自2015年3月31日起的租金，同时后续若因该等土地、房产的规划用途原因导致温州益优的一切损失，由本公司承担。”
（2）主要经营资质及行政许可
截至本摘要签署日，温州益优及其子公司持有的主要经营资质情况如下：
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（二）对外担保情况
截至本摘要签署日，温州益优不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
最近两年一期各期末，温州益优负债情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，温州益优负债由流动负债构成，无非流动负债。流动负债中，其他应付款占比在98%左右，为流动负债的主要组成部分。
最近两年及一期，温州益优主要负债的具体情况如下：
1、预收账款
各报告期末，预收账款情况如下：
单位：万元
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截至2015年3月31日，温州益优预收账款主要为预收的414.92万元营业用房及摊位费。
2、其他应付款
各报告期末，其他应付款情况如下：
单位：万元
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截至2015年3月31日，拆借款明细情况如下：
单位：万元
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截至2015年3月31日，温州益优的其他应付款主要为温州益优因缴纳娄桥地块土地出让金需要而向现代集团借款的四亿元。根据《借款协议》，温州益优因缴纳土地出让金等需要，向现代集团借款四亿元，期限一年，自2015年3月1日至2016年2月29日，年利率6.00%，按季度结息。
四、温州益优下属市场及子公司的基本情况
截至本摘要签署日，温州益优拥有两家子公司及三个批发交易市场，具体情况如下：
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（一）农产品批发市场
1、基本情况
（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州菜篮子农副产品批发交易市场
市场地址：瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村地块A区
市场负责人：庄克进
市场举办者：温州益优
商品种类：蔬菜、水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、水果
营业期限：2013年4月15日至2018年8月2日
②经营场所资产情况
A、土地、房产概况
温州菜篮子农副产品批发交易市场坐落于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村，经营用地面积为216,255.59平方米，是温州市最主要的农产品批发交易市场。该市场主要由蔬菜批发交易区、水果批发交易区和淡水鱼批发交易区以及公共配套设施组成。
温州菜篮子农副产品批发交易市场的土地、房产情况详见本节“三、温州益优的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“（一）主要资产的权属状况”之“4、固定资产”。
（2）温州市生猪肉品批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州市生猪肉品批发交易市场
市场地址：温州市葡萄棚路20号
市场负责人：陈玉富
市场举办者：温州益优
商品种类：生猪、肉品
营业期限：2014年7月30日至2018年7月29日
②经营场所资产情况
温州市生猪肉品批发交易市场经营场所位于温州市葡萄棚路20号，主要包括四个猪肉交易区以及电子计量结算中心等配套设施。葡萄棚路20号土地、房屋权属证书所登记的所有权人为温州市饲料工业公司。根据2005年1月14日，温州市人民政府办公室出具温政办[2005]32号《关于温州菜篮子集团有限公司兼并温州市饲料工业公司有关问题的批复》，菜篮子集团兼并温州市饲料工业公司，温州市饲料工业公司的全部资产和债务由菜篮子集团整体接受。截至本摘要签署日，温州市饲料工业公司尚在办理注销手续，上述租赁物业相关的土地、房产的更名手续尚待办理。温州市人民政府办公室于2015年5月14日出具了[2015]78号《抄告单》，根据市国资委、市国土资源局等部门提出的意见，同意菜篮子集团出租温州市生猪肉品批发交易市场所占经营场所。
截至本摘要签署日，菜篮子集团已与温州益优就该宗土地签署了为期三年的《租赁合同》。
本次交易对方现代集团已就温州市生猪肉品批发交易市场的经营场地承诺：
①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
（3）温州市水产批发交易市场
①基本情况
市场名称：温州市水产批发交易市场
市场地址：温州市樱花路19号
市场负责人：潘永联
市场举办者：温州益优
商品种类：水产品
营业期限：2008年7月29日至2018年5月28日
②经营场所资产情况
温州市水产批发交易市场经营场所位于温州市樱花路19号。樱花路19号土地、房屋权属证书所登记的所有权人为温州乳品厂、温州罐头厂。根据温州市人民政府出具的[2013]64号《专题会议纪要》记载，该原温州乳品厂、温州罐头厂地块已由市土地储备中心收储，根据原温州市政府对温土储[2000]43号文件批示的精神，市土地储备中心同意将该宗土地出让给菜篮子集团，且菜篮子集团已预付全部出让价款。温州市人民政府办公室于2015年5月14日出具了[2015]78号《抄告单》，根据市国资委、市国土资源局等部门提出的意见，同意菜篮子集团出租温州市水产品批发交易市场所占经营场所。
截至本摘要签署日，菜篮子集团已与温州益优就该宗土地签署了为期三年的《租赁合同》。
本次交易对方现代集团已就温州市水产批发交易市场的经营场地承诺：
①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
2、农产品批发市场简要财务情况
根据本次交易的整体方案，上述三个市场资产作为独立财务核算主体，其2013年度、2014年度和2015年1-3月模拟的简要经营情况如下：
单位：万元
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（二）肉类运输
1、基本情况
企业名称：温州菜篮子肉类运输有限公司
企业性质：其他有限责任公司
营业执照注册号：330300000075031
组织机构代码证：58169739-4
税务登记证：浙税联字30302581697394号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：张寿敏
注册地址：温州市鹿城区上戍乡外垟村
办公地址：温州市鹿城区上戍乡外垟村
经营范围：许可经营项目：道路普通货运（在《道路运输经营许可证》有效期内经营）。
2、历史沿革
（1）设立
2011年9月2日，肉类运输设立，设立时股权结构如下：
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（2）2015年3月股权划转
根据2015年3月27日菜篮子集团董事会决议以及2015年3月28日现代集团董事会决议，肉类运输75%的股权按照账面净值由菜篮子集团无偿划转至温州益优。
2015年3月31日，肉类运输就上述股权划转办理了工商变更登记。
截至本摘要签署日，肉类运输的股权结构如下：
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3、经营场所资产情况
肉类运输位于温州市鹿城区上戍乡外垟村，目前经营场所用地和地上建筑物为菜篮子集团所有，菜篮子集团以出让方式取得，土地性质为工业用地，已办理国有土地使用权证书（温国用（2006）第1-33790号）；地上建筑物面积为17,801.35平方米，房产证号为温房权证鹿城区字第469952号。
截至本摘要签署日，肉类运输因该经营场所另有规划用途面临搬迁可能。肉类运输就其经营场所与菜篮子集团签订了《租赁合同》，租赁期三年，每年租金293,900元。
本次交易对方现代集团已就肉类运输的经营场地承诺：
①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
4、主要财务指标
肉类运输近两年及最近一期经审阅的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
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5、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
肉类运输最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（三）菜篮子配送
1、基本情况
企业名称：温州菜篮子经营配送有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：330300000020039
组织机构代码证：72000786-8
税务登记证：浙税联字330300720007868号
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：戴元仁
注册地址：温州市葡萄棚路20号
办公地址：温州市葡萄棚路20号
经营范围：预包装食品、散装食品的批发、零售（在《食品流通许可证》有效期内经营）；食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2000年2月14日设立
菜篮子配送原名温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司，1999年6月15日由温州市人民政府下发《关于同意成立温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司的批复》（温政办机[1999]85号）批复设立，设立时注册资本50万元，由菜篮子集团以货币资金出资，占注册资本的100%。
1999年9月，温州华明会计师事务所对上述设立的注册资本实收情况进行了审验，并出具华会字[1999]第089号《验资报告》。
2000年2月14日，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司办理了工商设立登记，设立时其股权结构如下：
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（2）2004年9月第一次更名
2004年9月，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司召开董事会并作出董事会决议，同意温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司更名为温州菜篮子超市连锁有限公司，相应修改公司章程。
2004年9月，温州市工商行政管理核准了公司上述工商名称变更登记。
（3）2011年10月第二次更名、第一次住所变更
2011年10月，温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司董事会决议作出决定，将温州菜篮子集团蔬菜连锁有限公司更名为温州菜篮子经营配送有限公司，公司住所由温州市十七中路31弄15号变更为温州市葡萄棚路20号，修改公司章程相应条款。
2011年10月，温州市工商行政管理核准了公司上述工商名称变更和住所变更登记。
（4）2015年3月股权划转
根据2015年3月27日菜篮子集团董事会决议以及2015年3月28日现代集团董事会决议，菜篮子配送100%的股权按照账面净值由菜篮子集团无偿划转至温州益优。
2015年3月31日，菜篮子配送就上述股权划转办理了工商变更登记。
截至本摘要签署日，菜篮子配送的股权结构如下：
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2、经营场所资产情况
菜篮子配送与温州市生猪肉品批发交易市场同处于温州市葡萄棚路20号，其经营场所的权属瑕疵情况和处理方式与温州市生猪肉品批发交易市场相同。
本次交易对方现代集团已就菜篮子配送的经营场地承诺：
①现代集团承诺落实其未来经营场所的解决方案；
②若现代集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由现代集团承担。
3、主要财务指标
菜篮子配送近两年及最近一期经审阅的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
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4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
菜篮子配送最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
五、置入资产最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次置入的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和温州市水产批发交易市场主要从事农产品批发市场的运营管理，通过提供市场租赁和物业管理、交易管理以及车辆管理等服务，获取相应的营业收入。肉类运输主要提供从屠宰场至生猪肉品批发市场的整猪配送服务，菜篮子配送主要为各单位、机关食堂提供蔬菜、猪肉以及其他副食品的配送服务，相应提高了三个农产品批发交易市场的经营效率和服务质量。
报告期内，置入的农产品批发交易市场积极引入各类农副产品经营户，不断丰富完善商品种类，并凭借交通便利等优势，保持了较为稳定的客流量，形成了一定的市场规模，赢得了良好的市场信誉。
（二）主要经营模式
本次置入的农产品批发交易市场的主要业务包括店面/摊位租赁、交易管理以及提供其他市场配套服务。
对于以租赁形式引入的经营户，市场对其进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取租金及管理费。该等经营店面/摊位只对外租赁，不对外销售。市场与承租方签订租赁合同，明确约定租赁期限、租金及经营用途等，租赁期限一般为一年。
对于开放市场中无固定店面/摊位的经营户，由于其流动性较高，市场借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费。市场为确保场内交易商品的质量安全，在交易期间对商品质量进行抽查并公示检测结果，对检测不合格的商品予以清退销毁，对相应的经营户采取市场禁入等措施。
此外，因物流配送等需要，农产品批发市场的车辆进出较为频繁，为更好地维护市场秩序，市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费。
上述业务的收费情况具体如下：
1、温州菜篮子农副产品批发市场
（1）蔬菜批发交易区
蔬菜批发交易市场的营业收入主要来自于交易服务费、摊位管理服务费及车辆管理费，其中交易服务费是主要收入来源，具体收费标准如下：
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（2）水果批发交易区
蔬菜批发交易区的营业收入主要为店面/摊位租赁费，具体收费标准如下：
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（3）淡水鱼批发交易区
淡水鱼批发交易区的营业收入主要来自于交易服务费。截至目前，该交易市场正在整修中，尚未产生收入。
2、温州市生猪肉品批发交易市场
温州市生猪肉品批发交易市场的营业收入以收取整猪交易服务费为主，具体收费标准如下：
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注：温州市生猪肉品批发交易市场对100公斤以上的整猪按超出100公斤的部分额外收取费用。超重费在屠宰场、运输公司、生猪批发市场三者之间进行分配，其中温州市生猪肉品批发交易市场分配比例为超重费总额的20%。
3、温州市水产批发交易市场
温州市水产批发交易市场的营业收入主要来自于交易服务费和车辆入场服务费，具体收费标准如下：
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4、肉类运输
肉类运输主要向养殖户收取按头计价的运输费。
5、菜篮子配送
菜篮子配送根据客户的需求及具体订单，相应采购生鲜农产品等，并加收一定的配送费用后进行销售。
（三）主要业务流程
1、农产品批发市场业务流程
（1）店面/摊位租赁业务流程
置入资产的市场店面/摊位租赁采取招投标方式进行，具体流程如下：
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（四）主要客户及供应商情况
本次置入的农产品批发市场的客户多为散户或规模不大的经销商，故市场不存在严重依赖于少数客户的情形。
除配送业务外，该等农产品批发市场在市场经营的业务循环过程中不会产生存货，因此在提供服务时不需要采购原材料，故不存在严重依赖于少数供应商的情形。
（五）市场监管情况
1、市场监管制度
（下转519版）