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为贯彻落实农业部2004年发布的《农产品批发市场管理技术规范（GB/T19575—2004）》中的相关规定，并更好地发挥农产品批发市场在农产品流通环节质量监管体系中的作用，本次交易置入的农产品批发交易市场建立了《温州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保护制度》等一系列制度，对商品质量、经销商、交易服务等进行监督管理，确保场内交易农产品的质量安全，消费者权益得到有效保障。
2、食品质量安全检测
为保证市场内交易商品的质量安全，温州菜篮子农副产品批发交易市场内设有食品安全检测室，并配备专业设备对农药残留及重金属含量进行检测。
市场管理人员根据农产品的时令情况确定检测品种，在市场内抽选相应样品，集中送至食品安全检测室由专业人员检测，并对检测情况进行反馈公示。对检出质量问题的商品，检测人员将进行复检；对确有质量问题的商品，市场管理人员将联系经营户或于销毁中心销毁；对出现严重质量问题的商品，市场管理人员将及时向有关部门反映并协助解决。具体检测流程如下图所示：
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3、环保情况
市场建立了《市场环境卫生管理制度》等一系列管理制度，严格控制经营中产生的污水、噪声、废气、固体废弃物等污染物。
六、温州益优的主要财务信息
本次置入资产为温州益优100%股权。天健所对温州益优最近两年及一期的模拟财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2015]5651号《审阅报告》。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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（二）简要合并利润表
单位：万元
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（三）主要财务指标
1、主要偿债能力指标分析
最近两年一期，温州益优各期末主要偿债能力指标情况如下：
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注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债
（3）资产负债率=总负债÷总资产
（4）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
（5）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
各报告期期末温州益优流动比率和速动比率均较低，主要因为：①温州益优主要业务为农贸批发市场的专业运营管理，其收费方式为：在交易同时以银行存款或者现金当场结算，因此温州益优存货和应收账款较小，相应的流动资产占资产总额比较小；②公司向现代集团拆借购置娄桥地块资金计入其他应付款，导致流动负债金额大幅增加。
各报告期期末，温州益优的资产负债率均维持在较高的水平，主要因为温州益优为购置娄桥地块，从现代集团拆借约4亿元资金所致。
2、主要资产周转能力指标分析
最近两年一期，温州益优各期末主要资产周转能力指标情况如下：
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注：财务指标计算公式如下（其中2015年一季度未年化处理）：
（1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（3）总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
最近两年一期，温州益优应收账款周转率和存货周转率均较高，符合温州益优行业的特点，主要原因系温州益优主要业务为农贸批发市场的专业运营管理，其收费方式为：在交易同时以银行存款或者现金当场结算，因此温州益优存货和应收账款较小，导致温州益优应收账款周转率和存货周转率较高。
温州益优总资产周转率下降主要原因为营业收入有所下降。
七、本次评估情况
（一）评估方法选取理由及说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
由于温州益优各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
温州益优业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的温州益优的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以温州益优维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即温州益优的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以温州益优提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及温州益优所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在温州益优提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设温州益优在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设温州益优管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，温州益优的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设温州益优完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设温州益优每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内平均发生；
（6）假设温州益优的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
（7）假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）假设温州益优保持评估基准日现有的生产经营规模；
（10）假设温州益优在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
假设娄桥蔬菜批发交易市场未来交易费收费标准可以保持在目前的收费标准水平。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）评估过程及结论
1、资产基础法评估过程及结论
（1）资产基础发评估过程
资产基础法是指以温州益优评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
①流动资产
A、货币资金
货币资金账面价值6,955,017.53元，均系银行存款。
其中定期存款按核实后的存款本金加计银行最后一次结息日至评估基准日的企业应得存款利息计算确定评估值。
其余人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款评估值为7,126,768.53元，评估增值171,751.00元，增值率为2.47%。
货币资金评估价值为7,126,768.53元，均系银行存款，评估增值171,751.00元，增值率为2.47%。
B、预付款项
预付款项账面价值168,000.00元，账面余额为168,000.00元，坏账准备为0.00元。内容系预付的1年以内的光谱仪预付款。
款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为168,000.00元。
C、其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值576,143.29元，其中账面余额695,166.28元，坏账准备119,022.99元，内容包括备用金、代垫款等。其中账龄在1年以内的有264,766.28元，占总金额的38.09%；账龄在1-2年的有20,000.00元，占总金额的2.88%；账龄在2-3年的有320,400.00元，占总金额的46.09%；账龄在3-5年的有320,400.00元，占总金额的12.95%。
经核实，各款项没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备119,022.99元评估为零。
其他应收款评估价值为695,166.28元，与其账面净额相比评估增值119,022.99元，增值率为20.66%。
D、存货
存货账面价值17,234.17元，为原材料，主要系包装物、纸张等在库周转材料等。
温州益优的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。原材料由于购入的时间较短，周转较快，且温州益优材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为17,234.17元。
②非流动资产
A、长期股权投资
长期股权投资账面价值875,000.00元，其中账面余额875,000.00元，减值准备0.00元。
（a）对于全资子公司菜篮子配送的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中温州益优所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
（b）对于控股子公司肉类运输的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中温州益优所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为6,445,432.17元，评估增值5,570,432.17元，增值率为636.62%。
B、建筑物类固定资产
（a）概况
I、基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计54项，合计账面原值212,375,351.79元、账面净值168,208,842.63元，减值准备0.00元。
资产负债表日，温州益优未对委估资产计提固定资产减值准备。
II、分布情况
上述委估建筑物类固定资产主要分布于瓯海区娄桥街道温州菜篮子农副产品批发市场。包括房屋建筑物33幢，合计建筑面积106,188.60 平方米，主要为公建配套用房、蔬菜收购A棚、进口水果交易市场，建于2007-2013年代，主要结构为钢、钢混结构，设计、施工质量一般，日常维护和管理情况正常；构筑物及其他辅助设施21项，主要为蔬菜收购A、B棚间跨棚、A区附属工程、B区附属工程，建于2008-2014年代。上述建筑物类固定资产占用土地列入本次土地使用权评估范围，为出让的批发零售用地，已取得编号为温国用（2015）第3-02009号、温国用（2015）第3-02008号的《国有土地使用证》。
III、权属情况
未发现委估建筑物类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
（b）具体评估方法
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括农副产品批发交易用房及附属建筑，由于类似物业类型的建筑物市场交易不活跃和未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
I、重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
（i）建安工程费用
温州益优能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建安工程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据浙江省、温州市有关部门颁发的《建筑工程预算定额》、《单位估价表》和有关的调价文件、取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。
（ii）前期费用和其他费用
主要包括咨询论证费、勘测设计费用、建设管理费等，结合基本建设的有关规定和温州益优的实际发生情况，按建安工程费用的一定比例计取。
（iii）建筑规费
主要包括白蚁防治费、散装水泥专项资金、新型墙体材料专项基金、城市市政基础设施配套费等，结合基本建设的有关规定和温州益优的实际发生情况，按建筑面积每平方米的一定数量计取。
（iv）应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
（v）开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
II、成新率
（i）房屋分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
i）年限法
年限法的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
ii）完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
iii）成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2均取0.5。
（ii）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（c）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 212,375,351.79 元
账面净值 168,208,842.63 元
重置价值 185,418,810.00 元
评估价值 151,623,750.00 元
评估减值 16, 585,092.63 元
减值率9.86%
C、设备类固定资产
（a）概况
I、基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计462台（套/项），合计账面原值15,316,198.92元，账面净值6,998,824.73元，减值准备0.00元。
温州益优对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，温州益优未对设备类固定资产计提固减值准备。
II、主要设备与设备特点
委评机器设备系农副产品交易、结算、监测专用，列入本次评估范围的主要设备为农副产品检测设备、监控结算设备、结算用电脑等。
委评设备除主要生产设备外,还包括供配电等公用工程设备以及电脑、空调等办公设备和货运汽车等车辆，均分布于温州益优各生产、办公场地内。
III、设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备主要系国产，其原始制造质量一般。购置时间主要范围为2008-2015，整体使用年份中等。温州益优有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立机器设备台帐。温州益优有专人负责设备维修、保养、管理。
IV、机器设备核实的方法、过程和结果
经核实，委估设备的账面原值主要由设备购置价等构成，其整体状况一般，基本能满足需要。
（b）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
I、重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
（i）现行购置价
i）专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《中国机电产品报价目录》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格；
ii）通用机器设备：主要查询《中国机电产品报价目录》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
iii）电脑、传真机、空调及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
iv）车辆：通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。
（ii）相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
i）运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
ii）安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
iii）建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据温州益优的实际发生情况和《浙江省工程建设其他费用定额》，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。对价值较小且建设周期较短的设备不考虑建设期管理费。
iv）应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
v）车辆费用
车辆的相关费用一般包括车辆购置税10%和证照杂费。
（iii）重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（c）设备类固定资产评估结果
账面原值 15,316,198.92 元
账面净值 6,998,824.73 元
重置价值 15,339,420.00 元
评估价值 9,291,530.00 元
评估增值2,292,705.27 元
增值率32.76%
D、无形资产--土地使用权
（a）基本情况
无形资产--土地使用权账面价值396,811,329.99元，其中账面余额396,811,329.99元，减值准备0.00元。
列入评估范围的土地使用权2宗，土地面积216,255.59 平方米，位于瓯海区娄桥街道古岸头村、玕西村。
通过对上述土地的《国有土地使用证》、土地出让合同及其他资料进行核对，国有土地使用证登记的土地使用者为温州益优。经核实，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
（b）核实情况
温州益优对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：
土地使用权按成本进行初始计量。
根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：委评土地使用权系出让的批发零售用地，法定出让年限为40年，故最终确定土地使用权的使用寿命按40年确定。
资产负债表日，温州益优未对土地使用权计提无形资产减值准备。
（c）核实结果
经评估人员核实，委评宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
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委评土地上建有列入本次评估范围内的建筑物。
（d）无形资产——土地使用权评估结果
账面价值396,811,329.99元
评估价值649,073,850.00元
评估增值额 252,262,520.01元
增值率 63.57%
E、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为4,096,095.19元，为温州菜篮子农副产品批发交易市场零星改造工程费用的摊余额。
经核实，长期待摊费用涉及的各项零星改造工程已在固定资产评估时考虑，此处评估值为零。
长期待摊费用评估价值为0.00元，评估减值4,096,095.19元，减值率为100.00%。
F、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值29,755.75元，系被评估单位坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
③流动负债
A、预收款项
预收款项账面价值4,236,304.01元，主要为预收的市场管理费、租赁费等。经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
B、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2,514,089.95元，系应付职工工资。经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
C、应交税费
应交税费账面价值196,348.65元，包括应交的营业税40,860.60元、城建税2,860.24元、教育费附加1,225.81元、地方教育费附加817.21元，水利建设基金817.21元、企业所得税149,767.58元。各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
D、其他应付款
其他应付款账面价值406,468,251.69元，包括应付的往来款、押金、保证金及暂收款等，其中关联方往来为应付温州现代服务业投资集团有限公司400,360,444.44元、应收温州菜篮子集团有限公司3,294,020.56元。经核实各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
（2）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，温州益优的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值584,736,243.28元，评估价值824,471,486.90元，评估增值239,735,243.62元，增值率为41.00%；
负债账面价值413,414,994.30元，评估价值413,414,994.30元；
股东全部权益账面价值171,321,248.98元，评估价值411,056,492.60元，评估增值239,735,243.62元，增值率为139.93%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
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评估结果与账面值变动情况及原因分析如下：
①流动资产评估增值290,773.99元，增值率为3.77%，主要包括定期的银行存款考虑了银行最后一次结息日至评估基准日的企业应得存款利息所致，另外将应收款项计提的坏账准备评估为零所致。
②长期股权投资评估增值5,570,432.17元，增值率为636.62%，主要系长期股权投资账面价值采用成本法，未反映被投资单位的经营成果所致。
③建筑物类固定资产评估减值16,585,092.63元、长期待摊费用评估减值4,096,095.19元，上述项目合计评估减值20,681,187.82元，主要原因：企业提供的账面记录与建筑物类固定资产实物清单位不能一一对应，按委托方和被评估单位要求，本次评估按照评估人员现场勘查日，实地勘查盘点时各建筑物数量、类型及现状进行评估。
④设备类固定资产评估增值2,292,705.27元，增值率为32.76%，系设备的经济使用年限高于财务会计折旧年限所致。
⑤无形资产—土地使用权评估增值252,262,520.01元，增值率为63.57%，系同类或类似用途土地取得成本上涨所致。
2、收益法评估过程及结论
收益法是指通过将温州益优的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法评估过程
本次评估所采用的收益法，系通过资产在未来与其的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。并适用的基本条件是“企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且对未来收益和风险能够预测及可量化。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除少数股权价值和公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-少数股权价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润-所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
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（3）企业自由现金流预测
①企业自由现金流的计算
企业自由现金流=净利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出
②根据预测情况，企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
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A、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r) t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
B、连续价值现值的计算
Pn=CF6/r/(1+r)t
式中：CF6——永续期的现金流
（4）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
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债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
其中：Ke—权益资本成本
Rf—目前的无风险利率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
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=11.41%
经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为11.41%。
（5）评估值测算过程与结果
未来收益预测及评估结果表
单位：万元
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（5）收益法评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，温州益优股东全部权益价值采用收益法评估的结果为46,520.00万元。
3、两种评估方法结论差异分析
温州益优股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为411,056,492.60元，收益法的评估结果为46,520.00万元，两者相差5,414.35万元，差异率为13.17%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
4、本次评估采用收益法结论
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商誉、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即温州益优的股东全部权益评估价值为46,520.00万元。
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
八、其他重要事项说明
（一）温州益优股权符合转让条件
截至本摘要签署之日，温州益优注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。现代集团拥有的温州益优股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。现代集团所持温州益优100%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
截至本摘要签署之日，最近三年，温州益优未进行过增资或改制，未进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（三）置入资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项
本次重组置入为现代集团持有温州益优的100%股权，不涉及立项、环评、用地等有关报批事项。
（四）本次重组涉及债权债务的处理
本次重组中，现代集团将其持有的温州益优100%股权注入浙江东日，温州益优的企业法人地位不变，因此本次重组不涉及温州益优债权债务的转移或处置。本次重组完成后，温州益优的债权债务仍将由温州益优享有和承担。
（五）本次重组涉及的人员关系
本次交易不涉及温州益优员工劳动关系的变更，亦不涉及温州益优职工安置事项，原由温州益优聘任的员工在本次交易完成后仍然由温州益优继续聘任。
（六）未决诉讼、仲裁及处罚情况
截至本摘要签署之日，温州益优未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；温州益优不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚案件。
第六节 财务会计信息
一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表
本次置出资产包含东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权。天健所对上述公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]5601号、天健审[2015]6306号和天健审[2015]6307号）。
（一）东日进出口的简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
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（续）
单位：元
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2、利润表
单位：元
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（二）浙江房开的简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
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（续）
单位：元
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2、利润表
单位：元
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（二）金狮房开的简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
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（续）
单位：元
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2、利润表
单位：元
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二、拟置入资产最近两年及一期简要模拟财务报表
本次置入资产为温州益优100%股权。天健所对温州益优最近两年及一期的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2015]5651号）。
（一）合并资产负债表
单位：元
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（续）
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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三、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、本备考合并财务报表系根据2015年6月3日公司第六届董事会第十四次会议通过的《重大资产置换暨关联交易议案》以及2015年8月28日公司第六届董事会第十六次会议决议通过的本公司、温州房开与现代集团签订的重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议的约定，假设交易各方（本公司、温州房开和现代集团）根据置出和置入资产的评估结果为资产定价依据进行了资产置换，评估作价的差额部分以现金方式补足。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕53号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。
2、本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。本备考合并财务报表假设本次重组已于2014年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，业经天健会计师事务所审计的本公司2015年1-3月、2014年度财务报表、益优农产品公司2015年1-3月、2014年度模拟财务报表为基础，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制。
3、备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
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（续）
单位：元
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2、备考合并利润表
单位：元
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浙江东日股份有限公司
2015年8月28日