2015年半年度报告摘要
公司代码：600708 公司简称：海博股份
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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三 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
●上半年回顾
2015年上半年，公司董事会与经营班子一道，面对外部经济形势的不确定性，以及内部运营中遇到的新情况新问题，公司上下全力以赴、攻坚克难，最大限度的确保公司健康稳步发展。
1、出租车行业
（1）主动迎接互联网时代下竞争新常态
自去年以来，出租车行业的外部形势与环境发生了显著变化，打车软件、专车、拼车发展迅猛，对市场形成强烈冲击，驾驶员营收明显下降，公司电调量急剧下降，新形势对企业管理模式创新与经营模式创新形成强大压力。
海博出租通过和支付宝中国公司合作，结合公司营运车辆车载终端以及公司信息化系统，全国首家推出“一车一码”支付宝在线支付车费模式。6月份市域分公司出租车全部完成上线，这为更好的适应市场竞争新环境、满足客户新需求提供有效支撑。
（2）以质量管理为抓手塑造品牌新优势
海博出租以“上海市质量金奖”评选为抓手，积极创评2014年度上海市质量金奖,并最终荣获殊荣。通过质量金奖的评审和体系推广，使得卓越绩效的管理理念深入人心，整体管理质量得到提升，在出租行业整体服务质量下滑的大趋势下，海博出租品牌的企业荣誉和市场竞争力有显著提升。
2、物流行业
（1）重建格局、打造平台
西郊冷链项目按照发展规划加速施工，一期工程主体在6月份已实现结构封顶。同时，海博物流对西郊冷链项目作了高起点的定位，谋划推进体系化、标准化、信息化的建设。作为西郊冷链项目信息化系统的试点部分，结合目前已比较成熟的冻品批发、供应链进销存业务进行信息化系统的开发，根据可复制、可对接的要求，目前已经进行了流程调研、系统测试和软件开发的招标工作，进入了实质性起步阶段。信息化系统的上线将为海博物流信息化进程发挥引领和示范作用。
对于西郊冷链项目未来的经营规划，海博物流已经着手进行市场调研与前期招商筹划。目前正在结合后期项目需求进行进一步分析研究，力求打造物流、商流、信息流、资金流“四位一体”的现代食品冷链物流平台。
（2）转变模式、精耕细作
海博物流在下属业务转型的过程中，注重对传统业务经营模式加以调整，挖掘潜力。申宏公司仓库仓储的费用结算，由原先的“先用后付”改变为“付二押一”，不仅减轻企业成本，还可使应收账款得到有效控制，更重要的是在仓储资源的掌控上由被动变为主动。
（3）创新机制、扩展合作
海博供应链在取得马欧啤酒中国总经销资格后，自建销售团队，年初将突破重点放在东南沿海市场，同时谋划布局全国市场，由于形成了完整的酒类供应链，使自身的综合性服务优势得到释放，吸引了像帝亚吉欧、富邑集团等国际著名酒商的合作。
（4）互联网+、渠道为王
菜管家在通过主题营销、明星产品工程、微信营销等手段促进线上业务发展的同时，不断开拓线下市场，通过大客户营销、利用社会渠道资源、引进专项业务人才等方法，将业务进行延伸。电商业务影响力日益提高，菜管家作为生鲜电子商务代表名列上海电子商务行业企业竞争力20强，并作为上海市唯一生鲜电商入选单位，荣获商务部“2015-2016年度电子商务示范企业”称号。
●下半年展望
今年7月，公司重大资产重组已经中国证监会审核通过并获得书面批复，农房集团顺利注入海博股份，公司自下半年起转型为“房地产+物流”产业，具体展望如下：
1、房地产业将坚持“立足精耕上海、深耕省会城市，拓展新兴市场，走房地产业下的多元化发展之路”战略布局，有重点、有策略地加大上海地区投资开发力度，寻求旧城改造、城中村改造、工业用地二次开发、保障性住房建设等项目的机遇。一是通过加大运营提速，强化工程质量，加快资金回笼，强化成本管控，提升内部管控，做强住宅主业。二是通过推进商业地产与养老产业，实现两翼转型突破。三是通过提升物业、建设、材料、门窗等产业链企业的专业能力与衍生服务，协同发展。
2、物流产业继续围绕建成面向上海市场的、以“优势冻品＋完善冷链＋多种渠道”为标志的“海博食品冷链大物流产业”目标，以“西郊冷链项目”一期工程竣工为契机，通过体制机制创新，以“冻品核心引领，供应链、冷链城配服务能力驱动，信息化技术保障”，加快专业化管理、集团化运作、集约化经营的建设步伐。一是围绕“西郊冷链项目”运营加快产业定位；二是加快打造全供应链业务能力；三是自营业务培育要力争取得突破；四是发展多层次渠道通路；五是以合理的资源布局支撑整体发展；六是建立能够支撑物流发展的信息化系统；
2015年下半年是海博股份在完成资产重组之后开启“房地产+物流”产业两翼齐飞的新征途，公司将继续克服各种困难，全速加快产业的融合与转型。公司坚信唯有改革，是发展的推动力，在快速改革转型发展中的新上市公司未来发展的空间是巨大的。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:下属子公司光明海博实施经营管理，不断扩大港澳市场，积极主动开拓国内市场，实现营业收入同比增长。以及子公司海博物流下属子公司拓展贸易业务收入同比增长所致。
营业成本变动原因说明:主要是本期子公司光明海博与海博物流因业务量增加而相应的营业成本增加所致。
销售费用变动原因说明:主要是下属子公司万安远东受香港冻库资源影响，仓储费同比大幅度增加所致。
管理费用变动原因说明:主要是今年子公司思乐得公司在2014年取得高新技术企业，研发高新产品研发费用原死去在营业成本中，现根据会计准则核算要求需按照一定标准调整在管理费用中列支研究与开发费，故同比增加所致。
财务费用变动原因说明:主要是国家金融政策的变化，基准利率下调以及公司加强资金流动性和有效性管理，提高资金使用效率，同比费用减少所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明:光明海博金融资产因公允价值变动产生增减变化所致。
预付帐款变动原因说明:主要是申宏公司实施贸易业务，进行货物采购而支付预付款所致。
存货变动原因说明:主要是申宏公司和万安远东上半年贸易业务备货增加所致。
在建工程变动原因说明:主要是极限天资今年上半年收购东方物流中心增加，以及西郊冷链项目建设增加所致。
其他非流动资产变动原因说明:主要是极限天资今年3月末进行东方物流中心物业交割，年初支付定金转为在建工程所致。
短期借款变动原因说明:主要是香港子公司极限天资收购东方物流中心，用物业抵押向银行增加借款所致。
应付票据变动原因说明:主要是海博物流下属海博供应链2014年末支付帐期运费由银行开具承兑汇票，本期已承兑而减少所致。
应付账款变动原因说明:主要是万安远东今年上半年采购货物增加欠供货商资金所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动原因说明:光明海博金融负债因公允价值变动产生增减变化所致。
应交税费变动原因说明:主要公司下属公司2014年末缴纳各项税费较今年上半年多所致。
一年内到期的非流动负债变动原因说明:海博出租银行借款结构变动所致。
长期借款变动原因说明:是西郊冷链项目建设施工，增加项目建设资金银行借款所致。
长期应付款变动原因说明:是海博出租下属海博南浦租赁承包车折旧费预提计入长期应付款所致。
外币报表折算差额变动原因说明:主要是香港子公司光明海博的港元与人民币汇率变化导致外币报表折算差额发生变化。
资产减值损失变动原因说明:公司上年同期因坏账政策调整发生原先已计提坏账准备出现转回，今年无此政策调整因素。
投资收益变动原因说明:主要是上年同期海博出租转让钦州海博股权实现收益，今年没有股权转让收益发生。
营业利润变动原因说明:今年因期间费用同比增加和投资收益同比减少等因素影响，导致营业利润同比减少。
营业外支出变动原因说明:主要是海博出租今年出租车更新数量较少，更新损失同比呈较大大幅度下降所致。
净利润变动原因说明:主要是公司今年上半年政府补贴因政策变化发生补贴收入延后；另外，上年同期公司一次性收益（股权转让和坏账政策调整）高于今年所致。
归属于母公司所有者的净利润变动原因说明:主要是公司今年上半年政府补贴因政策变化发生补贴收入延后；另外，上年同期公司一次性收益（股权转让和坏账政策调整）高于今年所致。
收到的税费返还变动原因说明:主要是今年税收返还政策变化，导致今年上半年税收返还收入发生延后所致。
购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明:因营业收入同比增加导致销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，相应购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。
支付给职工以及为职工支付的现金变动原因说明:下属子公司员工工资和社保每年正常增加；以及思乐得公司、海博出租和极限天资因业务拓展需要增加员工数量，导致支付给职工及为职工支付的现金同比增幅较大。
经营活动现金流出小计变动原因说明:主要是下属子公司贸易业务扩展而增加应收账款和存货，导致公司经营活动现金流出增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是申宏公司和万安远东上半年贸易业务拓展导致应收账款和存货同比有较大幅度增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少。
收回投资收到的现金变动原因说明:主要是思乐得公司收回银行保本保息理财资金所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明:今年上半年海博出租的车辆更新少于上年同期，导致处置资产收回的现金净额同比减少。
收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明:上年同期子公司海博物流收购西郊福斯特并表现金流入，本期无发生而同比减少所致。
投资活动现金流入小计变动原因说明:上年同期子公司海博物流收购西郊福斯特公司并表现金流入，本期无发生而同比减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明:主要是因上半年极限天资公司收购东方物流中心而导致同比支付构建固定资产等长期资产的现金增加。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额变动原因说明:上年同期发生公司收购极限天资70%股份而支付资金，本期无发生收购业务所致。
投资活动现金流出小计变动原因说明:主要原因同购建固定资产等支付的现金项目原因分析。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是今年上半年收购东方物流中心导致投资支出同比大幅度增加，而投资活动现金流入金额小所致。
吸收投资收到的现金变动原因说明:主要是海博物流下属菜管家上年同期进行增资，取得小股东增资资金所致。
取得借款收到的现金变动原因说明:主要是极限天资收购东方物流中心，向银行融资而增加银行借款所致。
收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明:主要是极限天资收购东方物流中心，向光明集团下属境外子公司光明国际暂借资金所致。
偿还债务支付的现金变动原因说明:主要是银行借款同比大幅度增加导致按期偿还银行借款金额同比例增加。
筹资活动现金流出小计变动原因说明:主要是上半年收购东方物流中心而增加资金筹措所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上半年收购东方物流中心而增加资金筹措所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明:本期公司境外子公司和外币结算业务因人民币汇率变化而发生变化同比增加所致。
现金及现金等价物净增加额变动原因说明:主要是上年同期有一笔境外融资保证金，故公司货币资金同比增幅明显，今年上半年境外融资到期后不再存保证金所致。
2 其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司重大资产重组事项进度如下：
2015年3月23日，公司已将相关财务更新资料递交中国证监会。
2015年4月14日，公司收到中国证监会第一次反馈意见，公司根据反馈意见积极准备相关补充资料及回复。
2015年4月28日，相关反馈回复已顺利提交中国证监会审议。
2015年5月12日，接到中国证监会上市公司并购重组委员会即将审核公司重大资产重组事项的通知。
2015年5月13日，公司披露了（临2015-011）《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自5月13日起停牌。
2015年5月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会开会审核，公司重大资产重组事项有条件通过。
2015年5月20日，公司披露了（临2015-013）《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司重组有条件通过，公司股票自5月20日起复牌。
2015年7月7日，公司披露了（临2015-016）《关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。
2015年8月5日，公司披露了（临2015-020）《重大资产重组进展情况公告》，本次重大资产重组的置入资产与置出资产均已在上海联合产权交易所完成了股权过户手续，相关工商变更登记工作正在积极办理中，本次工商变更完成后，农房集团和农房置业将成为本公司的全资子公司，海博投资、海博出租、海博宏通、思乐得公司、安吉海博、临港奉贤将成为光明集团的子公司。
本次公司重大资产重组后续实施进展情况，公司将依据相关法律法规及时做好信息披露工作。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 核心竞争力分析
1、品牌战略、服务致胜。海博出租2015年上半年的行业满意度指数有较大提高，在四大企业中排名升至第二，市域出租客运违法率全行业最低，今年获得了2014年度上海市质量金奖，使得企业的行业荣誉和企业竞争力显著提升。
2、资源集聚、冷链物流。海博物流拥有丰富基础资源，冷链物流板块形成以自营贸易为核心，加工、仓储、冷链物流业务为支撑的格局。西郊冷链项目被列为上海市重大建设工程项目，并被市重大办推荐为市文明工地。
(四) 投资状况分析
(1) 持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
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（2）主要子公司、参股公司分析
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二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，严格按照利润分配政策和决策程序进行，不断增强公司利润分配透明度，更好地维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
1、报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2015年4月21日召开2014年度股东大会，会议审议通过《关于2014年度利润分配方案》，本方案以公司2014年末股本总数为510,370,252股为基数，向全体股东每10股发放红利1元（含税）。公司于2015年6月3日披露了（临2015-014）《2014年度利润分配实施公告》，并于2015年6月9日实施发放。
2、公司最近连续三年现金分红政策的执行情况
公司历来重视对股东的稳定回报，在经营情况允许的情况下进行现金分红是公司长久的一项策略，并得到了经营层的有效执行。公司最近连续三年（2012至2014年），累计现金分红（含税）15,311.11万元，占最近三年实现的年均可分配利润15,897.13万元的96.31%，完全符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期合并报表范围减少1家。海博出租为减少管理层级，对下属全资子公司上海海信出租汽车有限公司予以注销，并报经上海市工商行政管理局审批于2015年3月30日准予注销，因此合并报表范围发生变化。
4.4 半年度财务报告未经审计。
董事长：闻 淼
董事会批准报送日期：2015-08-20
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2015-028
上海海博股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之标的资产完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海博股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2015年7月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）。
公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至目前，本次重大资产重组事项已完成置入资产和置出资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，具体如下：
一、置入资产的过户情况
日前，本次重大资产重组置入资产农工商房地产（集团）股份有限公司完成股份公司转有限公司操作，现更名为农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）。本次重大资产重组置入资产农房集团100%股权和上海农工商房地产置业有限公司（以下简称“农房置业”）25%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已完成。上海市工商行政管理局核准了农房集团的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（注册号：310000000004724）；上海市工商行政管理局核准了农房置业的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（注册号：310229001443940）。本次工商变更登记完成后，农房集团和农房置业成为本公司的全资子公司。
二、置出资产的过户情况
日前，置出资产中的股权类资产（包括上海海博投资有限公司100%股权、上海海博出租汽车有限公司100%股权、上海海博宏通投资发展有限公司80%股权、上海思乐得不锈钢制品有限公司70%股权、安吉海博山庄酒店有限公司100%股权、上海临港奉贤经济发展有限公司7.5%股权、光明海博投资有限公司100%股权）已过户至光明集团，并完成相关工商登记变更手续。
三、后续事项
置入资产和置出资产过户后，公司尚需办理如下事宜：
1、就本次发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；
2、本次新增发行股份尚需按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关要求办理登记事宜。
四、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户之专项核查意见》，公司本次交易的独立财务顾问华福证券有限责任公司出具了《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户之专项核查意见》，认为：
（1）上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次重大资产重组涉及置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得置入资产。置出资产中的股权类资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，光明集团已经合法有效地取得该等资产。
（3）上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关交易方尚需继续办理置出资产中非股权类资产的过户手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问上海市金茂律师事务所出具了《上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的交割不构成重大不利影响；公司尚需办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质性障碍。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
2015年8月29日