2015年半年度报告摘要
公司代码：600858 公司简称：银座股份
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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注：上海证券有限责任公司通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持有 7,000,000 股，实际合计持有 8,193,506 股。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
不适用
2.4 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。
三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，宏观经济形势依旧严峻，消费市场景气度下滑。据国家统计局的数据显示，我国 2015年1-3月份社会消费品零售总额70715亿元，同比名义增长10.6%，2015 年 1-6 月社会消费品零售总额 141,577 亿元，同比名义增长 10.4%，半年度名义增长率较一季度相对放缓。根据中华全国商业信息中心统计数据，2015年上半年全国 50 家重点大型零售企业零售额同比增长 1.1%，增速较上年同期高 1.9个百分点，其中，零售额实现增长的企业仅有 20 家，与上年同期持平。面对复杂严峻的外部环境和竞争形势，公司以科学发展观为指导，提质增效为核心，强化创新，狠抓管理，稳步推进各项工作，推动了零售主业整体健康发展。
一方面，发展工作稳步推进。2015年上半年，公司进一步推进零售主业立体化发展战略，深耕山东市场，加密同城分店和同地区县乡市场，加快完善全省战略布局，逐步打造多业态协同发展格局。公司先后在山东省内新开青岛李沧和谐广场购物中心、东营利津店、潍坊高密店、菏泽单县店和德州阳光花园店5家门店。目前，公司旗下拥有的门店达到107家（潍坊临朐华兴商场本年度新开3家门店，门店总数达到23家），覆盖山东省13个地市和河北省三个地市。
公司受托管理的大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店为46家。
另一方面，提质增效取得新的进展。不断创新促销方式，全力打造银座独有节日和银座特色促销活动。超市开展“世界任你游，商品免费搬”、“葡萄酒节”等大型促销活动，百货挖掘“粉丝经济”，开展预售活动，及大型司庆店庆活动等，都取得了较好的效果。此外，积极开展门店降租洽谈，盘活闲置面积，优化品牌、品类，推进节能降耗等方面的工作。通过优化管理架构，精简岗位配置，缩减人员，加强管理费用管控等措施，控制费用水平，全方位提质增效。
2015年上半年，公司因控股股东山东省商业集团有限公司通知筹划重大事项申请股票停牌。停牌期间，公司与有关各方进行了审慎的研究、协商，启动零售业务的重大资产重组事项，以提升零售板块业务集中度，发挥资源整合的协同效应，消除潜在同业竞争，减少关联交易，增强上市公司区域市场竞争力，提升行业地位和盈利能力。报告期，经过各方的积极推进，公司于 2015 年 4 月 29 日披露重大资产重组预案，拟由公司向法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份方式购买其持有的零售业务相关股权和资产，并拟向相关投资者发行股份募集配套资金。自预案披露以来，交易各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。目前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作已取得阶段性进展，正在对相关数据进行复核查验；公司正在履行资产评估报告国资委备案程序；重组报告书等申报材料的制作尚未完成。待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
2015年上半年，公司实现营业收入796,696.99万元，比上年同期增长10.91%，其中，商业营业收入718,093.45万元，比上年同期增长0.47%；房地产业营业收入78,603.54万元，比上年同期增长2062.88%；实现归属于母公司所有者的净利润为9633万元，比上年同期减少40.21%。
公司报告期净利润较上年同期减少较大主要是因为：公司子公司青岛银座投资开发有限公司和孙公司之分公司山东银座置业有限公司天桥分公司附带建设的商品房实现部分交房，影响收入较上年同期增长10.91%，但因房地产项目毛利较低，影响公司综合毛利率较上年同期下降，同时因公司业务扩张费用支出有所增加，以上综合影响公司净利润较上年同期减少较大。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本期购买商品接收劳务支付的现金较上年同期多，而销售商品收到的现金较上年同期少，综合影响经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本期偿还债务支付的现金较上年同期少。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司子公司青岛银座投资开发有限公司的李沧和谐广场店附带建设的商品房因开发成本过高，毛利较低，且和谐广场店于2015年1月份实现开业，处于市场培育期，盈利水平较低，影响公司整体净利润较上年同期减少较大。
(2) 经营计划进展说明
见本节之第一部分"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
公司子公司青岛银座投资开发有限公司和和孙公司之分公司山东银座置业有限公司天桥分公司项目附带建设的商品房实现部分交房，房地产收入较上年同期增长较大，房地产营业成本也相应比上年同期增长较大，因开发成本过高，房地产毛利率较低。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 核心竞争力分析
本报告期内，公司核心竞争力与前期相比，没有发生重大变化。公司通过加强经营管理，进一步巩固和增强已有优势。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
今年上半年公司未发生对外股权投资。
(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
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5、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
半年度财务报告未经审计。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2015-045
银座集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议通知于2015年8月17日以书面形式发出，会议于2015年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《银座集团股份有限公司2015年半年度报告》全文及摘要。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向招商银行济南洪楼支行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限为12个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2015-046号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-046
银座集团股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司
● 本次担保总额：5000万元人民币
● 截止本公告日，本公司已实际提供的全部担保余额为72379.16219万元人民币
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，拟向招商银行济南洪楼支行申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
公司2014年度股东大会审议通过《关于2015年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2015年度为子公司提供担保的预计额度，该担保额度适用于2015年度股东大会召开日前，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2015年3月28日、6月30日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十届董事会第十二次会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座上述5000万元的贷款提供担保，并承担连带责任，为其提供担保的金额在股东大会的批准额度之内。
二、被担保人基本情况
泰安银座主要从事商品零售和批发业务。
法定代表人：郑良玉；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）；音像、图书零售；小包装食盐零售。纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁；停车场服务。
截止2014年12月31日，泰安银座总资产为67129.43万元，净资产为36014.84万元，资产负债率为46.35%。
三、董事会意见
泰安银座为本公司子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款发生余额为6.07亿元。
经公司第十届董事会第四次会议通过，公司为山东银座置业有限公司以其位于济南市天桥区顺河街三角地的项目土地使用权和在建工程抵押在招商银行洪楼支行申请的2亿元贷款提供担保，期限为2年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款发生余额为1000万元。
经公司第十届董事会2013年第六次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述两笔贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第十届董事会2014年第三次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在招商银行股份有限公司滨州分行申请办理的授信总额5000万元、期限18个月的黄金租赁授信业务提供担保，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已实际发生3979.16219万元。
经公司第十届董事会2014年第四次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市工商银行财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已实际发生2700万元。
经公司第十届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座在泰安市工行财源支行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已全额实际发生。
鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议，公司实际对外担保总额为人民币72379.16219万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；
3．泰安银座商城有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2015年8月29日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-047
银座集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月28日召开了第十届董事会2015年第四次临时会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》等相关议案，并在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文件。公司股票于2015年4月29日开市起复牌。
一、公司本次重大资产重组进展情况
自预案披露以来，交易各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。目前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作已取得阶段性进展，正在对相关数据进行复核查验；公司正在履行资产评估报告国资委备案程序；重组报告书等申报材料的制作尚未完成。待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
二、特别提示
1、公司于2015年4月29日披露的《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第八章“主要风险说明”中对公司本次重大资产重组的相关风险因素做出了特别说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，除本次重大资产重组预案披露的重大风险外，尚不存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在披露重大资产重组预案后，但尚未发出股东大会召开通知前，每月发布本次重大资产重组进展公告。
特此公告。
银座集团股份有限公司
董事会
2015年8月29日