证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股
2015年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
2015年上半年度，国际经济复苏缓慢，发达经济体重启工业化进程，新兴经济体深度参与国际产业布局，行业面临的国际环境依然复杂。国内方面，经济发展正处于从要素投资驱动转向创新驱动的结构调整期，调整分化态势依旧，经济发展下行压力还在持续加大。国内制造业产能过剩化解缓慢，供大于求的格局短期内难以改变。
据中国轻工业信息中心数据显示，2015年上半年我国缝制机械行业综合景气指数与上年相比继续走低，持续处于渐冷区间。受市场需求紧缩影响，我国缝制机械行业产销规模明显缩减，企业效益进一步下滑，行业发展下行压力加大。缝制机械行业企业生产节奏普遍放缓，各大类产品全面减产。
面对低迷的缝制机械行业状况和复杂多变的市场环境，公司经营层和全体员工共同努力，积极应对，坚持“科技引领、创新发展”的经营策略，报告期内，公司经营情况总体保持健康平稳发展。按照年初经营计划安排，重点开展了以下几方面工作：
一、国外方面，加快海外公司整合重组，发挥协同效应
为了实现资源共享、规避风险，满足上工欧洲一体化经营管理的战略需要，报告期内，公司对上工欧洲及其子公司进行整合重组，百福公司吸收合并KSL公司，KSL公司整合成为百福公司旗下的分公司，加强缝制产品智能化方面的研发，更好地发挥了上工欧洲的海外控股经营平台作用，充分发挥其旗下各子公司现有优势，产生协同效应，提高经济效益。报告期内，海外公司整合初见成效。
二、国内方面，大力发展中国制造，做强做大缝制主业
国内加强产品研发创新，恢复成立了技术中心，补充加强国内技术研发力量，促进国外高端技术的消化吸收。借助德国高端技术优势，占领新一轮行业发展的制高点，推进生产基地建设，大力发展中国制造，带动产业转型升级，调整产品结构，提高经济效益。
家用机方面以“蝴蝶”品牌为基础，大力开发智能型新产品，并通过建立完善上工申贝家用多功能缝纫机的电子商务交易平台，进一步复兴老品牌。
三、报告期内，公司积极拓展产业链，寻找新的利润增长点
通过增资控股申丝物流和感光厂的搬迁转型，重振“申贝”业务板块，推动公司旗下传统业务向电子商务、现代物流业、现代服务业方面转型发展，增加公司的营业收入，培育公司新的利润增长点，降低公司缝制业务过于集中带来的经营风险，提高公司可持续发展能力。
报告期内，公司实现营业收入103,906万元，同比上升7.13 %，扣除欧元汇率影响，同比上升18.73%；营业利润13,813万元，同比增幅 52.54%；归属于上市公司股东的净利润为10,034万元，同比增幅139.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增幅117.02%，主要系海外公司整合初见成效，国内企业经营稳定。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
财务费用变动原因说明:主要系利息支出同比减少及汇兑收益同比增加综合所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加以及支付的税费同比增加等综合影响所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购买的银行人民币结构性存款产品到期收到的现金同比增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系同比期间公司收到非公开发行股票募集资金以及同比增加分配股利、利润支付的现金等综合影响所致。
（1）报告期末公司资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围增加银行承兑汇票所致。
注2：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。
注3：系本期收到上海申丝企业发展有限公司分配的股利。
注4：主要系可供出售金融资产公允价值本期变动所致。
注5：主要系上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。
注6：主要系公司子公司本期增加的网络品牌注册费用所致。
注7：主要系公司子公司本期计提展览费用所致。
注8：系本期盈利所致。
注9：系公司相对控股子公司上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致。
（2）报告期公司损益表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系同比增加营业税、城建税所致。
注2：主要系利息支出同比减少及汇兑收益同比增加综合所致。
注3：主要系同比减少应收账款坏账准备计提及同比增加存货跌价准备计提综合所致。
注4：主要系同比期间交易性金融资产公允价值变动所致。
注5：主要系同比增加保本理财产品投资收益所致。
注6：主要系本期收到上海华源企业发展有限公司破产重整现金分配及同比增加政府补助收入综合所致。
注7：主要系欧洲子公司盈利同比增加所致。
注8：主要系上工欧洲所持DA公司股权份额同比增加29%所致。
注9：主要系可供出售金融资产公允价值变动同比增加及外币报表折算差额同比减少综合所致
（3）报告期内公司现金流量表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加以及支付的税费同比增加等综合影响所致。
注2：主要系购买的银行人民币结构性存款产品到期收到的现金同比增加所致。
注3：主要系同比期间公司收到非公开发行股票募集资金以及同比增加分配股利、利润支付的现金等综合影响所致。
注4：主要系欧元汇率变动影响所致。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经公司2013年8月20日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票（A股）预案（修订版），2014年2月28日公司非公开发行股票工作获得中国证券监督管理委员会核准，2014年3月28日完成发行工作，实际发行股数99,702,823股，发行价格6.73元每股，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。发行后公司总股本为548,589,600股，新增股份锁定期为十二个月。报告期内，上述股份锁定期满，已于2015年3月30日上市流通（详见公司临2015-007号公告）。
(3) 经营计划进展说明
报告期内，公司积极组织落实董事会确定的2015年度经营计划，公司生产经营健康平稳运行，经营业绩扣除非常规性因素影响基本符合预期，募集资金投资项目正在有序实施中。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
（三） 主要子公司、参股公司分析
单位：元 币种：人民币
■
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2015年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
报告期内，公司完成对上海申丝企业发展有限公司的增资。与上年度财务报告相比，本公司财务报表合并范围新增上海申丝企业发展有限公司。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见合并财务报表项目注释“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
上工申贝（集团）股份有限公司
董事长：张敏
二〇一五年八月二十九日
■
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2015年8月17日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年8月27日在上海申贝大厦四楼会议室召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司2015年半年度报告及摘要
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的2015年半年度报告及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年上半年度）》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案》
因生产经营需要，公司下属全资子公司德国百福工业系统及机械有限公司拟向德国商业银行股份有限公司法兰克福总行和其德国分行申请短期借款，额度为不超过1,000万欧元，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额1,100万欧元的无条件、不可撤消的公司保证函为上述融资性保函提供反担保（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-029号公告）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于调整拟成立融资租赁公司注册资本的议案》
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立融资租赁公司的议案》，同意公司与杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）分别出资1,530万美元和1,470万美元合资设立融资租赁公司，注册资本为3,000万美元。
为减少对外投资风险，综合对融资租赁业务所需资金预测等多方面因素，出于谨慎考虑，公司将调整拟设立的融资租赁公司的注册资本，由3,000万美元减少至1,000万美元，其中公司出资510万美元，DA公司出资490万美元，出资比例不变（金额为美元或等额人民币）；融资租赁公司的投资总额为3,000万美元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于通过增资资产管理公司收购中捷机电公司不动产建立公司工业基地的议案》
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购中捷机电公司100%股权建立公司工业基地的议案》，同意公司以5,565.9万元收购江苏中捷机电科技有限公司（简称“中捷机电公司”）100%的股权，旨在通过股权收购的方式获取目标公司所有不动产并建立公司工业基地。由于中捷机电公司的控股股东经营不善导致资金链断裂，债务到期无法偿付，进入破产重组程序，原签订的《股权转让协议》的交割条件已不具备。因此，公司拟终止执行《关于收购中捷机电公司100%股权建立公司工业基地的议案》。
公司现拟以自有货币资金不高于5,565.9万元对全资子公司上海上工申贝资产管理有限公司进行增资，通过其直接收购中捷机电公司名下的不动产。经初步估算，交易价格（含相关税费、过户费等）约为5,565.9万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于兑现公司高管人员2014年度薪酬的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于通过上工欧洲投资德国Stoll公司的议案》
公司拟通过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）增资德国的H. Stoll AG & Co. KG（简称“Stoll公司”），增资金额约为2,850万欧元，折合人民币约为19,950万元（以欧元兑人民币汇率1:7折算）。增资完成后，上工欧洲将成为Stoll公司的有限合伙人，是持有其26%股权的少数股东。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-030号公告）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-028
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议决议通知于2015年8月17日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2015年8月27日在吴淞路669号4楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议应出席的监事5名，实际出席的监事5名。会议由公司监事会主席乔军海先生主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2015年半年度报告和摘要》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
公司监事会认为，公司2015年度中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2015年度中期报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2015年上半年的经营情况及财务状况。监事会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专题报告（2015年上半年度）》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
公司监事会认为，公司2015年上半年严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
三、审议通过了《关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
公司监事会认为，公司在拟定关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司下属子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
四、审议通过了《关于兑现公司高管人员2014年度薪酬的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
公司监事会认为，公司在拟定关于兑现公司高管人员2014年度薪酬的议案是依据行业和地区的薪酬水平及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-029
上工申贝（集团）股份有限公司
关于为德国百福工业系统
及机械有限公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
因生产经营需要，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称“百福公司”）拟向德国商业银行股份有限公司法兰克福总行和其德国分行申请短期借款，额度为不超过1,000万欧元，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额1,100万欧元的无条件、不可撤消的公司保证函为上述融资性保函提供反担保。
二、被担保人的基本情况
（一）德国百福工业系统及机械有限公司：公司主营服装类、厚料类和鞋类缝纫设备和自动缝制单元的研发及生产，热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用。注册地位于德国凯泽斯劳滕市，注册资本500万欧元，执行董事：Conelia Mast、Robot Keilmann、陈永武。
截止2014年12月31日，百福公司总资产22,907万元，负债总额19,994万元，其中：股东借款15,175万元，占其负债总额的75.90%，流动负债总额5,311万元，净资产2,913万元。2014年营业收入24,153万元，归属于母公司净利润46万元。资产负债率87.28 %。
（二）百福公司系公司下属全资子公司，公司通过上工（欧洲）控股有限责任公司持有其100%股份。
三、本次担保有利于解决百福公司营运资金需求，且本次担保对象百福公司为公司下属全资子公司，风险可控。公司及百福公司均无逾期对外担保的情形。
四、累计担保金额及逾期担保情况
截止2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为27,305万元，占公司2014年末经审计净资产的16.69%，其中对控股子公司提供的担保金额为3,716万元，占公司2014年末经审计净资产的2.27%。公司无逾期担保的情形。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-030
上工申贝（集团）股份有限公司
关于通过上工欧洲投资Stoll公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：H. Stoll AG & Co. KG（H. Stoll股份两合公司）
●投资金额：约2,850万欧元
●特别风险提示：本次增资项目系海外投资，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、对外投资概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟通过子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）增资德国H. Stoll股份两合公司（以下简称“Stoll公司”）。本次投资资金来源为上工欧洲自筹资金，投资总额约为2,850万欧元，折合人民币约为19,950万元（以欧元兑人民币汇率1:7折算）。增资完成后，上工欧洲将成为Stoll公司的有限合伙人，是持有其26%股权的少数股东。
上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。根据公司章程规定，该事项无需提交公司股东大会审议。相关增资协议于德国当地时间2015年8月28日签订。
二、投资标的基本情况
企业名称：H. Stoll AG & Co. KG
中文名称：H. Stoll股份两合公司
企业性质：股份两合企业
地址：Stollweg 1, 72760 Reutlingen
商业登记处：德国斯图加特当地法院
注册号：HRA 350360
成立年份：1873年
注册资本：60,000,000欧元
经营范围：研发、生产、销售以电子与机械控制的全自动针织横机，包括相关的服务与融资。
普通合伙人：普通合伙人是Stoll Beteiligungs-AG，普通合伙人在Stoll公司里没有任何股份。
有限合伙人：有限合伙人共14位，其中13位是Stoll家族成员，另外一位为家族成员Michael Stoll先生作为唯一股东及执行董事的资产管理有限公司。Stoll公司注册资本60,000,000欧元由这14位有限合伙人实缴。
本次增资前Stoll公司股权结构和主要财务数据如下：
本次增资前Stoll公司股权结构
单位：欧元
■
Stoll公司按照德国会计准则合并财务数据
单位：千欧元
■
注：Stoll公司2013-2014年度财务状况经安永会计师事务所审计，2015年上半年度未经审计。
上工欧洲已委托第三方对目标公司进行财务、税务和法律尽职调查，以及Stoll公司的企业估值。根据估值报告，Stoll公司在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益的市场价值评估值为87,279千欧元，较审计后账面净资产评估增值2,361千欧元，评估增值率2.8%。
Stoll公司系1873年成立于德国罗伊特林根市（Reutlingen），是一家有着悠久历史的家族企业。自过去140多年以来，Stoll公司拥有众多的发明与专利，其机器性能优异，凭借一体化的优质服务，遍布全球的分支机构、服务中心以及代理商使得Stoll公司成为世界顶级的专业制造电脑针织横机生产厂商，其产品在市场上拥有较高的美誉度。
横机市场目前处于不稳定状态。在2009年/2010年之后，全球市场正在面临整合。此外，竞争的局面更加激烈，特别是来自中国市场的新竞争对手。鉴于市场的情况，Stoll公司的战略计划是开发新的市场领域。因此Stoll公司正在寻求合作伙伴，以便在纺织品产业、工业4.0和自动化等创新领域的开发和投资方面得到支持。
上工申贝作为有着十多年德国企业管理经验，良好信誉及经济实力符合Stoll公司对投资方的要求。
三、投资协议相关主体的基本情况
本次增资协议由上工欧洲同Stoll公司的有限合伙人以及普通合伙人Stoll Beteiligungs-AG签订，协议相关主体的基本情况如下：
■
上述交易各方，即Stoll公司的各合伙人，与上工申贝及上工申贝的控股股东和上工申贝的控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，本次投资不构成关联交易。
四、增资方案及协议的主要内容
（一）项目投资方案及金额
本次增资以按照德国会计准则经审计的Stoll公司合并帐面净资产金额为计价依据。截止2014年12月31日，Stoll公司经审计的合并账面净资产为84,918,492.65欧元，注册资本为6,000万欧元。在对Stoll公司增资的同时，两位合计持有Stoll公司3.3%股权的前有限合伙人将退股，Stoll公司合并净资产相应减少3,805,440.28欧元，注册资本减少1,981,200欧元。
本次投资，上工欧洲投资总额约为28,500,000欧元，其中20,384,984欧元计入Stoll公司的注册资本，剩余金额计入Stoll公司的资本公积。投资完成后，Stoll的注册资本将变为78,403,784欧元。上工欧洲将成为持有Stoll公司26%股权的少数股东，为Stoll公司第一大股东。
上工欧洲增资后，Stoll公司股权结构将变为：
■
（二）出资方式及分期支付安排
以现金形式认缴的出资总额28,499,181欧元分三期支付：
首期22,999,181欧元，在达到协议规定的所有交割条件后交割日当天支付。
第二期2,750,000欧元，在2017年6月30日到期并支付。
第三期2,750,000欧元，在2018年6月30日到期并支付。
同时，上工欧洲将向卖方提供一份银行保函，以保证第二期和第三期投资款的支付。
实际增资时，根据第三方会计师事务所就出资时点的Stoll公司合并净资产作审计，如果出资时点Stoll公司合并净资产有所变化，则根据增资协议上工欧洲将对第二期和第三期的增资金额作相应调整。
（三）本次增资后，公司董事长张敏先生将成为Stoll公司监事会成员，这将使Stoll公司在经营管理及其公司章程和执行董事会管理细则等方面产生变化，以保证投资方的权利。
（四）交割条件
上工欧洲作为新增有限合伙人加入Stoll公司，应达到下列交割条件：
1. 交易已通过反垄断程序。
2. 上工欧洲承诺提供Stoll公司两份由银行开具的保函，以确保对资本注入的第二和第三期付款。
3. Stoll公司前两位有限合伙人的退股情况在关闭日之前已申请工商登记注册。
满足交割条件后，交易双方将会以书面形式作为附件进行确认并进行交割。
（五）进一步增资或退出的选择
上工欧洲在未来可以选择继续增资控股或选择退出，届时将通过协商确定。
（六）争议解决方式
对因本合同引起的或与本协议有效性有关的一切争议，最终应通过仲裁法庭，由三名仲裁员按照德国民事诉讼法规定进行裁决。仲裁地点为法兰克福（德国）。
五、对外投资对公司的影响
随着上工欧洲增资到位后，Stoll公司的资本结构将有明显改善，随着新品研发和市场拓展等一系列经营措施的实施，效果将逐步体现，经营状况预期将进入良性发展。
本次投资符合国家“走出去”战略和《中国制造2025规划》，符合公司十三五规划和全球化经营的战略方向。Stoll公司的技术创新和产品性能优势、遍及全球的销售网络和服务以及生产管理智能化优势对公司的原有业务形成补充和拓展。公司作为战略投资者，有望取得一定的投资收益，有利于公司投资多元化，培育新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析及应对措施
（一）下游行业周期波动导致的市场风险
Stoll公司产品电脑针织横机主要用于生产毛衫等针织衣物传统市场，隶属于针织机械行业，受下游针织服装行业的波动影响较大。近年来受到经济周期和宏观环境的不利影响较为明显，行业竞争加剧；劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力，减小针织企业的盈利空间等。
应对措施：Stoll公司将进一步积极投入新产品研发，不断提高公司产品的科技附加值，以自动化替代人工操作，减轻市场波动对公司业务产生的不利影响。此外，横机在服装产业之外新的应用领域也将进一步开发。
（二）产品市场需求减缓带来的业务增长放缓风险
近几年，随着下游针织企业将生产设备不断升级更换，需求将近饱和，因设备磨损老化的自然更新需求尚处于初期阶段，由此导致产品市场需求减缓，从而使得公司面临业务增长放缓的风险。
应对措施：技术进步是推动设备升级需求的原动力。公司应审时度势，根据市场的需求、新材料的应用以及科技发展，及时开发新产品、推出应用性好的新技术，大力拓展新的产品应用领域，以应对传统业务增长放缓的风险。同时公司加大营销力度，调整产品结构，加大公司产品市场占有率。
（三）原材料价格波动风险
Stoll公司电脑针织横机的主要零部件为电子元件、自动化控制系统、机械加工件、织针等，上述原材料的成本占产品总成本的比重50%左右，如果未来上述零部件成本发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，可能对公司的盈利能力和经营业绩造成较大影响。
应对措施：Stoll公司将在确保产品性能的前提下，加大对技术的创新力度，改进工艺水平，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本压力；同时公司将进一步加强市场价格信息的收集，不断降低采购成本。
（四）汇率风险和进口关税的影响
境外并购涉及会汇率风险。虽然本次投资直接通过上工欧洲在境外当地融资，避免了汇兑风险，但是从长远来看，随着本公司在德国业务比重的增加，欧元和人民币汇率波动必将对本公司未来的运营带来一定的汇兑风险。欧元汇率的上升或下降，将直接影响Stoll公司欧洲制造产品出口贸易的价格。
应对措施：通过当地银行等金融机构，充分了解欧洲金融市场状况及金融政策，利用金融工具化解汇率风险。
本次增资项目系海外投资，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十九日