公司代码：600719 公司简称：大连热电
2015年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年上半年，公司按照董事会确定的工作计划，稳步推进公司各项工作。一方面，公司通过调整经营思路，强化市场营销，促进经营收入增长。另一方面，持续内部深入挖潜，加快推进精细化管理，使设备效率大幅提升；多措并举降本增效，经营利润同比有较大增长。报告期公司实现净利润2,913万元，同比增幅53%。
报告期完成上网销售电量33,996万千瓦时，与同期相比增加了6,152万千瓦时，增幅为22.1%；完成工商业蒸汽销售量33.6万吨，同比增加4.6万吨，增幅为16.1％；高温水销售量13.8万吉焦，同比增加0.4万吉焦，增幅为3%，报告期末采暖收费面积1,090万平方米，同比持平。总体上，报告期内热力、电力产品销售量比上年同期均有一定幅度增长。
报告期内各项消耗指标基本正常。其中发电标准煤耗率为297克/千瓦时，供热标准煤耗率39.7千克/吉焦，发电标准煤耗率同比增加16千克/千瓦时，供热标准煤耗率降低0.1千克/吉焦。由于报告期内热电分摊比下降，影响煤耗升高。综合厂用电率为17.3%，比上年降低1.1个百分点。主要是煤质改善，制粉用电单耗明显下降，二是电厂合理安排运行方式，运行精心调整，设备运行效率明显提高，综合厂用电率下降。报告期耗标准煤26.4万吨，同比增加4.5万吨。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:本期产品产量增加影响
营业成本变动原因说明:本期产品产量增加原材料增加影响
销售费用变动原因说明:子公司销售人员增加影响
管理费用变动原因说明:本期人工成本增加，修理费增加影响
财务费用变动原因说明:本期银行借款减少、利率降低影响
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售回款减少同时工资费用、税费增加支出影响
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期加大北海电厂改扩建前期工程投入
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期偿还借款影响
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变化。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
无
(3) 经营计划进展说明
从公司上半年实际执行情况看，几项销售目标均有所增长，在下半年，公司将继续加大供热市场开发力度，加强节能降耗，努力完成年初制定的目标利润。
在上网业务方面，上半年已完成年计划的55.3%。在下半年做好生产检修管理，保证设备稳定运行，预计全年可实现上网电量5.6万千瓦时超额完成年度计划；
在蒸汽销售方面，上半年完成年计划的54.3%。虽然今年新增的几家大用户贡献显著，但受大环境影响，工业用汽大户和部分商业用户仍无起色，用量持续偏低，一定程度上削减了新增用户的增长，预计全年蒸汽销量为62万吨，可完成年计划。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化，仍然是“区域供热特许经营权”。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司无新增对外股权投资。
(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
参股公司：大连寰海科技开发有限公司注册资本1,000万元，公司持股比例19%。该公司的经营范围为计算机测控系统、电子技术和热电专业、新技术咨询、开发、安装、调试等业务。该公司由于经营不善现已停业，处于清理整顿状态。公司预计无法收回原始投资，故已于2012年对其计提长期股权投资减值准备190万元。
子公司:大连庄河环海热电有限公司是公司2013年8月投资500万元成立的全资子公司,该公司的经营范围为集中供热、热电联产；供热工程设计及安装、检修；国内一般贸易。截至2015年6月30日公司资产总额6,880万元，营业收入4,951万元，净利53万元。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
大连庄河环海热电有限公司是公司2013年8月投资500万元成立的全资子公司，公司占100%表决权，因此公司于2013年8月起将其纳入合并范围。本期则从2015年1月1日起纳入合并范围。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用
证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-042
大连热电股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司半年度报告全文详见2015年8月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
●本次董事会通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。
●本公司已向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年9月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于2015年9月14日复牌。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2015年8月27日10时。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2015年半年度报告及摘要
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见2014年4月25日上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。
（二）审议《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
1、本次重大资产重组内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
A、公司股票自2015年3月26日起停牌，并于2015年4月10日进入重大资产重组程序。
B、筹划重大资产重组背景、原因
为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益，履行控股股东避免同业竞争的承诺，本公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组。
C、重组框架方案介绍
a、主要交易对方
发行股份购买资产的交易对方初步定为热电集团，同时上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，上市公司与意向投资者仍在进行沟通协商，募集配套资金认购对象尚未最终确定。
b、交易方式
交易方式初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
c、标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产初步确定为热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属于热力、电力供应等相关行业。
上述初步交易方案为热电集团、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案。截至目前，基于初步交易方案，公司已同热电集团签订《发行股份购买资产意向协议》。本次重组的交易对方热电集团已向大连市国资委呈递了初步方案，但尚未得到原则性同意。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
A、推进重大资产重组所作的主要工作
重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，交易各方已经初步确定重组方案，公司已与热电集团签署《发行股份购买资产意向协议》，热电集团已将本次重组初步方案呈递大连市国资委，但尚未得到原则性同意。公司正在持续同募集配套资金意向投资者进行沟通，募集配套资金认购对象尚未最终确定。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
B、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年3月26日起停牌；并于2015年4月2日继续披露重大事项停牌公告，公司股票自2015年4月2日起继续停牌。
2015年4月10日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年4月10日起预计停牌不超过一个月。
2015年5月11日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年5月11日起预计继续停牌时间不超过一个月。
2015年6月11日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年6月11日起预计继续停牌时间不超过一个月。
2015年7月13日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年7月13日起预计继续停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
C、继续停牌的必要性和理由
截至目前，上市公司与募集配套资金意向投资者仍在进行沟通协商，募集配套资金认购对象尚未最终确定。相关中介机构正在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作，相关工作尚未全部完成。此外，交易对方热电集团已将初步交易方案呈递大连市国资委，但尚未得到原则性同意。鉴于前述上市公司召开董事会所需准备工作尚未全部完成，相关事项仍存在不确定性，因此，公司无法按期复牌。
为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。
D、需要在披露重组预案或重组报告书（草案）前取得的审批和核准情况
在披露重组预案或重组报告书（草案）前，本次重大资产重组需要取得大连市国资委的同意批复或者原则性同意意见。
E、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
后续上市公司将尽快与意向投资者确定认购数量及认购金额，热电集团将积极协调大连市国资委的预审核工作；公司及有关各方将共同加快推进尽职调查及审计、评估等方面的工作，积极做好董事会召开前的各项准备工作。
公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2015年9月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东热电集团，公司关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生在审议上述议案时已回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：
由于本次重组的募集配套资金认购对象尚未最终确定，尽职调查及审计、评估等方面的工作尚未全部完成，重组初步方案尚未取得大连市国资委的原则性同意，上市公司召开董事会所需准备工作尚未全部完成，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过1个月。
在审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、报备文件
（一）第八届董事会第四次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015年8月29日