公司董事会2015年第十一次
会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-046
航天时代电子技术股份有限
公司董事会2015年第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
董事韦其宁先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
2、公司于2015年8月25日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
3、本次董事会会议于2015年8月27日（星期四）在公司会议室召开，
4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、吕伯儒先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士均亲自出席了会议并参加了投票表决，董事韦其宁先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决。
5、本次会议由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生和公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案。
根据《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和规范性文件规定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金各项条件。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。
1、本次交易总体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事刘眉玄先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生（下称“关联董事”）回避了表决。
2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案
公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权)，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权。
（1）交易对方
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（2）标的资产
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（3）交易方式
公司拟发行股份购买上述标的资产。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（4）发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（5）交易金额
标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。标的资产以2015年5月31日为评估基准日预估值合计为29.75亿元，具体情况如下表所示：
单位：亿元
■
注*：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权，下同。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（6）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（7）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对航天电子的持股比例，从而增强上市公司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、实际控制人资源做大做强上市公司。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格16.57元/股和交易标的预评估值29.75亿元计算，本次向交易对方发行股份数量为179,541,336股，具体情况如下表所示：
单位：股
■
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行数量作相应调整。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（9）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
自本次重组获得中国证监会核准之日起12个月内，交易对方应完成交易标的过户至公司的工商变更登记手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（10）发行股份锁定期安排
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（11）人员安置
按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责安置。
北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进入上市公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（12）债权债务转移
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及转让北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前完成相关工作。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（13）滚存未分配利润的安排
标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（14）拟上市的证券交易所
本次购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
公司拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充公司流动资金。
（1）发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（3）募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过29.50亿元，按照本次配套发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金股份发行数量。
最终发行数量将在本次配套发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（4）发行对象
公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次配套发行取得中国证监会核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（5）锁定期安排
本次配套发行所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（6）募集资金用途
本次配套发行募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（7）拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（8）滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前的公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后的新老股东共同享有。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
（9）本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次配套发行有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，在关于本次交易的董事会、股东大会决议表决中关联董事和关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，中国航天时代电子公司仍为本公司控股股东，中国航天科技集团公司仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
会议以记名投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
会议以记名投票表决方式通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
1、本次交易标的资产为北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、中国航天时代电子公司技改资产、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、中国航天时代电子公司技改资产、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,有利于提高上市公司资产完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺及光纤传感系统制造、电线电缆产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，在航天惯性导航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案
会议以记名投票表决方式逐项通过关于与交易对方签订附条件生效相关协议的议案。
1、公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所签署附条件生效的《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》及其补充协议。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
2、公司与北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂分别签署附条件生效的《房屋租赁协议》。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
3、公司与西安航天精密机电研究所签署的附条件生效的《专利许可协议》。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
会议以记名投票表决方式通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。
（八）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
(下转556版)