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2015年2月11日，公司董事会2015年第一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。2015年4月9日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的99.98%，持股1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的99.07%。
5、独立董事意见
公司董事会审议2013年度、2014年度利润分配事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考虑了公司经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
6、听取中小股东意见情况
公司通过电话、邮件并分别于2014年6月3日、2015年3月31日通过“上证e互动”网络平台在线交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十、航天时代通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有本公司23.25%的股份；本次重组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，不考虑募集配套资金，航天时代及其一致行动人持有本公司股权比例将增至31.94%。因此，本次重组完成后，航天时代及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航天时代及其一致行动人免于发出要约后，航天时代及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十一、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易前，上市公司是军品生产企业和保密单位，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对涉密信息相关规定履行信息披露义务，与标的公司在本次交易过程中适用相同信息披露和保密标准。本次交易不会对上市公司信息披露口径和涉密信息处理原则产生影响。本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
十二、本公司章程的修订
为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》（2015年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：
“中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”
十三、本公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年5月15日起开始因重大事项停牌，2015年5月29日起因重大资产重组事项连续停牌。2015年8月27日，本公司2015年第十一次董事会审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年8月31日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，特提请投资者注意风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国防科工局批准、国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并同意航天时代及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）本次交易方案调整风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组初步方案，最终标的资产的范围将在重大资产重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。
（五）债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易各方将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）交易标的权属风险
虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在因有关土地、房产、专利和商标的权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（八）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
二、本次交易后经营风险
（一）北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物，交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑物。上市公司拟与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租赁分别位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面积分别为23,893.28平方米、29,360.20平方米、39,962.62平方米、租金总额分别为1,297.28万元/年、471.72万元/年、1,191.54万元/年，租赁期限均为三年。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途。上述房屋租赁有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足经营性资产业务保密隔离要求。
尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房屋租赁政策变化导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资产正常经营活动产生不利影响。
（二）航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险
航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，约定硚口区土地整理储备中心对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为58,653.00万元。因国有土地使用权及地上建筑物收储具有一定的政府主导性，存在因无法按照上述安排收储该等土地、房产，收储后航天电工异地搬迁实施未达预期而对航天电工生产经营活动产生不利影响风险。
（三）电线电缆行业产能过剩风险
近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附加值产品产能处于较为严重的过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电缆及军工电缆在其产品结构中占有一定比例，在一定程度上缓解了电线电缆行业同质化竞争的市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩的局面尚未发生根本性改变，随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，航天电工将继续面临激烈市场竞争，这可能对航天电工经营业绩产生不利影响。
（四）经营性资金周转风险
公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金需求量较大。近年来，公司及标的资产经营性资金主要依靠航天时代委托贷款及航天财务借款等债务融资渠道解决，导致公司及标的资产资产负债率较高。本次交易完成后，如无法募集配套资金或市场资金成本发生变化，公司将面临经营性资金周转风险。
（五）税收优惠风险
本公司、标的资产及多个下属企业享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、西部大开发税收优惠、军品销售免征增值税等国家或地方有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，则本公司、标的资产将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到不利影响。
（六）军品资质的风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与本公司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，本公司需根据新增产品种类增加生产许可产品；若本公司新设子公司承接北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。本次重组完成后，若本公司无法通过上述资质的产品种类增加许可、定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子公司相关资质申请未获批准，则可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。
（七）募集配套资金运用的风险
本次募集配套资金将用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。