二届二十一次董事会决议公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-045
南京康尼机电股份有限公司
二届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2015年8月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2015年8月24日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟向黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）25位股东发行股份及支付现金购买邦柯科技98.7742%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方邦柯科技25位股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邦柯科技25位股东，即张慧凌、柯智强共23名自然人以及杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公司。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的邦柯科技98.7742%的股权。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2015年4月30日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。以2015年4月30日为评估基准日，交易各方对标的资产的预估值为597,584,040元，标的资产暂作价597,584,040元。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、支付方式
在本次交易暂作价597,584,040元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计597,584,040元，邦柯科技各股东通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、现金支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付本次交易现金对价共计258,955,367元。如自标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为邦柯科技25位股东，该等股东以其持有邦柯科技的股权认购本次发行的股份。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为29.77元/股。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税），据此确定本次发行的发行价格为29.62元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价338,628,673元和发行价格29.62元/股计算，本次发行的股份数量为11,432,427股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由柯智强、张慧凌共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，交易对方及邦柯科技应当在该协议生效后5个工作日内向其主管工商行政管理部门提交邦柯科技整体变更为有限责任公司的工商变更登记申请，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，该协议项下进行交割的标的资产为对应有限责任公司98.7742%股权，交易对方应当督促邦柯科技尽快完成前述工商变更登记程序。交易对方应当在邦柯科技变更成为有限责任公司之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持有限责任公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
13、限售期
柯智强、张慧凌因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若邦柯科技在业绩承诺期内（2015年至2017年）任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、张慧凌持有的尚未解除限售股份的50%自动延长锁定6个月。
杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公司因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
其他发行对象因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
14、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
15、发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过59,700万元，即不超过本次交易购买的标的资产的总价款的100%。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.77元/股。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税），据此确定本次配套融资的发行价格不低于29.62元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、发行数量
按照配套融资募集资金总额不超过59,700万元和发行价格29.62元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过20,155,300股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价25,895.54万元，支付本次交易的中介费用2,500.00万元，用于邦柯科技的项目建设4,225.00万元，补充标的公司流动资金及偿还银行借款5,775.00万元，补充上市公司流动资金及偿还银行借款21,304.46万元。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
董事会同意公司与交易对方邦柯科技25位股东就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
董事会同意公司与交易对方张慧凌、柯智强签订关于标的资产的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
本次会议审议通过了《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为黄石邦柯科技股份有限公司98.7742%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜，具体授权范围如下：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》
为了帮助本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌完成对四名机构投资者持有的邦柯科技20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元，张慧凌以其持有的邦柯科技股份质押给公司作为担保。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十九日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-046
南京康尼机电股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年5月30日、6月30日、7月31日分别发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》及《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2015年8月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案，并于2015年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关文件进行事后审核。公司股票自2015年8月31日起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，待取得上海证券交易所审核结果且公司予以回复后另行披露停复牌事项。敬请广大投资者关注。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十九日
南京康尼机电股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
事项的事前认可意见
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）25位股东所持邦柯科技98.7742%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京康尼机电股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第二届董事会第二十一次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：何德明、张保华、张世琪
二〇一五年八月二十八日