股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：2015-067

  海南海岛建设股份有限公司

  第七届董事会第二十八次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十八次(临时)会议于2015年8月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2015 年 8 月 25 日以书面送达和电子邮件方式发出。本次会议由董事长李同双先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  会议审议并通过了以下事项：

  一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年6月2日起停牌，并于2015年6月16日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为增强公司的持续经营能力和提升经营业绩，维护全体股东利益，公司自2015年6月16日起筹划重大资产重组事项。

  （3）主要交易对手

  经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方为海航实业集团有限公司（及/或其关联方）。

  （4）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产并配套融资。

  （5）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为基础设施项目投资开发等行业的相关资产或股权。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作，独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开展尽职调查和评估、审计等工作；公司与交易对方就相关交易框架及细节进行了持续论证和协商，已于2015年8月28日与海航实业集团有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  （2）已履行的信息披露义务

  重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  ①因重大事项未披露，经公司申请，公司股票临时停牌并发布《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年6月2日起停牌。

  ②2015年6月16日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组停牌公告》，预计重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月16日起停牌不超过一个月；2015年7月15日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年7月15日起继续停牌不超过一个月；2015年8月15日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年8月15日起继续停牌不超过一个月。

  ③重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日、2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日、2015年8月5日、2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月26日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组事项预计为发行股份及支付现金购买资产并配套融资，重组交易金额巨大，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，并相应进行标的资产的梳理和内部重组。因此，本次重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，公司预计难以在原定复牌日2015年9月15日前完成全部相关工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间

  公司将申请公司股票自2015年9月15日起继续停牌，申请继续停牌时间不超过2个月。 公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的拟定等。

  6、公司独立董事对公司重大资产重组继续停牌的意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等制度的要求以及《公司章程》的有关规定，作为海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立、审慎判断，就公司第七届董事会第二十八次(临时)会议审议的重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：

  海岛建设本次重大资产重组事项由于重组交易金额巨大，涉及范围较广、程序较复杂，重组有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，并相应进行标的资产的梳理和内部重组。因此，本次重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，召开董事会审议本次重大资产重组方案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过2个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

  二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。

  <发行股份及支付现金购买资产框架协议>的主要内容如下：

  1、主要交易对方

  经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方为海航实业集团有限公司（及/或其关联方）。

  2、标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为基础设施项目投资开发等行业的相关资产或股权。

  3、交易方式

  本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并配套融资。

  4、交易价格

  本次收购的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由各方协商并另行签署正式协议确定。

  5、发行股份价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易的董事会会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前120 个交易日的甲方股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息等事项，则发行价格将作相应调整。

  6、发行股份数量

  本次向海航实业集团有限公司（及/或其关联方）发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值在正式协议中确定，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因甲方发生除权、除息等事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

  7、公司独立董事对发行股份及支付现金购买资产框架协议的意见

  在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

  特此公告

  海南海岛建设股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日