证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-057

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第22次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事李勤夫先生、李梦强先生因故未能出席本次董事会，未委托其他董事代为行使投票权。

  ●本次董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第22次会议的通知，于2015年8月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议并一致通过了如下议案：

  1、《关于与海航旅游集团有限公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》。

  同意公司与海航旅游集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》，购买海航旅游集团有限公司及其关联方所拥有的旅游金融相关企业股权。

  该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

  2、《关于与海航酒店控股集团有限公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》。

  同意公司与海航酒店控股集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》，购买其持有的营口沿海银行股份有限公司全部或部分股权。

  该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

  3、《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》。

  同意公司与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订《重大资产重组框架协议》，购买其持有的海南海岛商业管理有限公司100%股权，并通过海南海岛商业管理有限公司持有海免海口美兰机场免税店有限公司49%的股权。

  该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

  4、《关于与上海商驿信息科技有限公司、梁健先生、杨海红女士签订<重大资产重组框架协议>的议案》。

  同意公司与上海商驿信息科技有限公司、梁健先生、杨海红女士签订《重大资产重组框架协议》，购买其持有的上海华势信息科技有限公司20%股权。

  该议案表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  5、《关于与董锋先生签订<重大资产重组框架协议>的议案》。

  同意公司与董锋先生签订《重大资产重组框架协议》，购买其持有的新华旅行网络服务有限公司27.94%股权。

  该议案表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  6、《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

  （二）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、本公司股票自2015年6月2日起停牌，并于2015年6月16日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  此次重大资产重组是为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略转型，进一步提升公司持续盈利能力。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，但范围初步预计涉及公司实际控制人控制的公司、公司关联方及拥有标的资产的第三方。

  （2）交易方式

  拟通过向交易对方发行股份、支付现金等方式获得标的资产，并募集配套资金。

  （3）标的资产情况

  本次交易拟收购的标的资产所处行业初定为旅游及金融相关行业。

  上述初步交易方案为经多方论证的初步重组框架方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、标的资产范围等尚未最终确定，目前尚存在不确定性。基于初步交易方案，公司已与海航旅游集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》；已与海航酒店控股集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》；已与上海商驿信息科技有限公司、梁健先生、杨海红女士签订《重大资产重组框架协议》；已与董锋先生签订《重大资产重组框架协议》。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  （1）基于初步交易方案，公司已与海航旅游集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》；已与海航酒店控股集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》；已与上海商驿信息科技有限公司、梁健先生、杨海红女士签订《重大资产重组框架协议》；已与董锋先生签订《重大资产重组框架协议》。

  （2）公司已与相关方共同对交易方案涉及的相关问题进行论证和完善，有关工作正在积极推进中，但尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  （3）公司与相关方就重组方案关键问题正在与行业主管部门进行沟通和征询意见。

  2、已履行的信息披露义务

  （1）公司因筹划重大事项，于2015年6月2日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2015-029），公司股票自2015年6月2日起停牌。

  （2）2015年6月9日公司发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：临2015-031）。

  （3）2015年6月16日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2015-034），于2015年6月16日进入重大资产重组程序，公司股票自2015年6月16日起预计停牌不超过一个月。

  （4）2015年6月24日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-035）。

  （5）2015年7月1日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-038）。

  （6）2015年7月8日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-040）。

  （7）2015年7月15日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-044）。

  （8）2015年7月16日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-045），公司股票自2015年7月16日起预计停牌不超过一个月。

  （9）2015年7月22日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-047）。

  （10）2015年7月29日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-048）。

  （11）2015年8月5日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-049）。

  （12）2015年8月12日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-053）。

  （13）2015年8月15日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-054），公司股票自2015年8月15日起预计停牌不超过一个月。

  （13）2015年8月19日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-055）。

  （14）2015年8月26日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-056）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，涉及标的资产体量较大，前置审批繁复，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且涉及的交易对方较多，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步论证和完善，并需征询相关行业主管部门的意见和建议，因此公司预计无法按期复牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年9月15日起继续停牌不超过2个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者关注。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日